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1. SCHEMA LE SOCIETÀ IN GENERALE Nozione: organizzazioni di persone e beni finalizzati al perseguimento di uno scopo produttivo mediate l’esercizio in comune di un’attività economica Art. 2247 c.c. “ Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili” Elementi essenziali: 1. Conferimenti è il contributo di ciascuno dei soci alla formazione dei mezzi necessari per l’attuazione dell’ scopo sociale cioè l’atto traslativo a titolo oneroso con cui il socio adempie alla promessa di apporto fatta in sede di costituzione della società x beni in proprietà x Beni in godimento x Crediti x La propria opera manuale o intellettuale 2. Esercizio in comune di un'attività economica: l’attività sociale deve avere contenuto patrimoniale e deve essere svola secondo criteri di economicità e di profitto, essa deve essere finalizzata alla produzione ed allo scambio di beni e servizi attraverso un’organizzazione dinamica e produttiva di nuova ricchezza 3. Scopo di dividere gli utili cioè realizzare un guadagno a vantaggio dei soci Classificazione delle società: 1. Società di persone x società semplice S.s. x società in nome collettivo S.n.c. x Società in accomandita semplice S.a,s 2. Società di capitali x Società per azioni S.p.a. x società a responsabilità limitata S.r.l. x Società in accomandita per azioni S.a.p.a. Scopo societario: 1. Lucrativo x Società di persone x società di capitale 2. Mutualistico x società cooperative x mutue assicuratrici Autonomia patrimoniale: Per autonomia patrimoniale s’intende la separazione del patrimonio della società da quello individuale dei soci x società di capitale autonomia patrimoniale perfetta x società di persone l’autonomia patrimoniale è imperfetta Responsabilità dei soci

Dall’autonomia patrimoniale deriva la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali 1. Società si persone sono solidalmente e illimitatamente responsabili: qualora il patrimonio sociale sia insufficiente a soddisfare le ragioni dei creditori sociali i soci rispondono illimitatamente e solidalmente: x x

Illimitatamente: significa che rispondono delle obbligazioni sociali con tutto il loro patrimonio presente e futuro. Solidalmente, significa che ciascuno socio risponde per l’intero debito della società e non nei limiti della quota si sua spettanza fatto salvo il diritto di agire in regresso.

2. Società di capitale i soci rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota di capitale conferita; pertanto i creditori sono garantiti solo dal patrimonio sociale mentre i soci rischiano al massimo l’importo dei conferimenti Amministrazione della società 1. Società di capitale la struttura organizzativa è articolata e si distingue tra i seguenti organi: x Assemblea organo rappresentativo di tutti i soci e deliberativo x Organo Amministrativo composto da uno o più amministratori a cui è affidata la gestione della società (Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione) x Collegio Sindacale organo di controllo interno alla sicietà 2. Società di persone tutti i soci, essendo illimitatamente responsabili, sono amministratori ed acquisiscono lo status di imprenditore: x I poteri amministrativi spettano ai soci illimitatamente responsabili x I poteri di controllo spettano a tutti i soci Eccezione le Società in accomandita semplice dove si distinguono i soci accomandanti illimitatamente responsabili ed i soci accomandatari limitatamente responsabili alle quote sociali Il ruolo del socio 1. Società di persone la rilevanza è maggiore x Responsabilità illimitata e solidale x Gestione ed amministrazione diretta della società quindi l’identità, le capacità e le attitudini professionali sono fondamentali e determinanti. 2. Società di capitali il socio acquisisce importanza in ragione del suo conferimento. La costituzione 1. Società di persone è sufficiente la stipulazione dell’atto costitutivo per il quale non sono richieste particolari forme per la validità; solo per le SNC e SAS, ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese. 2. Società di capitale tale procedura avviene a seguito di un procedimento che costa: x stipulazione dell’atto costitutivo in forma di atto pubblico x e successiva iscrizione nel registro delle imprese che ne permette l’acquisizione delle personalità giuridica

L’iscrizione nel registro delle imprese 1. Società di persone: x Società Semplice, essendo una società non commerciale, viene iscritta in una sezione speciale del registri delle imprese con semplice funzione di pubblicità notizia. x SNC e SAS devono essere iscritte nella sezione ordinaria con funzione di pubblicità dichiarativa 2. Società di capitale l’scrizione ha funzione pubblicità costitutiva con le caratteristiche che la società acquisisce la personalità giuridica

2. SCHEMA SOCIETA’ SEMPLICE Nozione: forma più elementare di società ed è l’unico tipo di società ad avere per oggetto un’attività economica lucrativa non commerciale. Costituzione Si costituisce mediante un atto costitutivo o contratto sociale che non richiede una forma determinata a meno che non sia necessaria per la particolare natura dei conferimenti. Conferimenti Ogni socio deve effettuare il conferimento indicato nell’atto costitutivo della società, atti al conseguimento dell’oggetto sociale; posso no avere come oggetto: • Denaro; • Crediti verso terzi; • Beni in proprietà o in godimento; • Attività lavorativa (cosiddetto socio d’opera). Partecipazione agli utili Ogni socio ha diritto alla sua quota degli utili ottenuti dalla società durante l’anno, a meno che ci sia scritto diversamente nel contratto sociale. Amministrazione • disgiuntiva: ciascun socio o ciascun socio amministratore può compiere da solo qualsiasi atto di amministrazione (è il regime legale in mancanza di altre indicazioni); • congiuntiva: serve il consenso di tutti gli amministratori o della maggioranza per gli atti di amministrazione; • mista: per alcuni atti è prevista la disgiuntiva e per altri la congiuntiva. I soci non amministratori hanno un potere di controllo sull’attività degli amministratori. Autonomia patrimoniale E’ imperfetta tale caratteristica determina che tutti i soci sono solidalmente ed illimitatamente responsabili: x

Responsabilità nei confronti della società è responsabile la società con il suo patrimonio e di regola sono responsabili anche tutti i soci in maniera illimitata cioè con tutto il loro patrimonio, e solidale cioè per l’intero debito.

x

Responsabilità nei confronti dei soci Per le obbligazioni dei soci sono responsabili soltanto i singoli soci con i loro patrimonio personale. Se il patrimonio del socio non basta i creditori possono agire sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi oppure chiedere in ogni momento alla società la liquidazione della quota del socio.

Cause di scioglimento • scadenza del termine finale, salvo la possibilità di proroga; • realizzazione o impossibilità successiva di realizzazione dell’oggetto sociale; • decisione di tutti i soci o della maggioranza dei soci; • mancanza della pluralità dei soci, se la pluralità non viene ricostituita entro 6 mesi; • altre cause previste dall’atto costitutivo.

• Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio • La morte di un socio alla morte di un socio gli eredi non hanno diritto a subentrare nella società semplice al suo posto ma possono liquidare in denaro la quota spettante al defunto da parte della società • Il recesso del socio consiste nella dichiarazione unilaterale di volere cessare di fare parte della società. • L’esclusione della società dalla società consiste nella usa espulsione dalla società dagli altri soci (esclusione facoltativa) o dalla legge (esclusione di diritto). Procedura di liquidazione In seguito al verificarsi di una delle cause previste dalla legge scatta il divieto di compiere nuove operazioni per gli amministratori della società e la società entra nella fase della liquidazione. Terminata la liquidazione di verifica automaticamente l’estinzione della società....