Analisis Merger Perbankan Tahun 2019 PDF

Preview

Summary

Jurnal Ilmiah Analisis Merger Perbankan Tahun 2019 DR Dayan Hakim NS, SE.AK.MM.CA. Pengajar pada S2 Magister Manajemen STIE INABA (NIDN.0419086707) Abstrak Pada tahun 2019 marak terjadi merger pada dunia perbankan. Alasan utama merger pada perbankan disamping memenuhi peraturan Bank Indonesia PBI No...

Description

Jurnal Ilmiah

Analisis Merger Perbankan Tahun 2019 DR Dayan Hakim NS, SE.AK.MM.CA. Pengajar pada S2 Magister Manajemen STIE INABA (NIDN.0419086707)

Abstrak Pada tahun 2019 marak terjadi merger pada dunia perbankan. Alasan utama merger pada perbankan disamping memenuhi peraturan Bank Indonesia PBI Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia juga untuk mempercepat mempercepat laju pertumbuhan bank sehingga memenuhi peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 6/POJK.03/2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan sesuai dengan modal inti Bank. Transaksi merger yang terjadi pada tahun 2019 adalah merger antara Bank Agris dan Bank Naga menjadi Bank IBK Indonesia. Kedua, merger antara Bank SMBCI kedalam Bank BTPN. Ketiga adalah merger antara Bank Nusantara Parahyangan ke dalam Bank Danamon dan selanjutnya Bank Danamon diakuisisi oleh Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Keempat, akuisisi APRO Financial terhadap Bank Dinar dan Bank Oke dan merger Bank Dinar kedalam Bank Oke. Kelima, akuisisi Bank BCA terhadap Bank Rabo dan Bank Royal yang selanjutnya akan di merger kedalam BCA Syariah. Merger perbankan tahun 2019 ternyata berhasil mengkonsolidasikan kepemilikan didalam satu bank. Bank hasil merger juga memperoleh nilai tambah berupa sinergi keuangan dan asset yang kokoh sehingga bank dapat memberikan keuntungan yang lebih baik pasar yang ada sekaligus juga dapat melakukan diversifikasi untuk memperoleh cakupan pasar yang lebih luas dalam pengembangan usaha. Abstract In 2019, mergers took place in the banking world. The main reason for mergers in banks apart from complying with Bank Indonesia PBI regulations Number 8/16/PBI/2006 concerning Sole Proprietorship in Indonesian Banking is also to accelerate the pace of bank growth so as to comply with Otoritas Jasa Keuangan regulations (POJK) number 6/POJK.03/2016 concerning Activities Business and Network in accordance with the core capital of the Bank. The merger transaction that occurred in 2019 was the merger between Bank Agris and Bank Naga to become Bank IBK Indonesia. Second, the merger between Bank SMBCI into Bank BTPN. The third was the merger between Bank Nusantara Parahyangan into Bank Danamon and subsequently Bank Danamon was acquired by Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Fourth, APRO Financial's acquisition of Bank Dinar and Bank Oke and the merger of Bank Dinar into Bank Oke. Fifth, the acquisition of Bank BCA to Bank Rabo and Bank Royal which will then be merged into BCA Syariah. 1

The banking merger in 2019 was successful in consolidating ownership in one bank. The merged bank also gains added value in the form of strong financial and asset synergies so that the bank can provide better benefits to the existing market while also being able to diversify to obtain a wider market coverage in business development. Keywords: Merger, akuisisi, perbankan 2019, single presence policy 1. Pendahuluan Pada tahun 2019 marak terjadi merger pada dunia perbankan. Alasan utama merger pada perbankan disamping memenuhi Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan juga untuk mempercepat mempercepat laju pertumbuhan bank sehingga memenuhi peraturan Bank Indonesia (PBI) nomor 14/26/PBI/2012 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan sesuai dengan modal inti Bank. Beberapa transaksi merger yang terjadi pada tahun 2019 adalah merger antara Bank Agris dan Bank Naga menjadi Bank IBK Indonesia. Kedua, merger antara Bank SMBCI kedalam Bank BTPN. Ketiga adalah merger antara Bank Nusantara Parahyangan ke dalam Bank Danamon dan selanjutnya Bank Danamon diakuisisi oleh Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Keempat, akuisisi APRO Financial terhadap Bank Dinar dan Bank Oke dan merger Bank Dinar kedalam Bank Oke. Kelima, akuisisi Bank BCA terhadap Bank Rabo dan Bank Royal yang selanjutnya akan di merger kedalam BCA Syariah. Sementara itu, merger antara Bank Permata dengan Bank Bangkok Indonesia dimasukan dalam periode tahun 2020. Secara umum, motif pengusaha untuk melakukan merger dan akuisisi adalah untuk memperoleh sinergi usaha, diversifikasi usaha, menghemat pajak, memperoleh asset dibawah replacement value serta mempertahankan pengendalian. Sehubungan dengan hal tersebut, Bankers dari Korea dan Jepang melihat bahwa pertumbuhan perekonomian di Indonesia sedang bertumbuh dengan pesat. Disamping itu, penataan regulasi perbankan oleh OJK membuat investor semakin percaya adanya kepastian hukum dalam penanganan perbankan. Untuk itu dibutuhkan bank yang besar dan kuat untuk menopang kebutuhan pembiayaan pembangunan. Dengan membeli beberapa bank menengah untuk kemudian dikonsolidasikan dalam satu bank maka akan diperoleh sinergi keuangan dan asset yang kokoh sehingga bank dapat memberikan keuntungan yang lebih baik. Disamping itu, pasar yang ada juga dapat didiversifikasi untuk memperoleh cakupan pasar yang lebih luas dalam pengembangan usaha. Kedua hal ini dapat memberikan nilai tambah pada bank hasil merger. Sehubungan dengan hal tersebut maka penulis tertarik untuk melakukan penelitian dalam Analisis Merger Perbankan 2019 untuk menilai bahwa konsolidasi perbankan merupakan hal yang penting dilakukan oleh para bankers agar perusahaannya lebih kokoh dan memiliki daya saing yang kuat secara global. 2

2. Dasar Teori dan Kerangka Pemikiran Merger dan akuisisi (M&A) adalah istilah umum yang digunakan untuk menguraikan mengenai konsolidasi perusahaan atau asset melalui berbagai jenis transaksi keuangan. Merger dan Akuisisi merupakan bagian dari corporate level strategy dimana perusahaan harus memilih untuk melakukan konsolidasi atau diversifikasi dalam bisnis. Berbagai alasan perusahaan untuk melakukan merger dan akuisisi diantaranya adalah:  Pertumbuhan organik adalah pertumbuhan perusahaan secara normal untuk meningkatkan penjualan dan memupuk akumulasi laba bersih membutuhkan waktu lama  Pertumbuhan anorganik adalah upaya yang diperlukan dalam mempercepat laju pertumbuhan perusahaan antara lain dengan melakukan merger dan akuisisi  Merger dan akuisisi membantu bisnis untuk menciptakan nilai yang jauh lebih besar dibandingkan membangun sendiri nilai dari tahun ke tahun Bila dilihat dari struktur perusahaan yang terlibat maka merger dapat dibagi dalam beberapa jenis yakni 1) Horizontal merger: dua perusahaan atau lebih yang bersaing langsung di dalam satu bidang usaha atau jenis produk atau pasar yang sama. 2) Vertical merger: Merupakan perusahaan pelanggan atau pemasok bagi perusahaan tersebut sehingga membentuk satu lini produksi yang sejalan dan saling melengkapi. 3) Congeneric mergers: Dua bidang usaha yang melayani pelanggan yang sama dengan cara yang berbeda, misalnya pabrik televise dengan perusahaan TV Kabel. 4) Market-extension merger: Dua perusahaan yang menjual produk yang sama dalam area pemasaran yang berbeda. 5) Product-extension merger: Dua perusahaan yang menjual produk yang berbeda namun berhubungan dan saling melengkapi dalam pasar yang sama. 6) Conglomeration: dua perusahaan atau lebih yang bersatu meski tidak memiliki hubungan area bisnis terkait. Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan pasal 1 angka 2 disebutkan bahwa kepemilikan tunggal perbankan adalah suatu kondisi dimana suatu pihak hanya menjadi pemegang saham pengendali pada 1 (satu) bank. Kebijakan tentang Single Presence Policy ini juga memaksa untuk dilakukannya merger dan akuisisi di sector perbankan. Berdasarkan peraturan Bank Indonesia (PBI) nomor 14/26/PBI/2012 dan dipebaharui dalam peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) nomor 6/POJK.03/2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan sesuai dengan modal inti Bank ditetapkan dalam pasal 2 bahwa Bank hanya dapat melakukan kegiatan Usaha dan memiliki Jaringan Kantor sesuai Modal Inti yang dimiliki. POJK tersebut mengatur pembatasan kegiatan usaha sesuai kelompok Modal Inti perbankan. Peraturan ini membatasi ruang lingkup aktivitas perbankan dan perluasan jaringan layanan. 3

Berdasarkan konsep merger dan peraturan perundangan terkait maka penulis merasa perlu melakukan penelitian terhadap transaksi merger pada perbankan tahun 2019 untuk menjawab beberapa permasalahan sebagai berikut: 1) Apa alasan utama investor untuk melakukan investasi dalam sector perbankan Indonesia? 2) Mengapa investor memilih untuk membeli beberapa buah bank dan kemudian melakukan merger untuk mendapatkan satu buah bank yang baru? 3) Apa manfaat yang diperoleh investor dari hasil merger dan akuisisi sector perbankan tahun 2019? 4) Apa manfaat yang diperoleh perekonomian Indonesia secara umum dari hasil merger dan akuisisi sector perbankan tahun 2019? 3. METODE PENELITIAN Pendekatan yang dipergunakan dalam penelitian ini adalah deskriptif kualitatif dimana langkah penyelesaian yang ditetapkan diambil dari hasil penelitian empiric yang telah dilakukan. Pokok permasalahan diperoleh dari hasil penelitian lapangan dan obsevasi yang telah dilakukan oleh penulis selama ini. Uraian mengenai setiap tahap akan dibahas untuk dicarikan solusi pemecahannya agar diperoleh simpulan dari setiap permasalahan Objek penelitian yang dipergunakan adalah beberapa transaksi merger yang terjadi pada tahun 2019 yakni merger antara Bank Agris dan Bank Naga menjadi Bank IBK Indonesia. Kedua, merger antara Bank SMBCI ke dalam Bank BTPN. Ketiga adalah merger antara Bank Nusantara Parahyangan ke dalam Bank Danamon dan selanjutnya Bank Danamon diakuisisi oleh Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ. Keempat, akuisisi APRO Financial terhadap Bank Dinar dan Bank Oke dan merger Bank Dinar kedalam Bank Oke. Kelima, akuisisi Bank BCA terhadap Bank Rabo dan Bank Royal yang selanjutnya akan di merger kedalam BCA Syariah. Sementara itu, merger antara Bank Permata dengan Bank Bangkok Indonesia tidak dimasukan karena diselesaikan dalam periode tahun 2020. 4. URAIAN PEMBAHASAN Merger dan Akuisisi sector perbankan di tahun 2019 diawali dengan konsolidasi PT Bank Agris Tbk (AGRS), PT Bank Mitra Niaga Tbk (NAGA) dan Industrial Bank of Korea (IBK). Pada 15 Januari 2019, IBK resmi menjadi pemegang saham pengendali AGRS dengan membeli 95,79% atau setara 5,03 miliar dengan harga pembelian Rp 288/saham, sehingga total transaksi mencapai Rp 1,14 triliun. Pada akhir Januari 2019, IBK merampungkan transaksi pembelian atas 1,17 miliar saham NAGA dengan harga pembelian 409/saham. Ini berarti total transaksi senilai Rp 478,53 miliar. NAGA kemudian akan dilebur ke dalam AGRS dengan nama barunya yakni PT Bank IBK Indonesia Tbk yang dirampungkan pada 31 Juli 2019. Sekadar informasi, saat ini pemegang saham Bank Agris adalah PT Dian Intan perkasa dengan kepemilikan 82,59% dan sisanya merupakan saham milik publik. Sedangkan pemegang saham 4

mayoritas Bank Mitraniaga adalah Yeo Willy Yonathan dengan kepemilikan sebesar 72,07%. PT Sarana Steel Corporation juga memegang 9,89% saham Bank Mitraniaga. Adapun sisanya dimiliki Kamtono Kosasih sebanyak 5,1%.

Gambar 1: Struktur Merger pada Bank IBK Indonesia Berikutnya adalah merger antara PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (BTPN) dan PT Bank Sumitomo Mistui Indonesia (SMBCI). Bank terbesar kedua di Jepang, SMBCI, resmi memegang kepemilikan atas 97,34% saham BTPN atau setara 7,93 miliar unit saham pada akhir Januari 2019. Proses negosiasi Bank BTPN cukup lama dan cukup alot terkait harga dan budaya kerja. Hal ini disebabkan merger ratio dan penambahan premi yang dibayar kepada pemegang saham lama. BTPN dan SMBC merupakan anak usaha dari Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC). SMBC merupakan pemegang saham pengendali di BTPN dan SMBCI dengan porsi kepemilikan saat ini di masing-masing bank adalah sebesar 40% dan 98,48%. Pengambil alihan tersebut tercatat seiring dengan transaksi penambahan saham sebanyak 3,33 miliar unit atau sekitar 56,98% pada harga Rp 4.282/saham yang dilaksanakan pada 31 Januari 2019. Ini berarti total dana yang dikeluarkan mencapai Rp 14,26 triliun. sejak tanggal 1 Februari 2019 terjadi perubahan komposisi pemegang saham PT Bank BTPN Tbk. Saat ini 97,34% saham BTPN dimiliki Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PT Bank Negara Indonesia Tbk (BBNI) 0,15%, PT Bank Cental Asia Tbk (BBCA) 1,02% dan Publik 1,49%. Diharapkan setelah merger, BTPN akan memiliki total asset Rp180 trilyun (naik 76,76%) dengan produk yang lebih lengkap dan segmen pasar yang dilayani akan semakin beragam.

Gambar 2: Struktur merger pada Bank BTPN 5

Yang lebih fantastis adalah merger dan akuisisi antara PT Bank Danamon Tbk (BDMN), PT Bank Nusantara Parahyangan Tbk (BBNP) dan PT Mitsubishi UFJ Financial Group Bank (MUFG). Bank terbesar asal Jepang, MUFG, resmi menguasai 94,1% atau setara 9,2 miliar unit saham BDMN pada 29 April 2019. Bank Nusantara Parahyangan di merger oleh Bank Danamon, kemudian saham Bank Danamon diakuisisi oleh Bank MUFG. Total transaksi yang tercatat mencapai Rp 52,58 triliun, dimana ini termasuk nilai transaksi penggabungan BDMN dengan PT Bank Nasional Parahyangan Tbk (BBNP). Sebelumnya, pada 1 Mei 2019, BDMN dan BBNP telah resmi melakukan penggabungan usaha, dimana BDMN menjadi surviving entity atau entitas yang dipertahankan. MUFG MUFG others 40.00% 60.00% BDMN

MUFG/ACOM others 75.50% 24.50% BBNP

MUFG others 94.10% 5.90% BDMN

Gambar 3: Struktur Merger pada BDMN Harga akuisisi BDMN dilakukan sebanyak 5,17 milyar lembar saham pada Rp9.590 per lembar sehingga total akuisisi saham BDMN mencapai Rp49,6 trilyun . Pemegang saham BDMN lama berhak menjual saham kepada MUFG dengan harga Rp9.590 perlembar lebih tinggi dibandingkan harga pasar saat itu Rp8.950 per lembar. Selanjutnya ssetiap saham BBNP akan ditukarkan dengan 0,23618 saham dari penambahan modal BDMN setelah merger. Berdasarkan penilaian, pemegang saham BBNP berhak memiliki 1,93% saham BDMN (Merger ratio). Nilai transaksi pengambilalihan saham BBNP senilai Rp3 trilyun. Merger dan akuisisi lainnya adalah antara PT Bank Dinar Indonesia Tbk (DNAR), PT Bank Oke Indonesia (BOI) oleh APRO Financial Co. Ltd (APRO). DNAR resmi mencatatkan penggabungan usaha dengan BOI pada 15 Juli 2019 setelah akhirnya mendapat persetujuan dari Bursa Efek Indonesia (BEI). Sama halnya dengan BDMN, DNAR adalah entitas yang dipertahankan setelah penggabungan usaha. Namun akan dilakukan re-branding nama bank menjadi PT Bank Oke Indonesia Tbk, karena "OK Bank" adalah brand image dari APRO. Untuk diketahui, DNAR sebelumnya sudah diakuisisi oleh investor asal Korea Selatan, APRO, yang saat ini memiliki 77,38% saham DNAR dan 99% saham BOI. Sisa 1% saham BOI dimiliki oleh I Wayan Gatha selaku pendiri perusahaan. Direktur Utama Bank Dinar Hendra Lie menuturkan sebelumnya, pihak investor asing asal Korea Selatan yaitu APRO Financial Co. Ltd sudah merampungkan proses akuisisi Bank Dinar pada 25 Oktober 2018 lalu. Akuisisi tersebut menjadikan APRO sebagai pemegang saham mayoritas pada Bank DNAR. 6

APRO APRO others 77.38% 22.62% DNAR

APRO others 99.00% 1.00% OK Bank

APRO others 92.64% 7.36% DNAR "OK Bank"

Gambar 4: Struktur Merger pada DNAR Di penghujung 2019, BCA melakukan akuisisi Bank Rabo setelah sebelumnya menyelesaikan proses akuisisi Bank Royal. Dalam Conditional Sales and Purchase Agreement (CSPA) yang ditandatangani oleh anak usaha BCA, BCA Finance sebagai pembeli dengan Cooperative Rabobank UA, PT Aditirta Suryasentosa, PT Anatarindo Optima, PT Antariksabuana Citanagara dan PT Mitra Usaha Kencana Sejati sebagai penjual. BCA Finance akan membeli sebanyak 3.719.070 saham Rabobank Indonesia yang mewakili seluruh modal yang ditempatkan dan disetor oleh para penjual dengan nilai transaksi diperkirakan sebesar Rp 397 miliar. Nilai tersebut akan dilakukan penyesuaian dengan memperhitungkan pada pendapatan atau kerugian Rabobank Indonesia pada saat tanggal penyelesaian rencana transaksi. Sebelumnya, pada April 2019, BCA juga mengumumkan secara resmi mengakuisisi Bank Royal Indonesia. Berdasarkan keterbukaan informasi Bursa Efek Indonesia (BEI) pada tanggal 16 April 2019, BCA dan anak usahanya BCA Finance sudah membeli seluruh saham PT Bank Royal Indonesia dari PT Royalindo Investa Wijaya, Leslie Soemadi, Ibrahim Soemadi, Nevin Soemadi dan Ko, Sugiarto. Transaksi akuisisi Bank Royal ini mencapai Rp 1,007 triliun dan transaksi ini tidak termasuk dalam transaksi material BCA

BCA BCA fin 99.00% 1.00% BCA Syariah

Rp500 milyar BCA BCA fin 99.00% 1.00% Bank Rabo

BCA BCA fin 99.00% 1.00% Bank Interim BCA BCA fin 99.00% 1.00% BCA Syariah

Gambar 5: Struktur Merger pada BCA Syariah

7

Rp1.007 trilyun BCA BCA fin 99.00% 1.00% Bank Royal

Direktur Utama PT Bank Central Asia Tbk Jahja Setiatmadja mengungkapkan, BCA sudah menyusun rencana akuisisi sejak tahun lalu. Kala itu, BCA telah menyiapkan dana sekitar Rp 4,5 triliun untuk akuisisi bank dan menambah modal anak usaha. BCA juga menepis kabar rencana untuk mengakuisisi Bank Harda. Selain itu BCA juga pernah mengkonfirmasi kalau pihaknya tidak berencana mengakuisisi Bank Panin. Selain itu, Jahja juga mengatakan kalau pihaknya tidak berencana mengakuisisi Bank Ina Perdana, Bank Mestika, Bank Index dan Bank Capital. Lebih lanjut Jahja mengatakan proses merger Bank Royal dengan BCA Syariah akan tuntas pada 2020. Adapun saat ini, Bank Royal memiliki aset sekitar Rp 400-500 miliar. Sedangkan BCA Syariah menghimpun aset Rp 800 miliar. Sehingga total aset bank syariah yang terbentuk diperkirakan mencapai kisaran Rp 1,3 triliun. Rencana merger untuk membentuk bank syariah ini merupakan perubahan terbaru karena sebelumnya bank swasta terbesar di Indonesia itu ingin mengakuisisi Bank Royal dan menjadikannya bank yang berfokus pada digital perbankan. (Tempo, 12 Juni 2019) Namun, BCA merasa mampu mengakomodir layanan digital perbankan tanpa harus membeli entitas perbankan lain, atau membentuk anak usaha baru. "Kami bisa membuat digital tanpa menghapus yang lama (konvensional)," ujarnya. Dengan begitu layanan digital perbankan akan tetap menggunakan wadah induk usaha BCA. Maraknya transaksi Merger dan Akuisisi di sector perbankan memang menguntungkan bagi Pemerintah RI. Menurut Data OJK 2018, terdapat 4 bank BUMN, 74 bank Umum dan 27 Bank Pembangunan Daerah. Jumlah ini masih terlalu banyak mengingat beratnya unsur pengawasan dan semakin meningkatnya persaingan global. Konsolidasi perbankan akan mengurangi jumlah bank sekaligus meningkatkan nilai keuangan bank itu sendiri. Kebijakan Bank Indonesia tentang Single Presence Policy juga memaksa untuk dilakukannya merger dan akuisisi di sector perbankan. Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/16/PBI/2006 tentang Kebijakan Kepemilikan Tunggal Perbankan pasal 1 angka 2 disebutkan bahwa kepemilikan tunggal perbankan adalah suatu kondisi dimana suatu pihak hanya menjadi pemegang saham pengendali pada 1 (satu) bank. Pada dasarnya single presence policy bertujuan untuk mewujudkan struktur perbankan Indonesia yang sehat dan kuat. Hal ini selaras dengan prinsip utama dari arsitektur perbankan Indonesia yaitu mencapai suatu sistem perbankan yang sehat, kuat dan efisien guna menciptakan kestabilan system keuangan dalam rangka membantu mendorong pertmbuhan ekonomi nasional. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) nomor 6/POJK.03/2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan sesuai dengan modal inti Bank ditetapkan dalam pasal 2 bahwa Bank hanya dapat melakukan kegiatan Usaha dan memiliki Jaringan Kantor sesuai Modal Inti yang dimiliki. POJK tersebut mengatur pembatasan kegiatan usaha sesuai kelompok Modal Inti perbankan. Peraturan ini membatasi ruang lingkup aktivitas perbankan dan perluasan jaringan layanan. Bila pertumbuhan dilakukan secara organic maka butuh waktu bertahun-tahun untuk dapat 8

meningkatkan modal inti perbankan. Merger dan akuisisi akan mempercepat pertumbuhan perusahaan sehingga perusahaan dapat menambah aktivitas kegiatan usaha dan memperluas jaringan Kantor sendiri. Secara umum, motif pengusaha untuk melakukan merger dan akuisisi adalah untuk memperoleh sinergi usaha, diversifikasi usaha, menghemat pajak, memperoleh asset dibawah replacement value serta mempertahankan pengendalian. Sehubungan dengan hal tersebut, Bankers dari Korea dan Jepang melihat bahwa pertumbuhan perekonomian di Indonesia sedang bertumbuh dengan pesat. Untuk itu dibutuhkan bank yang besar dan kuat untuk menopang kebutuhan ...