Consolidation, fusion, acquisition PDF

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Consolidation, fusion, acquisition...

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MASTER 1 FINANCE FINANCE HISTOIRE GÉOGRAPHIE INFORMATIQUE

MASTER

MENTION

FINANCE

Parcours Management Administratif et Financier des Entreprises (MAFE)

MATHÉMATIQUES SCIENCES POUR L'INGÉNIEUR FRANÇAIS LANGUE ÉTRANGÈRE ADMINISTRATION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE

Centre de Télé-enseignement Universitaire http://ctu.univ-fcomte.fr

DIPLÔME D'ACCÈS AUX ÉTUDES UNIVERSITAIRES

FILIÈRE

FINANCE VVJ7ECFA

Consolidation, fusion et acquisition

Mr GROSPERRIN Romain [email protected]

LA CONSOLIDATION Introduction : .......................................................................................................................... 4 CHAPITRE 1 CHAMP D’APPLICATION DE LA CONSOLIDATION ................................ 6 1. LES TEXTES : ............................................................................................................... 6 2. OBLIGATIONS LEGALE DE CONSOLIDATION .................................................... 6 A. Principe : .................................................................................................................... 6 B. Exceptions : ................................................................................................................ 6 C. Responsabilité et délais d’établissement .................................................................... 7 D. Contrôle : .................................................................................................................... 7 3. PRINCIPES COMPTABLES ........................................................................................ 8 A. Les principes comptables généraux devant être respectés : ...................................... 8 B. Image fidèle : .............................................................................................................. 8 C. Homogénéité des méthodes :...................................................................................... 9 D. Importance relative :................................................................................................. 10 CHAPITRE 2 METHODOLOGIE D’ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES11 Introduction : les étapes de la méthode ................................................................................ 11 ETAPE 1/ PERIMETRE DE CONSOLIDATION .............................................................. 12 1. Détermination du périmètre de consolidation : ............................................................ 12 A. Définition : ........................................................................................................... 12 B. Notion de contrôle : .............................................................................................. 12 C. Pourcentage de contrôle : ..................................................................................... 13 2. Détermination de la méthode de consolidation ............................................................ 14 A. Principe : .............................................................................................................. 14 B. Les différentes méthodes de consolidation : ........................................................ 16  L’INTEGRATION GLOBALE : ............................................................................. 16  L’INTEGRATION PROPORTIONNELLE : .......................................................... 16  LA MISE EN EQUIVALENCE : ............................................................................ 17 ETAPE 2/ RETRAITEMENT DES COMPTES INDIVIDUELS ....................................... 17 1. RETRAITEMENTS OBLIGATOIRES : ..................................................................... 18 A. Harmonisation des méthodes d’évaluation .......................................................... 18 B. Elimination des écritures passées dans les comptes individuels pour la seule application des législations fiscales : ........................................................................... 19 1. Subvention d’investissement : .............................................................................. 20 2. Provisions réglementées : .................................................................................... 20 3. L’amortissement fiscal des immobilisations ........................................................ 22 C. Imposition différée : ............................................................................................. 22 1. Notion générale :.................................................................................................. 22 2. Sources d’imposition différée dans les comptes consolidés : .............................. 23 3. Calcul, comptabilisation et présentation des impôts différés : ............................ 25 2. RETRAITEMENTS OPTIONNELS ........................................................................... 27 A. Principe général : .................................................................................................. 28 1. Activation des contrats de location-financement ................................................. 29 ETAPE 3/ CONVERSION DES COMPTES INDIVIDUELS LIBELLES EN DEVISES ETRANGERES .................................................................................................. 35 ETAPE 4/ CUMUL DES COMPTES INDIVIDUELS, RETRAITES ET CONVERTIS. . 35 ETAPE 5/ ELIMINATION DES COMPTES ET OPERATIONS RECIPROQUES .......... 37 INTRODUCTION :.......................................................................................................... 37 1. Elimination sans incidence sur le résultat ni sur les réserves :..................................... 38 A. Principes : ................................................................................................................. 38 1

B.

Règles d’élimination : .............................................................................................. 38 Elimination avec incidence sur le résultat et sur les réserves : .................................... 40 A. Champ d’application : les éliminations suivantes impactent les résultats voire les réserves ............................................................................................................................. 40  Plus ou moins values de cession interne d’élément d’actif immobilisé ................... 40 B. Incidences fiscales : .................................................................................................. 40 C. Les Règles d’élimination :........................................................................................ 40 D. Application : ............................................................................................................. 41 ETAPE 6/ L’ INTEGRATION GLOBALE ........................................................................ 44 INTRODUCTION ............................................................................................................ 44 1. Modalités de l’intégration globale : ............................................................................. 44 A. Retraitement des comptes individuels ...................................................................... 45 B. Cumul des comptes : ................................................................................................ 45 C. Elimination des comptes et opérations réciproques : ............................................... 45 D. Répartition des capitaux propres et du résultat entre le groupe et les minoritaires : 45 E. Elimination des titres de participation...................................................................... 45 2. Application par un exemple : ....................................................................................... 46 ETAPE 7/ L’ INTEGRATION PROPORTIONNELLE ..................................................... 48 INTRODUCTION ............................................................................................................ 48 1. Modalités de l’intégration proportionnelle :................................................................. 49 A. Retraitement des comptes individuels ...................................................................... 49 B. Cumul des comptes : ................................................................................................ 49 C. Elimination des comptes et opérations réciproques : ............................................... 49 D. Elimination des titres de participation...................................................................... 49 2. Application par un exemple : ....................................................................................... 49 ETAPE 8/ LA MISE EN EQUIVALENCE ........................................................................ 51 INTRODUCTION ............................................................................................................ 51 1. Modalités de la mise en équivalence : .......................................................................... 52 A. Retraitement des comptes individuels ...................................................................... 52 B. Elimination des opérations réciproques ayant un impact sur les capitaux propres: . 52 C. Elimination des titres de participation et substitution de la quote-part de capitaux propres : ............................................................................................................................ 52 2. Application par un exemple : ....................................................................................... 52

2.

LES FUSIONS I. Définitions............................................................................................................................. 58 II. Les caractéristiques des fusions et opérations assimilées.................................................... 60 III. Présenter un organigramme dans le cadre d’une fusion ..................................................... 60 IV. La recherche de la parité .................................................................................................... 62 V. Les techniques de fusion ..................................................................................................... 69 1. Le contexte de la fusion-absorption ................................................................................. 69 2. La réalisation d’une fusion-absorption ............................................................................. 69 1. Le contexte de la fusion simple ........................................................................................ 70 2. La réalisation d’une fusion simple ................................................................................... 70 3. La comparaison entre fusion simple et fusion-absorption ............................................... 71 1. Le contexte de la fusion simplifiée .................................................................................. 72 2. La réalisation d’une fusion simplifiée .............................................................................. 72

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3. Les spécificités de la dissolution par confusion de patrimoine ........................................ 72 1. Le contexte de la fusion-renonciation .............................................................................. 73 2. La réalisation d’une fusion-renonciation .......................................................................... 73 1. Le contexte de la fusion-réduction ................................................................................... 75 2. La réalisation d’une fusion-réduction .............................................................................. 75 1. Le contexte de la fusion-réduction ................................................................................... 77 2. La réalisation d’une fusion renonciation-réduction ......................................................... 77 1. Le contexte de l’apport partiel d’actif .............................................................................. 79 2. La réalisation de l’apport partiel d’actif ........................................................................... 79 VI. Les règles comptables ........................................................................................................ 81 1. La notion de contrôle ........................................................................................................ 82 2. Le sens de l’opération ...................................................................................................... 83 3. La valorisation des apports ............................................................................................... 84 1. Le boni de fusion .............................................................................................................. 85 2. Le mali de fusion .............................................................................................................. 86 VII. Le traitement fiscal ........................................................................................................... 87

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LA CONSOLIDATION

Introduction :

L’importance prise par les titres de participation dans l’actif des sociétés industrielles et commerciales permet de mesurer le phénomène de concentration ou de diversification des entreprises qui constitue l’une des caractéristiques de l’économie moderne et qui se manifeste par la formation de groupes dirigés par des sociétés chefs de file. Cette tendance s’est encore renforcée avec le développement des sociétés dites « holding » dont l’actif est constitué presque exclusivement de titres de sociétés filiales et dont l’objet consiste à assurer la direction générale des groupes dont elles sont les têtes. Il est évident que, dès lors que les tItres de participation constituent des investissements permanents jugés utiles à la vie même de la société qui les détient et à qui ils confèrent le pouvoir d’influencer de façon notable, voire décisive, l’utilisation des ressources patrimoniales des sociétés considérées, ces titres sont, dans le bilan de la société, comme un écran qui masque la substance économique des droits qu’ils confèrent. Ces droits concernent en premier lieu la gestion, voire la disposition, des biens qui constituent le patrimoine de la participation ou de la filiale. La nature et la consistance de ces biens ne pe uvent être connues qu’en se rapportant au bilan de la société concernée, qui peut à son tour comporter un poste « Titres de participation ». Si les filiales sont en nombre réduit, la difficulté n’est pas insurmontable ; mais il devient quasiment impossible au lecteur d’acquérir une idée de la consistance réelle des biens gérés par les dirigeants d’une société qui se trouve à la tête de plusieurs dizaines de sociétés filiales, ou d’en saisir les mécanismes de financement. En second lieu, les actions détenues par la société holding confèrent des droits sur les résultats des sociétés dominées. Ces droits sont exercés sous la forme de l’appropriation des dividendes mis en distribution par chaque société. Il résulte de cette situation qu’il existe un décalage entre la constatation des bénéfices ou des pertes au niveau des sociétés dominées et la reconnaissance d’un résultat dans le cadre de la société propriétaire des actions. Dans son

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premier rapport au Président de la République, relatif à l’année 1968, la COB écrivait à ce sujet : « les informations financières publiées par les sociétés membres ne peuvent, à l’évidence, rendre compte que d’une manière imparfaite de la rentabilité du groupe. L’activité et la situation d’ensemble de celui-ci relèvent de documents consolidés permettant seuls d’exprimer d’une manière globale la structure financière et la rentabilité du groupe.» Ce mouvement d’idées a eu une influence pratique considérable aux Etats-Unis dès le début du 20ème siècle, et l’on peut dire que, dès 1910, des bilans et comptes de résultats consolidés étaient inclus dans les rapports annuels de toutes les grandes sociétés américaines, la plupart du temps aux lieu et place des comptes individuels des sociétés. De son coté, l’ouvrage intitulé « Auditing », écrit par Dickinson et Montgomery en 1905, contenait ce passage : « La méthode correcte pour l’établissement des comptes des sociétés généralement connues sous le nom de sociétés holding a fait l’objet, ces derniers temps, d’une attention considérable, parce que la conviction s’est établie que l’omission par certaines sociétés de prendre en compte les pertes de leurs filiales alors qu’elles en ont inclus tous les profits dans leurs propres produits, a eu pour conséquence une appréciation fausse des véritables résultats des sociétés en question ».

Vous l’aurez compris les titres de participation sont un écran qui masque la substance économique des droits qu’ils confèrent. La consolidation consiste donc à présenter les comptes d’un groupe de sociétés comme s’il s’agissait d’une seule entité. Mais il ne s’agit pas pour autant d’une addition de comptes. Les comptes consolidés sont constitués d’un bilan consolidé, d’un compte de résultat et d’une annexe consolidée. Ils forment un tout indissociable.

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CHAPITRE 1 CHAMP D’APPLICATION DE LA CONSOLIDATION 1. LES TEXTES :       

La 7ème Directive européenne (13/06/1983) Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales Loi du 03/01/1985 CRC 99/02 CRC 06/00 CRC 10/05 Plan Comptable Général

Un fort changement de réglementation : les sociétés françaises cotées en bourse doivent établir des comptes consolidés selon des normes IFRS à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2005. Les normes IFRS sont des normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards), différentes des normes françaises en cela qu’elles s’éloigne de la vision juridique pour se rapprocher d’une vision économique. Le cours en question aujourd’hui est fondé sur les normes comptables françaises (CRC 99-02, PCG) et non IFRS.

2. OBLIGATIONS LEGALE DE CONSOLIDATION A. Principe : Selon l’article 357 de la loi de1966, « les sociétés commerciales établissent et publient chaque année des comptes consolidés dès lors qu’elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu’elles exercent une influence notable sur celles-ci ». Les sociétés commerciales, les associations, les établissements de crédit, les établissements publics industriels et commerciaux notamment sont concernés pour établir des comptes consolidés.

B. Exceptions : Par dérogation aux dispositions de l’article 357-1 de la loi de 66, les sociétés mentionnées, à l’exception de celles qui émettent des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, sont exemptées de l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe :

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Lorsqu’elles sont elles-mêmes sous le contrôle d’une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés. Ou lorsque l’ensemble constitué par une société et les entreprises qu’elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs deux des trois critères suivants : Total Bilan : 24 millions d’euros Total chiffre d’affaires : 48 millions d’euros Nombre moyen de salariés permanents : 250. Le calcul des seuils à effectuer pour chaque critère consiste, à partir des comptes individuels, à additionner aux chiffres de la société mère ceux des sociétés contrôlées exclusivement et conjointement. Les exemptions peuvent être remis en cause d’une année sur l’autre par une variation du périmètre de consolidation, de la baisse ou de l’accroissement de l’activité du groupe, ou d’un changement dans le contrôle exercé sur une société.

C. Responsabilité et délais d’établissement Les comptes consolidés sont établis à la diligence du conseil d’administration, du directoire, du ou des gérants ou encore du président (sas). Dans la situation d’une société de type SA à conseil d’administration, SAS, SARL ou SNC le délai d’établissement est de 4 mois après la clôture. Le délai est de 3 mois après la clôture ...