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RIASSUNTI LIBRO E SLIDE...

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IFRS 3 “LE OPERAZIONI DI BUSINESS COMBINATION” Finalità e ambito di applicazione dell’IFRS 3 Nel gennaio 2008 lo IASB, nell’ambito del più ampio progetto di convergenza con il FASB, ha emanato una nuova versione dell’IFRS 3 che presenta sostanziali modifiche rispetto alla precedente versione e che risulta largamente in linea con l’impostazione dell’analogo principio contabile statunitense SFAS 141. Il nuovo principio denominato IFRS 3 revised è entrato in vigore dal 1 luglio 2009. In data 31 ottobre 2017, vi è stato un ultimo aggiornamento della commissione. L’IFRS 3 ha lo scopo di stabilire i principi e le disposizioni relativi al modo in cui l’acquirente: -

Rileva e valuta le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e le partecipazioni di minoranza nell’acquisita;

-

Rileva e valuta l’avviamento o l’utile derivante da acquisti a prezzi favorevoli;

-

Determina le informazioni da presentare agli utilizzatori per valutare la natura e gli effetti economico-finanziari dell’aggregazione aziendale.

Quindi Il presente IRFS ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di una entità che intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare, stabilisce che tutte le aggregazioni aziendali dovrebbero essere contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto(acquisition method). L’acquirente, pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività potenziali identificabili dell’acquisito ai relativi fair value alla data di acquisizione e rileva, inoltre, l’avviamento che, invece di essere ammortizzato, viene successivamente sottoposto ad una verifica di riduzione di valore. Le aggregazioni aziendali L’IFRS 3 si applica nella contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, ad eccezione delle: -

Joint venture;

-

Aggregazioni aziendali a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune;

-

L’acquisizione di un attività o di gruppo di attività che non costituisce un’attività aziendale.

L’IFRS 3 definisce un’aggregazione aziendale come un’operazione od evento attraverso il quale un acquirente ottiene il controllo su una o più attività aziendali. L’attività aziendale è l’insieme integrato e gestito allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di dividendi, minori costi o altri benefici economici direttamente agli investitori o altri soci membri o partecipanti. La nozione di aggregazione aziendale si sovrappone solo in parte alle cosiddette operazioni straordinarie, tipiche della nostra cultura giuridico-contabile. Esclude quelle “non aggreganti”, ad esempio scissione parziale o totali a favore di piu newco e ne ricomprende alcune non straordinarie, ad esempio acquisto di un pacchetto di controllo. Sono aggregazioni aziendali, ad esempio: -

l’acquisto da parte di un’entità del capitale (equity) di un'altra entità;

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l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità;

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l’assunzione delle passività di un’altra entità;

-

l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che costituisce un’attività aziendale.

Un aggregazione può essere effettuata con modalità diverse: -

emissione di strumenti rappresentativi di capitale: conferimento d’azienda o di ramo d’azienda oppure fusione per incorporazione;

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trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività o loro combinazioni;

-

tra un’entità ed i soci di un’altra entità o tra i soci delle entità che si aggregano come nel caso dell’acquisto da parte di a della partecipazione di controllo in b dai soci y e o oppure nel caso di fusione per incorporazione di b in a o scissione di a in società già esistente. “Acquisition Method”

Un'entità deve contabilizzare ogni aggregazione aziendale applicando il metodo dell'acquisizione. L'applicazione del metodo dell'acquisizione richiede: 1. l'identificazione dell'acquirente; 2. la determinazione della data di acquisizione; 3. la rilevazione e la valutazione delle attività identificabili acquisite, delle passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita; e 4. la rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli. 1. Per ogni aggregazione aziendale, una delle entità partecipanti all’aggregazione deve essere identificata come acquirente. L’acquirente è l’entità aggregante che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali aggregate. Per identificare l’acquirente si fa riferimento all’IFRS 10 “Consolidated Financial Statement”, secondo cui un investitore, controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente: -

il potere sull’entità oggetto di investimento;

-

l’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento;

-

la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Per avere potere su una partecipata, un investitore deve essere titolare di diritti esistenti che gli conferiscono la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti. 2. L'acquirente deve identificare la data di acquisizione, ovvero la data in cui ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita. La data in cui l'acquirente ottiene il controllo dell'acquisita è generalmente la data in cui l'acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell'acquisita-la data di chiusura del contratto. Tuttavia, l'acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura. Per esempio, la data di acquisizione precede la data di chiusura se un accordo scritto dispone che l'acquirente ottenga il controllo dell'acquisita in una data antecedente alla data di chiusura. In virtù del principio della prevalenza della sostanza sulla forma nell'identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti per valutare il momento in cui nella sostanza si è ottenuto effettivamente il controllo dell’acquisita. Il corrispettivo potenziale, di solito è una obbligazione per l'acquirente di trasferire attività aggiuntive o interessenze ai precedenti soci di una acquisita come parte di uno scambio per ottenere il controllo dell'acquisita, qualora si verifichino determinati eventi futuri o vengano soddisfatte determinate condizioni. Tuttavia, il corrispettivo potenziale può anche conferire all'acquirente il diritto alla

restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza, nel caso vengano soddisfatte determinate condizioni.

3. L’acquirente alla data di acquisizione, deve rilevare, separatamente dall’avviamento le attività acquisite, le passività assunte identificabili e qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per soddisfare le condizioni di rilevazione nell’ambito dell’applicazione del metodo dell’acquisizione, le attività acquisite e le passività assunte identificabili devono, soddisfare le definizioni di attività e passività fornite dal Framework e

devono essere parte dello scambio avvenuto tra l’acquirente e

l’acquisita nell’ambito dell’operazione di aggregazione aziendale e non il risultato di operazioni estinte. Inoltre l’acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value alla data di acquisizione, nonché qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. Alcune eccezioni al principio di valutazione riguardano: diritti riacquisiti, share based payment e attività possedute per la vendita. Le eccezioni al principi di rivelazioni invece riguardano passività potenziali, imposte sul reddito, benefici per dipendenti e attività derivanti da indennizzi, nonché il leasing in cui l’acquisita è il locatario. 4. L'acquirente alla data di acquisizione deve rilevare l'avviamento valutandolo per l'eccedenza di A su B, nel modo indicato di seguito: A) la sommatoria di: - il corrispettivo trasferito pari alla somma tra il fair value alla data di acquisizione delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale e il corrispettivo potenziale; - l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita valutato in conformità al presente IFRS; - in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente; B) il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili, valutate in conformità al presente IFRS. L’aggregazione realizzata in più fasi Talvolta un acquirente ottiene il controllo di un’acquisita in cui già deteneva un’interessenza prima della data di acquisizione. In un’aggregazione aziendale realizzata in più fasi, l’acquirente deve ricalcolare l’interessenza che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell’utile o della perdita d’esercizio l’utile o la perdita risultante, il cosiddetto “principio dell’effetto realizzativo”. Negli esercizi precedenti l’acquirente può aver rilevato nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo (in contropartita diretta dell’equity: quindi con trattamento “in conto capitale”) le variazioni di valore della propria interessenza.

Le aggregazioni aziendali senza corrispettivo Talvolta un acquirente acquisisce il controllo di maggioranza di un'acquisita senza trasferire alcun corrispettivo. A tali aggregazioni si applica il metodo dell'acquisizione previsto per la contabilizzazione di una aggregazione aziendale. Tali circostanze comprendono: a) l'acquisita riacquista un numero di azioni proprie sufficiente affinché un investitore esistente (l'acquirente) ottenga il controllo; b) il venir meno di diritti di veto minoritari che in precedenza trattenevano l'acquirente dall'ottenere il controllo di un'acquisita in cui deteneva la maggioranza dei diritti di voto; c) l'acquirente e l'acquisita convengono di aggregare le proprie attività aziendali unicamente per contratto. L'acquirente non trasferisce corrispettivi in cambio del controllo di un'acquisita né mantiene, alla data di acquisizione o in data antecedente, interessenze nell'acquisita. Gli esempi di aggregazioni aziendali realizzate unicamente per contratto comprendono l'accorpamento di due rami di attività aziendali in un accordo di fusione o nella costituzione di una società di capitale con duplice quotazione. In questo caso, per determinare il valore dell’avviamento l’acquirente deve utilizzare il fair value alla data di acquisizione dell’interessenza nell’acquisita, determinato applicando una tecnica di valutazione, invece del fair value del corrispettivo trasferito, che appunto in questa ipotesi non esiste. Periodo di Valutazione e informazioni integrative Il periodo di valutazione (measurement period) è il periodo successivo alla data di acquisizione, durante il quale l’acquirente può rettificare gli importi provvisori rilevati per un’aggregazione aziendale. L’IFRS 3 prevede infatti che, se al termine dell’esercizio in cui ha luogo l’aggregazione, la contabilizzazione iniziale di un’aggregazione è incompleta, l’acquirente deve rilevare nel proprio bilancio gli importi provvisori degli elementi la cui contabilizzazione è incompleta. Durante il periodo di valutazione, l’acquirente deve rettificare con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione, cosG da riflettere le nuove informazioni apprese. Inoltre sempre durante il periodo di valutazione l’acquirente deve anche rilevare attività e passività aggiuntive se ottiene nuove informazioni su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione che, se note, ne avrebbero determinato la rilevazione. Il periodo di valutazione , che non può protrarsi per più di un anno dalla data di acquisizione termina non appena l’acquirente riceve le informazioni o appura che non è possibile ottenerle. L’acquirente deve fornire informazioni integrative tali da consentire agli utilizzatori del suo bilancio di valutare: 1. la natura e gli effetti finanziari delle aggregazioni aziendali realizzate nel corso dell’esercizio e dopo la data di riferimento del bilancio, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione dello stesso; 2. gli effetti di plusvalenze, minusvalenze, correzione di errori ed altre rettifiche che si riferiscono ad aggregazioni aziendali; 3. le variazioni del valore contabile dell’avviamento nel corso dell’esercizio. Sintesi delle novità dell’IFRS 3 revised Le principali modifiche apportate dall’IFRS 3 revised rispetto al precedente IFRS 3 possono essere cosG sintetizzate: 1) ampliamento della definizione di business combination;

2) allargamento dell’ambito di applicazione del principio (sono ora incluse anche le aggregazioni tra mutual entities e quelle che avvengono unicamente per mezzo di contratto); 2) nuova nozione di corrispettivo: esso infatti non include più i costi relativi alla aggregazione aziendale (c.d. transaction costs) ed include invece: - il fair value del corrispettivo potenziale che l’acquirente è tenuto a trasferire in cambio dell’acquisita, indipendentemente dal fatto che alla data di acquisizione il pagamento risulti probabile; - il fair value dell’interessenza ottenuta immediatamente prima della data di acquisizione nel caso aggregazioni realizzate in più fasi (non è più richiesta la rilevazione dell’avviamento associato a ciascuna operazioni di acquisizione); - l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. Il costo dell’aggregazione include, in sintesi, le seguenti macro componenti: a) il fair value del corrispettivo trasferito; b) il fair value dell’equity interest precedentemente detenuto dall’acquirente; c) il valore dell’interessenza non di controllo nell’acquisita misurata alternativamente: i) al relativo fair value; ii) come percentuale delle attività nette acquisite. Nel caso in cui l’acquirente scelga l’alternativa di contabilizzazione sub i) emergerà pertanto in sede di allocazione anche la quota parte di avviamento di pertinenza delle minorities. In bilancio troverà quindi rappresentazione il c.d. full goodwill. H proprio quest’ultimo punto che rappresenta la principale novità introdotta dal nuovo IFRS 3 revised. Il principio, infatti, consente, ma non impone, in quelle operazioni di aggregazione aziendale non aventi ad oggetto il 100% della società acquisita, la rilevazione integrale dell’avviamento (il c.d. full godwill). In altre parole, l’acquirente ha la facoltà di rilevare nel bilancio consolidato non solo l’avviamento di sua pertinenza, ma anche quello relativo alle interessenze di minoranza. Nell’IFRS 3 revised, infatti, l’avviamento continua ad essere individuato, come nella precedente versione, in via residuale attraverso il confronto tra il costo dell’aggregazione ed il fair value delle attività nette acquisite alla data di acquisizione, all’acquirente è però consentito di includere nel costo dell’aggregazione anche la valorizzazione dell’interessenza delle minorities nelle attività nette al relativo fair value....