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CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES

Tema 1. Constitución de la sociedad: tipos de capital. EL CAPITAL INICIAL El capital inicial en las sociedades personalistas El capital está determinado en las escrituras, pero la garantía de los acreedores se extiende al patrimonio personal de todos los socios en el caso de sociedades colectivas y al patrimonio personal de todos los socios colectivos en el caso de la comanditaria simple. Los comanditarios responden con lo aportado. La aportación de los socios en los dos casos puede constituir en efectivo, bienes, derechos o una empresa en su conjunto. Podríamos resumir que si se ha realizado la inscripción registral, el asiento contable se resumiría en: Banco Socios por desembolsos no exigidos Socios por aportaciones dinerarias pendientes a Capital social

El capital inicial en las sociedades de capital En la sociedad de responsabilidad limitada el desembolso de las participaciones tiene que ser total en el momento de asumirlas. En la sociedad anónima hay un desembolso mínimo del 25% y del total de la prima. Contablemente: Participaciones emitidas

a

Capital emitido pendiente de inscripción

Por el desembolso de los socios fundadores: Banco Activos corrientes y no corrientes

a

Participaciones emitidas

Después de la inscripción registral: Capital emitido pendiente de inscripción

a

Capital social

Por los gastos de constitución: Reservas voluntarias

a

Bancos

En la constitución de las sociedades, los accionistas o partícipes además de aportar dinero en efectivo, también pueden aportar bienes, empresas, etc. En las sociedades limitadas, los fundadores responderán solidariamente de la realidad de valoración de las aportaciones no dinerarias. En las sociedades anónimas, la ley establece que las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el RM. La NRV 2ª, sobre el inmovilizado material, especifica que el inmovilizado recibido en concepto de aportación no dineraria de capital se valorará a su valor razonable; el socio aportante de los bienes, recibirá a cambio acciones o participaciones que valorará según la norma de valoración de instrumentos financieros. En la sociedad anónima, las aportaciones no dinerarias pueden efectuarse de manera total o parcial. Cuando las acciones se desembolsen parcialmente, deberá indicarse si el resto de la aportación se hará en dinero o en otras aportaciones no dinerarias. El plazo para la entrega de la aportación no dineraria no podrá exceder de 5 contados desde la constitución de la sociedad. 1

CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES En el caso de la sociedad anónima, la fundación puede ser simultánea o sucesiva. En la simultánea, son los socios fundadores los que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones. Los fundadores son los socios originados de la sociedad y los que hacen la aportación inicial y realizan todos los gastos y gestiones necesarias para la constitución. Por ese motivo, la Ley les hace responsables de la inversión de fondos en gastos de constitución y de que la escritura de constitución contenga todas las menciones exigidas. Además podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a reserva legal, por un periodo máximo de 10 años. La fundación sucesiva se dará cuando con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por medio de cualquier publicidad o por la actuación de intermediarios financieros. Una figura fundamental en este tipo de constitución son los promotores, que conciben el proyecto de la empresa y realizan todos los pasos necesarios para constituirla; a diferencia de los fundadores, no tienen por qué suscribir acciones. La fundación sucesiva se realiza en varias etapas: 1. Redacción, depósito y publicación del programa fundamental y del folleto informativo. En esta etapa los promotores redactarán un programa explicando detalles sobre la sociedad que se proyecta construir. Deberán aportarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el programa de fundación y un folleto informativo, que deberá depositarse a su vez en el registro mercantil. 2. Suscripción de todas las acciones y desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada título. En el periodo de suscripción y desembolso puede no coincidir el capital previsto con las suscripciones recibidas; en este caso en el programa fundacional se hará constar la posibilidad de constituir la sociedad con un capital menor o la reducción de parte de las suscripciones recibidas. A los suscriptores de acciones se les entrega los denominados “Boletines de suscripción”. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad se inscriba en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de constitución que sean imprescindibles para la inscripción. 3. Convocatoria y celebración de la junta constituyente. En el plazo de 6 meses desde que se deposita el programa fundacional en el RM y una vez terminada la suscripción de acciones, los promotores convocarán a los suscriptores de las acciones a una junta constituyente. En dicha junta se aprobarán; las gestiones realizadas por los promotores, los estatutos sociales, la valoración de aportaciones no dinerarias y además se nombrará a los administradores y a la persona o personas que otorgarán la escritura fundacional. 4. Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Los promotores son responsables de la realidad y veracidad de las aportaciones, de las listas de suscriptores y de la información que contenga el programa fundacional.

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CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES Contablemente:

FUNDACIÓN SIMULTÁNEA 1. Emisión de acciones ordinarias. Por la emisión de acciones (VN+PE): Acciones emitidas

a

Capital emitido pendiente de inscripción

Por el desembolso de los fundadores: Bancos Inmovilizado Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción

a

Acciones emitidas

a

Capital Social Prima de emisión

a

Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil: Capital emitido pendiente de inscripción

Socios por desembolsos no exigidos Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción Por los gastos de constitución abonados: Reservas voluntarias

a

Bancos

Como sabemos, no el preceptivo el total desembolso de las acciones en el momento de la suscripción, sino solamente un porcentaje mínimo de las mismas, y de ahí la posible existencia de dividendos pasivos. Los dividendos pasivos son cantidades que se van exigiendo a los socios para completar el desembolso de las acciones por ellos suscritas. Cuando se exigen dividendos pasivos: Socios por desembolsos exigidos

a

Socios por desembolsos NO exigidos

a

Socios por desembolsos exigidos

Cuando los accionistas pagan los dividendos pasivos: Bancos

3

CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES 2. Emisión de acciones consideradas pasivo financiero. Cuando se emiten las acciones que con arreglo a las NRV pueden considerarse pasivos financieros, se hará: Por la emisión de estas acciones: Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

a

Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero

a

Acciones a largo o corto plazo consideradas como pasivo financiero

a

Bancos

a

Desembolsos no exigidos por consideradas como pasivos financieros

Por el desembolso: Bancos Inmovilizado Desembolsos no exigidos por acciones consideradas pasivos financieros Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivo

Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil: Acciones emitidas consideradas como pasivos pendiente de inscripción

Por los gastos de emisión de estas acciones: Otros gastos financieros Al reclamar el dividendo pasivo: Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros

3. Si emitimos acciones consideradas patrimonio neto y pasivo financiero, haríamos: Por la emisión de las acciones (VN+PE): Acciones emitidas Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

Capital emitido pendiente de inscripción Acciones emitidas consideradas como pasivo financiero pendientes de inscripción

4

CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES Por la suscripción del desembolso parcial: Banco (Suponiendo que se realiza el desembolso total) Aportaciones no dinerarias de acciones consideradas como pasivos financieros Inmovilizado

a

Acciones emitidas Acciones consideradas financiero

como

pasivo

consideradas

pasivos

Al hacer la inscripción en el Registro Mercantil: Capital emitido pendiente de inscripción Acciones emitidas consideradas pasivo financiero pendiente de inscripción

a

Capital Social Prima de emisión Acciones a l/p financieros

FUNDACIÓN SUCESIVA 1. Emisión de acciones ordinarias Por las acciones que se emiten, que representan el capital de la futura sociedad (VN + PE): Acciones emitidas

a

Capital emitido pendiente de inscripción

Por las acciones que se suscriben durante el periodo de suscripción (VN + PE): Suscriptores de acciones

a

Acciones emitidas

Por los desembolsos de suscriptores: Bancos Inmovilizado Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción

a

Suscriptores de acciones

a

Capital Social Prima de emisión

a

Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias, capital pendiente de inscripción

Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil: Capital emitido pendiente de inscripción

Socios por desembolsos no exigidos Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

5

CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES Como se ve, los dos últimos asientos ya son iguales que la fundación simultánea. Por los gastos de constitución: Reserva voluntaria

a

Bancos

La reclamación de dividendos pasivos sería igual que la fundación simultánea. En el caso de que no se suscriban todas las acciones que se piensa emitir, los promotores pueden optar por: a) Según lo establecido en el programa fundacional, crear la sociedad con un capital inferior: Capital emitido pendiente de inscripción

a

Acciones emitidas

b) No constituir la sociedad, en cuyo caso adeudamos las cuentas con saldo acreedor y abonamos las cuentas de saldo deudor. Si por el contrario, se suscribieran más acciones de las que tiene previsto emitir, se reducirán las suscripciones según el criterio establecido: (VN+PE) Suscriptores de acciones

a

Bancos Socios por desembolsos exigidos, capital pendiente de inscripción

Diferencia

Acciones emitidas

a

Suscriptores de acciones

Diferencia

2. Emisión de acciones consideradas pasivo financiero. Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción

Por las acciones que se suscriben durante el periodo de suscripción: Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

a

Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros

a

Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros

Por el desembolso: Bancos Inmovilizado Desembolsos no exigidos por acciones consideradas pasivos financieros Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivo

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CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES Cuando la sociedad se inscribe en el Registro Mercantil: Acciones emitidas consideradas como pasivos pendiente de inscripción

a

Acciones a largo o corto plazo consideradas como pasivo financiero

a

Bancos

a

Desembolsos no exigidos por consideradas como pasivos financieros

Por los gastos de emisión de estas acciones: Otros gastos financieros Al reclamar el dividendo pasivo: Socios por desembolsos exigidos sobre acciones consideradas como pasivos financieros

Obsérvese, como ya expusimos en el capítulo anterior, que los gastos de constitución de la sociedad se contabilizan distinto según si las acciones se consideran patrimonio neto o pasivos financieros. Acciones que se consideran Patrimonio Neto Acciones que se consideran Pasivos financieros

Reservas voluntarias Gastos financieros

LOS AUMENTOS DE CAPITAL Introducción y derechos de los antiguos socios Cuando una sociedad aumenta capital, se trata de una empresa en funcionamiento que por regla general ha generado beneficios a lo largo de varios ejercicios. Los recursos generados por los beneficios no repartidos pertenecen a los socios que han renunciado momentáneamente a ellos, bien de manera voluntaria mediante acuerdo de la junta de socios, u obligatoriamente por imposición de una normativa legal. Las reservas incrementan el patrimonio neto de la sociedad, por tanto, si la sociedad amplía capital y pasan a formar parte de ella nuevos socios, estos se asimilarán en derechos y obligaciones a los antiguos socios, por lo que las reservas previamente constituidas pasarán a pertenecerles, en perjuicio de los antiguos socios, en proporción a su aportación de capital. En las sociedades de capital, el TRLSC resuelve este problema estableciendo el derecho de preferencia para las S.L y el derecho preferente de suscripción para las S.A, aunque su fundamento económico es el mismo. Establece que en los aumentos de capital por nuevas aportaciones dinerarias en las que se emitan nuevas participaciones o acciones, cada socio tendrá derecho a asumir un número de acciones o participaciones proporcionales al valor nominal de las que ya posea. El plazo para ejercer este derecho no puede ser inferior a un mes desde la publicación en el BORM para las sociedades no cotizadas y 15 días para las cotizadas. El importe de la prima de emisión corresponderá con: -

Sociedades de responsabilidad limitada. El valor real de las participaciones es fijado por el informe de los administradores.

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CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES -

Sociedades anónimas no cotizadas. El valor razonable de las acciones es fijado por un auditor de cuentas nombrado por el RM. Este auditor determinará el valor teórico del Derecho preferente de suscripción que se suprime.

-

Sociedades anónimas cotizadas. El valor de emisión puede ser: a) El valor razonable se entenderá como el valor de mercado, es decir, la cotización bursátil. b) La junta general podrá fijar la emisión de las nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de las acciones que resulta del informe del auditor; en este caso, tanto los administradores deberán determinar dicho valor.

El valor neto patrimonial de las acciones se corresponde con el denominado valor teórico de las acciones. 𝑉𝑡 =

𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑜 𝑛𝑒𝑡𝑜 𝑁𝑢𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑑𝑒 𝑎𝑐𝑐𝑖𝑜𝑛𝑒𝑠

Para cuantificar el valor teórico del derecho se recurre a la siguiente fórmula: 𝑉𝑡 𝐷𝑃𝑆 =

𝑁(𝑉𝑡 𝑜 𝑉. 𝐶𝑜𝑡 − 𝑉𝐸) 𝑁+𝐴

N: número de acciones nuevas. A: número de acciones antiguas. Vt: valor teórico de las acciones antes de la ampliación. V.Cot: valor de cotización de las acciones antiguas. VE: valor de emisión de las nuevas acciones. No existirá derecho de preferencia o derecho preferente de suscripción cuando: a) Aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones. b) Conversión de obligaciones en acciones. c) Absorción de otra sociedad o de parte de patrimonio de otra sociedad. d) En ampliaciones por aportaciones no dinerarias o por compensación de deudas.

Ampliación de capital en las sociedades personalistas En las sociedades colectivas y en las sociedades comanditarias simples las modificaciones de capital se harán constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil. Los aumentos de capital pueden consistir en: A. Nuevas aportaciones de los socios. (Forma idéntica a la constitución) B. Entrada de nuevos socios. (Forma idéntica a la constitución) C. Capitalización de reservas. D. Absorción de otra empresa o de parte del patrimonio escindido de otra empresa.

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CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES C. CAPITALIZACION DE RESERVAS Reservas voluntarias

a

Capital emitido pendiente de inscripción

Por la inscripción registral Capital emitido pendiente de inscripción

a

Capital Social

Se trata de una ampliación que no produce modificaciones patrimoniales, ya que no varía la cuantía de los activos y pasivos de la sociedad. D. POR LA ABSORCIÓN DE OTRA EMPRESA O PARTE DE OTRA EMPRESA Otros activos corrientes y no corrientes a

Pasivos corrientes y no corrientes Capital emitido pendiente de inscripción

Después de la inscripción registral Capital emitido pendiente de inscripción

a

Capital Social Reservas voluntarias

La cuenta reservas voluntarias la abonaríamos por la aportación de los socios nuevos, para que la nueva empresa conserve su relación PN/CS.

Ampliaciones de capital de las sociedades de capital Los aumentos de capital pueden realizarse mediante dos procedimientos: 1. Emisión de nuevas acciones o participaciones. 2. Aumento del valor nominal de las acciones o participaciones ya existentes. En este caso se exige el consentimiento de todos los socios salvo que se haga con cargo a reservas o beneficios. En cuanto a su contravalor, las ampliaciones pueden ser por: A. Nuevas aportaciones al patrimonio social, ya sea en dinero o bienes. B. Compensación de créditos contra la sociedad. C. Trasformación de reservas o beneficios en capital. D. Conversión de obligaciones en acciones. E. Absorción de otra empresa o parte del patrimonio escindido de otra empresa.

Modalidades de aumentar el capital A. AMPLIACIÓN DE CAPITAL POR NUEVAS APORTACIONES APORTACIONES DINERARIAS El objeto de esta forma de aumento suele ser incrementar los medios financieros a disposición de la empresa. Las acciones pueden ser ordinarias o con derechos especiales. Contablemente, las anotaciones serían las mismas que las existentes en el momento de la constitución. Es necesario que estén totalmente desembolsadas las series emitidas anteriormente, quedando exceptuadas las compañías de seguros y cuando el capital pendiente no exceda del 3% del capital social. 9

CONTABILIDAD FINANCIERA Y DE SOCIEDADES Como en el caso de la constitución, en el momento de la suscripción se deberá desembolsar como mínimo el 25% del valor nominal de cada acción y la totalidad de la prima de emisión. En caso de acciones ordinarias

Después de la inscripc...