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ESG-UQAM

SCO 4004

CONCEPTS DE BASE DE LA GOUVERNANCE DES ORGANISATIONS

PAR DENIS GENDRON

29 AOÛT 2017

I

TABLE DES MATIÈRES 1.

Introduction .............................................................................................................................. 2

2.

Définitions ................................................................................................................................ 2

3.

Théories liées à la gouvernance ............................................................................................... 4 3.1.

4.

Principes de base d’une bonne gouvernance ............................................................................ 6 4.1. 4.1.1.

5.

Théorie positive d’agence (théorie mandat-mandataire) ................................................... 4

Conseil d’administration.................................................................................................... 7 Comité d’audit ............................................................................................................... 8

4.2.

Procédures de contrôle interne .......................................................................................... 8

4.3.

Service d’audit interne ....................................................................................................... 9

4.4.

Auditeurs externes ......................................................................................................... 109

4.5.

Démocratie actionnariale ................................................................................................. 10

4.6.

Politique de rémunération des dirigeants..................................................................... 1110

Conclusion .......................................................................................................................... 1211

Annexe A.................................................................................................................................... 1312

2

1. INTRODUCTION La gouvernance des organisations est un sujet qui fait parfois les manchettes des journaux et principalement lorsqu’il est question de scandales financiers qui ont pour conséquence de faire perdre d’importantes sommes d’argent à des investisseurs. Le terme a été tellement galvaudé qu’il est parfois difficile de voir ce qui se cache réellement sous le concept de gouvernance des organisations ou de gouvernement d’entreprise. Dans la gestion des organisations, c’est un sujet beaucoup moins spectaculaire qu’il ne l’est dans son volet médiatique, mais il n’en demeure pas moins d’une importance non négligeable. Ce texte vise à faire une synthèse des grands thèmes qui composent la gouvernance des organisations en proposant une certaine perspective théorique de ce sujet. 2. DÉFINITIONS Pour un thème aussi populaire que la gouvernance, qui fut et est encore un sujet de recherche important, les définitions sont nombreuses et émanent de différentes sources. Puisque, nous ne visons pas à faire une analyse comparée des différentes approches de gouvernance, nous nous limiterons à la définition de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP, 2017) qui est assez générale pour couvrir la majorité des formes d’organisations, mais suffisamment précise pour cerner les éléments importants : La gouvernance, dans sa forme fiduciaire, consiste à mettre en oeuvre tous les moyens pour qu’un organisme puisse réaliser les fins pour lesquelles il a été créé, et ce de façon transparente, efficiente et respectueuse des attentes de ses parties prenantes. La gouvernance est donc faite de règles d’imputabilité et de principes de fonctionnement mis en place par le conseil d’administration pour arrêter les orientations stratégiques de l’organisation, assurer la supervision de la direction, en apprécier la performance économique et sociale et favoriser l’émergence de valeurs de probité et d’excellence au sein de l’organisation. La mise en place d’une telle gouvernance fiduciaire représente un progrès certain dans la plupart des domaines d’activités. 1

1

https://igopp.org/ligopp/la-gouvernance/ (10 août 2017)

3

La gouvernance constitue donc une architecture de pouvoir au sein d’une organisation qui vise à en assurer le bon fonctionnement. Ce faisant, l’exercice de la gouvernance suppose de structurer l’organisation de manière à ce qu’elle réalise ses objectifs dans le meilleur intérêt des principales parties prenantes. Les responsables de la gouvernance ne s’occupent pas de la gestion quotidienne des activités, mais ils veillent à ce que l’équipe de direction mette en place les structures nécessaires pour atteindre les objectifs de l’entreprise, assurer la gestion efficace et efficiente de l’organisation, tenir compte des risques organisationnels, stimuler la création de valeur2 et assurer sa pérennité. Toutefois, dans la pratique, c’est majoritairement l’actionnaire (investisseur) qui est la partie prenante centrale du processus de gouvernance. On peut citer, par exemple, un extrait de la préface des Principes de gouvernement d’entreprise du G20 et de l’OCDE, qui ne laisse pas de doute à cet effet : La finalité de la gouvernance d’entreprise est de contribuer à instaurer le climat de confiance, de transparence et de responsabilité indispensable pour promouvoir les investissements à long terme, la stabilité financière et l’intégrité dans les affaires, trois facteurs favorables à une croissance plus forte et à l’édification de sociétés plus inclusives 3. De plus, nous analyserons, plus loin, les formes que peut prendre la gouvernance en fonction du type et de la taille de l’organisation. La gouvernance est souvent abordée sous l’angle des grandes entreprises qui font appel public à l’épargne4 et qui sont régis par une réglementation émise par les Commissions de valeurs mobilières 5. Il existe aussi des mécanismes moins sophistiqués et généralement plus informels dans les plus petites organisations qui sont, en quelque sorte, des déclinations de ce que nous verrons dans ce document. Nous discuterons de la situation de la

2

Contrôle interne une approche gestionnaire, page 22, section 2.2.2

3

OCDE (2015), Principes de gouvernement d’entreprise du G20 et de l’OCDE, Éditions OCDE, Paris.

http://dx.doi.org/10.1787/9789264236905-fr 4

Entreprises cotées en bourse

5

Autorité des marchés financiers au Québec

4

gouvernance des PME tout au long du trimestre à travers le cas Métalika que l’on retrouve dans le livre Contrôle interne une approche gestionnaire. 3. THÉORIES LIÉES À LA GOUVERNANCE Dans une perspective universitaire de la gouvernance, il est nécessaire de se questionner sur les théories qui servent de socle aux approches de gouvernance qui sont proposées. Bien que les chercheurs aient analysé la gouvernance sous différentes perspectives (partenariales, cognitives, etc.), c’est l’approche actionnariale qui est de loin la plus répandue. Ce faisant, la gouvernance est axée sur la protection des intérêts des actionnaires et sur les mécanismes qui sont mis en place pour concourir à l’atteinte de cette finalité. Comme le mentionne Bessire et coll. «L’école classique puis néoclassique et néoclassique élargie constitue le berceau des théories contractuelles, elles-mêmes constitutives du cadre fondateur des questionnements en gouvernance d’entreprise»6. Nous présentons ici la théorie principale qui émane de cette approche en regard avec la gouvernance. 3.1. Théorie positive d’agence (théorie mandat-mandataire) Les chercheurs en économie, finance et gestion des organisations ont tenté d’expliquer le comportement des principaux acteurs au sein des organisations. L’article de Jensen et Meckling (1976)7, qui est sans aucun doute le plus souvent cité dans les recherches portant sur ce sujet, présente les principales hypothèses qui ont servi à développer la théorie positive d’agence. Comme le mentionne Bessire et coll. (2007) :

6

Dominique Bessire, Céline Chatelin, Stéphane Onnée. Qu'est-ce qu'une bonne gouvernance ?. "COMPTABILITE ET ENVIRONNEMENT ", Mai 2007, France. pp.CD-Rom, 2007.

7

JENSEN M.C. et MECKLING W.H., « Theory of The Firm : Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure », Journal of Financial Economics, Vol. 3, October 1976, pp. 305-360.

5

Fondée à l'origine sur la théorie des droits de propriété et sur la notion de relation d'agence empruntée à l'approche principal-agent, cette théorie se veut une théorie de la coordination et du contrôle appliqué à la gestion des organisations et centré sur les dirigeants. Elle s'applique, en particulier, à l'architecture organisationnelle et à la gouvernance des entreprises. En effet, la science économique utilise régulièrement le concept de propriété pour expliquer le comportement des acteurs économiques. Comme le montre la figure 1, la propriété privée est considérée comme un puissant incitatif à la saine gestion des actifs, puisque le propriétaire veut profiter du bien (usus), en tirer des revenus (fructus) et pouvoir en disposer au meilleur prix possible (abusus) lorsqu’il le souhaite. C’est la même approche qui s’applique lorsqu’il est question de la gestion des entreprises. Cette également par l’entremise de cette prémisse que la théorie considère que le propriétaire d’une entreprise est le mieux placé pour la gérer de façon efficiente puisqu’il possède les trois (3) composantes qui devraient guider efficacement son comportement. Figure 1 Composante de la théorie des droits de propriété

Toutefois, l’accroissement de la taille des entreprises et la financiarisation de l’économie ont forcé les propriétaires (principal) des grandes entreprises à déléguer la gestion de leur entreprise à une tierce partie (agent). Ce faisant, il s’est opéré une dissociation entre la propriété et la gestion des organisations. L’agent n’étant pas propriétaire de l’entreprise, il n’aurait donc pas les vertus associées à sa propriété. C’est là que la théorie positive d’agence intervient pour essayer d’expliquer cette nouvelle dynamique qui apparaît au sein des organisations à la suite de cette dissociation de la gestion et

6

de la propriété. De façon très simplifiée, cette théorie postule que le gestionnaire fait montre d’un comportement opportunisme dans la gestion de l’organisation, ce qui l’amènera parfois à poser des gestes qui sont contraires à l’intérêt des actionnaires. De par sa position stratégique, le gestionnaire possède plus d’information que l’actionnaire (ce que l’on nomme l’asymétrie de l’information) et c’est lui qui a la responsabilité de produire l’information financière (principalement les états financiers) qui servira à évaluer son rendement. Pour remédier aux inconvénients qui seraient inhérents à cette délégation de pouvoir, les actionnaires doivent mettre en place une structure de gouvernance qui leur permettra de réduire cette asymétrie de l’information et de contrôler les comportements opportunistes du mandataire. Il arrive aussi que certaines parties prenantes (principalement des bailleurs de fonds) souhaitent également exercer une influence sur la gouvernance de l’organisation pour protéger leurs intérêts. Dans cette situation, c’est le même principe qui est en cause. En d’autres mots, la gouvernance est vue comme un mécanisme de surveillance du gestionnaire pour assurer la saine gestion de l’organisation et préserver les intérêts des actionnaires (voire de certaines autres parties prenantes influentes). 4. PRINCIPES DE BASE D’UNE BONNE GOUVERNANCE Dans cette section, nous nous intéresserons à la situation des grandes entreprises qui sont en mesure d’avoir des mécanismes de gouvernance plus sophistiqués. Bien qu’il n’y ait pas de règles absolues en matière de gouvernance, certains principes de base obtiennent une acceptation assez généralisée. Selon Bessire et coll. (2007), ces principes gravitent autour de six 8 (6) grands thèmes soient :

8

Dans l’article de Bessire, il y en en quatre, mais pour des fins pédagogiques nous avons procédé à quelques subdivisions pour aboutir à six thèmes.

7

x

Conseil d’administration (CA) et ses sous-comités comme le comité d’audit

x

Procédures de contrôle interne

x

Service d’audit interne

x

Auditeurs externes

x

Démocratie actionnariale

x

Politique de rémunération des dirigeants

L’annexe A présente un exemple de représentation d’une structure organisationnelle en fonction des grands principes que l’on retrouve dans cette section. Il est à noter que ces thèmes convergent avec ceux émis par l’organisation de coopération et de développement internationale (OCDE). Pour bien comprendre l’utilité des différents mécanismes de gouvernance, reprenons chacun de ces thèmes en faisant ressortir les principaux éléments. 4.1. Conseil d’administration Le conseil d’administration est un organe de gouvernance nommé par les actionnaires qui a pour principales fonctions de voir à la bonne performance de l’entreprise, à assurer sa pérennité et à surveiller les principaux dirigeants de manière à protéger les intérêts des actionnaires. Pour ce faire, le CA doit également tenir compte des autres parties prenantes qui jouent un rôle important dans le bon fonctionnel de l’organisation. Le CA est souvent composé de quelques dirigeants de l’entreprise et d’autres administrateurs qui ne jouent aucun rôle dans la gestion quotidienne de l’entreprise. Les administrateurs doivent avoir la compétence requise et une assez bonne connaissance de l’entreprise et de son secteur d’activité pour bien exercer leur fonction. Toutefois, il existe un débat sur le niveau d’indépendance que devraient avoir les administrateurs pour pouvoir exercer efficacement leurs fonctions avec objectivité. En effet, l’indépendance offre l’avantage d’avoir une certaine distance vis-à-vis de l’entreprise, mais elle peut s’accompagner d’une connaissance moins approfondie de celle-ci. Il n’y a pas de règle précise sur la composition du CA, à l’exception de la règlementation

8

des valeurs mobilières au Canada qui exige que les membres du comité d’audit (qui sont issus du CA) des entreprises cotées en bourse soient indépendants 9. Dans les petites et moyennes entreprises (PME), la situation est parfois très différente et le CA est souvent inexistant ou composer des actionnaires de l’entreprise. D’après certaines estimations, seule une faible proportion (soit moins de 10 %) des PME, souvent familiales ou à propriétaire unique, dispose d’un CA (IGOPP, 2008). Le rôle normalement joué par celui-ci peut alors être assumé par le propriétaire de l’entreprise ou par un comité de gestion composé de membres de la direction et parfois de membres externes. 4.1.1.

Comité d’audit

Le comité d'audit est un comité du conseil d'administration auquel celui-ci délègue sa responsabilité

de

surveillance

du

processus

de

production

l'information

financière.

Traditionnellement, le comité d'audit a exercé un certain nombre de fonctions, notamment : 1. aider les administrateurs à s'acquitter de leur responsabilité; 2. assurer une meilleure communication entre les administrateurs et l'auditeur externe; 3. renforcer l'indépendance de l'auditeur externe; 4. améliorer la crédibilité et l'objectivité de l'information financière; 5. renforcer le rôle des administrateurs en facilitant les discussions approfondies entre les administrateurs, la direction et l'auditeur externe. 4.2. Procédures de contrôle interne Comme vous le verrez tout au long du trimestre, le contrôle interne (CI) est un outil que les gestionnaires et administrateurs utilisent pour assumer efficacement leurs fonctions de contrôle. Nous nous contenterons pour l’instant de donner une définition du contrôle interne :

9

Règlement 52-110 sur les comités d’audit, Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1, a. 331.1), janvier 2011

9

Ensemble des moyens conçus et mis en oeuvre par les responsables de la gouvernance, par la direction et par d’autres membres du personnel afin de procurer un certain niveau d’assurance quant à l’atteinte des objectifs de l’entité en matière de fiabilité de l’information financière, d’efficacité et d’efficience du fonctionnement et de conformité aux lois et aux règlements applicables10. 4.3. Service d’audit interne Puisque le bon fonctionnement d’un système de contrôle interne a besoin d’une surveillance11, certaines grandes entreprises mettent sur pied un service d’audit interne pour jouer ce rôle. Bien que le coût d’une telle structure puisse être élevé, les avantages peuvent être supérieurs aux coûts lorsque les systèmes de contrôle sont complexes, nombreux et névralgiques pour le bon fonctionnement de l’entreprise. L’auditeur interne doit s’assurer que les mesures de contrôle en place opèrent d’une manière efficace, qu’ils sont susceptibles d’accroître la probabilité t’atteindre les objectifs organisationnels et qu’ils tiennent comptent des principaux risques auxquels l’entreprise est exposée. La mission de l’auditeur interne porte, du moins théoriquement, sur l’audit des activités de contrôle, et non sur leur conception ou leur implantation. L’auditeur interne doit être indépendant de la haute direction et ne doit pas intervenir dans la gestion des opérations. Par ailleurs, l’incompatibilité entre la conception des mesures de contrôle d’une part et leur vérification d’autre part fait en sorte que l’auditeur interne ne devrait pas intervenir dans la conception ni l’implantation d’activités de contrôle qu’il devra auditer par la suite. Enfin, le service d’audit interne devrait être directement sous l’autorité du conseil d’administration ou du comité d’audit.

10

Gendron et coll., 2016, Le contrôle interne, une approche gestionnaire, Chenelière éducation

11

Que l’on nommera pilotage tout au long du trimestre. Certains utilisent

10

4.4. Auditeurs externes Il arrive très souvent que les entreprises fassent appel à des professionnels indépendants pour produire un rapport de certification sur les états financiers publiés par l’entreprise. Il peut s’agir d’un rapport d’audit12 ou de mission d’examen. Ces rapports viennent accroître la crédibilité que l’on peut attribuer aux états financiers et, par le fait même, aider les responsables de la gouvernance à s’acquitter de leur tâche en matière de publication de l’information financière. Les auditeurs externes doivent être indépendants et nommés par le conseil d’administration ou tout autre organe de gouvernance. Comme leur nom le suggère, les auditeurs externes font partie des contrôles externes dont dispose le CA pour réduire les problèmes d’asymétrie de l’information qui sont inhérents à la relation d’agence entre les actionnaires et les dirigeants 13. 4.5. Démocratie actionnariale L’entreprise doit posséder des mécanismes permettant à tous les actionnaires d’exprimer leur préférence en matière d’orientations et de décisions stratégiques de leur entreprise. Généralement, la propriété d’une action confère au propriétaire un droit de vote 14 lors des assemblées générales des actionnaires (OCDE, 2015). Lorsqu’il y a un CA, le vote des actionnaires sert principalement à nommer les membres du CA et à entériner certaines décisions plus stratégiques de l’entreprise (par exemple des émissions d’actions). Toutefois, il faut garder à l’esprit que les actionnaires minoritaires doivent être traités équitablement par le CA. La p...