Kapitalmarktrecht Euro. und Int. KapMR Lenz PDF

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Zusammenfassung des Kurses aus dem Sose 19, mit den meisten wichtigen Inhalten....

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Kapitalmarktrecht 1. Sitzung 05.07.19 27. fällt aus, wenn 20.07. gut klappt. Am letzten Termin Eingrenzung. Klausur = nur PPP Inhalt. Struktur und Überblick, kein Detailwissen. Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht kaufen. 24.09.2019 14 Uhr Klausur. [email protected]

Inhalt Session 1: circa bis Folie 24: Was ist Kapitalmarkt? Ort, an dem Angebot und Nachfrage zusammentreffen. Markt, wo einer nach € fragt und ein anderer € gibt. Unternehmen fragt nach Kapital. Investor gibt Kapital, weil er Rendite erhält. Was ist Kapital? Geld, oder geldwerte Titel. Als EK-Geber keinen Rückzahlungsanspruch (bei Aktienkauf), nur Dividende. Aktie kann verkauft werden, Sekundärmarkt. Darlehen, werden als Anleihen im Kapitalmarktrecht vergeben/gehandelt. Anleihen=Schuldverschreibungen, BONDS Durch Anleihe kann Unternehmer Kapital als FK am Kapitalmarktrecht aufnehmen. EK-Erhöhung als Unternehmer: Mehr Aktien ausgeben.

Devisenmarkt Handel mit Guthaben in

Geldmarkt Handel mit

Kapitalmarkt Handel mit Aktien und

Fremdwährungen

Zentralbankguthaben

Schuldverschreibungen

Interbankenhandel Kurze Laufzeit

Lange Laufzeit Markt

für

Finanzinstrumente i.S.v. § 2 WpHG

Kapitalmarktrecht: Zielsetzung: Gesetze erst seit 20 Jahren: für 1. Funktionsschutz/Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts a) Verringerung der Transaktionskosten: geringe Kosten->funktionierender Markt b) Allokationseffizienz: Kapital dorthin, wo dringendster Bedarf= höchste Rendite c) Börse/Kapitalmarkt muss technisch funktionieren d) Stabile Märkte (liquider Markt) 2. Anlegerschutz

WpGH ist das GG des Kapitalmarktrechts § 2 WpHG = Kapitalmarktrecht

Kapitalmarktrecht Recht der Handelsplätze Börse BörsG

  



MTF/OTF

Marktteilnehmer Emitent / Anleger

Finanz- und Informationsinermediäre Rating RatingVO

Analyst

WpDM

Datenverarbeitungsdienste

Primärmarkt/Sekundärmarkt

Multilateral Trading Facility/ Organized Trading Facility Primärmarkt: erstmalige Wertpapierausgabe o Prospektpflichten: Wertpapierprospektgesetz (WpPG) o Vermögensanlagen: Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) ist 3. Anlauf=Auffanggesetz  Bsp: Tikbäume o Kapitalanlagen: Kapitalanlagengesetzbuch (KAGB) ist 1. Anlauf Sekundärmarkt: o Marktmissbrauchsrecht (Um Vertrauen des Investors zu schützen) Missbrauch wird sanktioniert  Insiderhandelsverbot (14 MAR, Marktmissbrauchsverordnung)  Marktmanipulationsverbot (15 MAR) o Publizitätspflichten:  Ad-Hoch Publizität: (17 MAR)  Direktors Dealings / Managers Transactions: Eigengeschäfte des Managements  Regelpublizitätspflicht: Abschlüsse müssen veröffentlicht werden o Sonderrecht der Börsennotierten Unternehmen (keine MFT’s)  Beteiligungspublizität (WpHG)  Übernahmerecht

Für Klausur: Nur Wertpapiere, Wann muss ich Ad-Hock Meldung machen, Beteiligungspublizität (WpHG), 14,15,17 MAR, BörsZulV, Rechtsquellen ab Folie 8 EU-Gesetzgeber geht von RL tendenziell viel weiter zu Verordnungen Mindestharmonisierung und Vollharmonisierung (Wann was was ist, siehe Erwägungsgründe) BaFin(überwacht KapMNormen, Kompetenzen in: WpHG, WpÜG, Aufsichts-und Ermittlungsbefugnisse, im Wertpapierprospektgesetz) und ESMA (beaufsichtigt u.a. Ratingagenturen)

2. Sitzung MAR Was ist Gegenstand der MAR? Art. 1 Was ist ein Insider? Potenzielle Marktteilnehmer, die über nicht öfftl bekannte kursrelavente Information verfügen, vertiefend Art. 7 MAR. Insider, können aufgrund von Informationsasymetrie Gewinn machen, weil sie Infos, die bevor Öfftl sind, Aktien kaufen, oder verkaufen. Art. 14 MAR -> Grundverbot mit 3 Normen Sanktionen nach Art. 14 sind im WpHG § 119 WpHG strafrechtliche Sanktionen § 120 WpHG Ordnungswidrigkeiten Recht Was ist vom Insiderverbot erfasst? Art. 2 MAR Art. 7 MAR  nicht öfftl. Bekannt = Öffentlichkeit über Medien (Nur Hauptversammlung reicht nicht aus)  präzise Information = 7 II MAR; Reihe von Umständen, Ereignis, eingetreten oder wird eintreten o Eintrittswahrscheinlichkeit von über 50% des Ereignisses o Gerüchte reichen nicht, es sei denn Gerücht hat wahren Tatsachenkern  Kursbeeinflussung = muss Kurs erheblich beeinflussen o Geringe Beeinflussung = geringe Preisänderung Mit Art 14 oder Art. 15 MAR bei Fall anfangen 14 a -> Art. 8 (Insidergschäft = Verfügung + Nutzung) -> Art 7 Kausalzusammenhang Art. 9 Ausnahmen: sagt jur. Person Nutzen nicht Scalping ist nicht von Art. 8, 14 erfasst, aber von Art. 15

Ad-hoc Publizität Art. 17 MAR Präventiv Maßnahme gegen Insiderhandel Wer ist Emittent? Zulassung zum geregelten Markt beantragt

Geregelt = vom Fallverkehr überwacht Art. 17 IV Selbstbefreiung Rechtsfolgen von Verstoß gegen Art. 17 MAR in  97 WpHG  98 WpHG Wie werden Mitteilungen gemacht?  WpAV

Directors Dealings: Art. 19 MAR  Unverzüglich, spätestens 3 Tage später  Definition Führungskraft: Art. 3 Nr. 25 MAR  Closes Period, Eigengeschäfte sind Verboten, Art. 19 XI o Befreiung Art. 19 XII Rechtsfolgen:  500.000€ natürliche Personen als Strafe  1.000.000€ juristische Person als Strafe Marktmaipulation: Art. 15 Art. 12 Regelbeispiele für Manipulationshandlungen: Art. 12 II MAR

19.07.19 Meldepflichten: §§ 33,38 WpHG § 33 WpHG unverzügliche Meldepflicht des Aktionärs -> §47 WpHG Handelstage Was muss der Emittent mit der Meldung machen? -> § 40 WpHG Das Ganze gilt nur für Emittenten, an denen die BRD Herkunftsstaat ist -> § 2 XIII WpHG § 43 WpHG Meldepflichten für wesentliche Beteiligungen mit Zielen § 34 WpHG hilft bei Ermittlung der Stimmrechte nach §33 WpHG Zurechnungstatbestände siehe Slide 41 § 36 WpHG Nichtberücksichtigung von Stimmrechten § 33 II definiert/bestimmt IPO Folgen bei Verstoß: §§ 44 (Rechtsverlust), 120 (Bußgelder) WpHG Zulassungsfolgepflichten = Pflichten für den Emittenten §§ 114 (JAFinanzbericht), 115 (Halbjahresbericht) WpHG Börse, wo Handel stattfindet (öffentlich-rechtlich geregelt, siege BörsG, Anstalt des Öfftl. Rechts) KR! Börsenträger (Frankfurter Wertpapierbörse) Deutsche Börse AG ist privatrechtliche Person/Träger Eigentümer Arbeitgeber (KR)

Börse ist dual organisiert (s.o.) Ziel des WpÜG: Anlegerschützend, Anliegen des WpÜG: Das öfftl. Angebot auf Erwerb von Aktien Schuldverschreibungsgesetz Anleihebedingungen gelten kollektiv. Gilt für alle Schuldverschreibungen nach deutschem Recht. Regelt nur die allgemeinen Bedingungen, die die Gesamtheit der Schuldner betreffen

Transaktionsformen: Ab Slide 52 Öffentlich Anbieten: § 2I 4 WpPG (Primärmarkt!), also kein Freiverkehr Öffentliches Angebot heißt auch Retail, ist im Gegenzug zu Privatverkehr/Privateplacement  An Alle im Gegenzug an bestimmte ausgewählte Personen Öffentliches Angebot:  Emittent ist Prospektpflichtig, § 3I WpPG (ab 21.07.2019 außer Kraft, da EU-ProspektVO)  Ausnahme von Prospektpflicht: o § 3 II WpPG  §4 WpPG  Kosten (Menschen, Arbeit, Zeit, Druck, Geld)  1 Prospekt dauert etwa 4 Monate Schreibzeit (börsennotiert) Listingprozess ist Prospektpflichtig Arten der Schuldverschreibungen: Wandelschuldverschreibungen Anleihe nach Zeit X wird zur Aktie des Emittenten Umschreibeschuldverschreibungen

Börsengang Begriffe für den Börsengang: Börsengang = IPO, geregelt im BörsG BörsG= Regelt Zulassung der Börse an sich und Zulassungen von Wertpapieren (§§ 32 ff BörsG) Beispiel Vapiano möchte an die Börse (FFM + Öfftl Anbieten) 1. § 32 BörsG a. Zulassung (Kreditinstitut, sonstige zugelassene Person§32 II) b. Einbeziehung 2. § 38 BörsG Einführung/Start des Handelns Strukturierung des Börsenganges, verschiedene Möglichkeiten 1. AG hat schon Aktionäre: Aktionäre wollen Aktien behalte, schaffe neue Aktien und biete an Angebot neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung 2. AG hat schon Aktionäre: Aktionäre wollen Aktien los werden, keine Kapitalerhöhung Altaktionäre verkaufen Aktien 3. Praxisfall: Aus 1. Und 2. Übernahmevertrag, was ist das? Vertrag Emittent / Konsortialbanken auf Übernahme sämtlicher neuer Aktien Banken haften fürn den Prospekt, genau wie das Unternehmen Daher 2 Anwälte, Bank und Emittent  Due DIlligence Prüfung Rechtliche Voraussetzungen für Börsengang ist KR! (Folie II Slide 7-9) Rechte und Pflichten der Hauptversammlung §§ 118 ff. AktG Hauptversammlung beschließt grudstzl. nicht den Börsengang, aber Graubereich, da empfehlenswert

Börsengang Kapitalerhöhung (§§ 182 – 220 AktG) Schaffung neuer Aktien Formen der Kapitalerhöhung:  Ordentliche KapErh (§§ 182 ff. AktG)  Genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG)  Bedingte KapErH (§§ 192 ff. AktG) o Nur zu Zwecken des § 193 II AktG Alle 3 Fälle sind KR! Vergütung des Vorstandes ist im Prospekt offenzulegen. IPO Readiness: Muss Unternehmen auf den Börsengang vorbereiten, damit es KapM tauglich ist, und vom KapM akzeptiert wird Konsortialbanken: Folie II Slide 13 Unternehmensbewertung Businessplan Emissionskonzept: Equity Story = Verkaufsstory, was hat das Unternehmen vor etc. Anleger gewinnen durch Story Due Dilligence: Due Dilligence (Sorgfaltsprüfung, auch von Bank, da Bank haftet für Prospekt + Reputation Folie II Slide 14 -16 Alles aus Anlegersicht wesentliche ist im Prospekt offenzulegen! Vermarktung: Folie II Slide 17-21 Early Look Meetings -> einzelne Investoren werden gezielt angesprochen Pilot Fishing -> ganz gezielt einzelne Anleger werden angesprochen Analystenpräsentation ->Schreiben Research Report über Unternehmen + Aktie mit Bewertung Investor Education -> Eigentliche Vermarktung: Bookbuilding, im Vorfeld Roadshow (14 Tage) führen Gespräche mit einzelnen Investoren auf Grundlage des Prospektes, es wird vermarktet. Aber ohne Verkauf, da nur Preisspanne. Aus Angeboten der Investoren wird Preis „festgesetzt“ Zulassung ist nur notwendig für den Handel, aber nicht für den Verkauf der Aktien. QIBs = Qualified Instituional Buyers Öffentliches Angebot -> Angebotsdokumente: Folie II Slide 23 ff. Nur an qualifizierte Anleger = Kein Prospekt Weniger als 150 privat Anleger = Kein Prospekt, § 3 II WpPG Zusammenfassung des Prospektes inhaltlich, tabellarisch auf „wenige“ Seiten (15 Seiten, oder 7% der Gesamtlänge, BAFin nimmt das sehr genau) Abschnitt Risikofaktoren, in der Praxis völlig ausgeartet. Gesetzgeber hat es „gestoppt“, Risikofaktoren müssen aussagekräftig sein, siehe neue EU ProspektVO (Erwg54) MD&A bei IPO Prospekt, wo Finanzlage der letzten 3 Geschäftsjahre dargestellt wird.(Slide II Folie 25) Prospektsprache: Folie II Slide 24 § 15 WpPG Konsistenzgebot -> Darf bei roadshow nur sagen, was im Prospekt steht.

§ 13 WpPG BaFin muss Prospekt billigen. Notifizierung für andere MGStaaten BaFin ist zuständig bei deutschen Emittenten, Herkunftsstaatsprinzip 20 Tage Zeit bis Billigung, bei Nichteinhaltung keine Fingierung der Billigung! Übernahmevertrag KR!: Folie II Slide 39 Wird kurz vor Prospektveröffentlichung geschlossen, am selben Tag. Parteien: Emittent, Banken (Konsortium) und theoretisch Altaktionäre Banken lassen sich von der Haftung im Innenverhältnis freistellen Marktschutzklauseln Opinions and Comfort Letter Prospekthaftung nach § 21 ff. WpPG Folgepflichten: Folie II Slide 57 §§ 114, 115 WpHG Jahresabschlüsse, Halbjahresabschlüsse

Bezugsrechtsemissionen: Slide III Jeder Aktionär hat Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien um Verwässerung entgegenzuwirken Kapitalerhöhung = Bezugsrechtsemission § 37 WpÜG Prospekt für Bezugsrechtemissionen sind „erleichtert“ nicht so umfangreich wie bei IPO

Klausur:  Grundrisse Langenbucher Buch = Theoretische Grundlagen...