Makalah part 1 PDF

Preview

Summary

IMPORTANCE OF GRC PRINCIPLESIN THE BOARD ROOMUntuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Sistem Pengendalian Intern Dosen Pengampu Dr. Indria Januarti, M., Akt., CA., CFrADisusun oleh :Nurul Maghfirotul Jannah 12030119410074Muhammad Taufan 12030119410076MAGISTER AKUNTANSIFAKULTAS EKONOMI DAN BISNISUNIVERSITAS ...

Description

IMPORTANCE OF GRC PRINCIPLES IN THE BOARD ROOM Untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Sistem Pengendalian Intern Dosen Pengampu Dr. Indria Januarti, M.Si., Akt., CA., CFrA

Disusun oleh : Nurul Maghfirotul Jannah

12030119410074

Muhammad Taufan

12030119410076

MAGISTER AKUNTANSI FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS UNIVERSITAS DIPONEGORO

2020

1.1 PENDAHULUAN Dewan direksi adalah komponen utama dalam suatu entitas perusahaan terutama perusahaan terbuka, karena dewan direksi dibebankan secara independen meninjau dan menyetujui semua keputusan besar untuk perusahaan yang mereka kelola. Dewan direksi merupakan perwakilan pengelola independen untuk pemegang saham, dengan tanggung jawab untuk membuat keputusan besar bagi perusahaan berdasarkan penilaian mereka terhadap risiko dan potensi manfaat yang diberikan kepada mereka. Committee of Sponsoring Organizations Enterprise Risk Management (COSO ERM) memberikan metodologi penting bagi dewan direksi untuk menilai risiko dan membuat keputusan yang lebih baik untuk perusahaan dan pemegang saham. Dewan bertanggung jawab untuk meninjau kegiatan utama di seluruh perusahaan dan untuk membuat keputusan besar dan sering berbasis risiko, mereka adalah pemain utama saat ini di sebuah perusahaan untuk membuat keputusan risiko perusahaan yang benar-benar luas. Implementasi yang efektif dari Committee Of Sponsoring organizations Enterprise Risk Management (COSO ERM) kerangka kerja menyediakan pendekatan dan metodologi penting bagi dewan direksi untuk menilai risiko dan membuat keputusan yang lebih baik untuk perusahaan dan pemilik sahamnya, dalam bagian ini juga akan dipaparkan pentingnya membuat komite risiko pada tingkat dewan direksi. COSO ERM pada level manajer adalah untuk membuat operasional yang lebih baik dan berbagai tingkat keputusan strategis, perspektif COSO ERM pada tingkat dewan direksi adalah sebagai alat penting untuk membantu anggota dewan dalam mempertimbangkan dan mengevaluasi risiko yang dihadapi. Dewan dapat, memberhentikan CEO atau membuat keputusan beresiko tinggi untuk perusahaan,oleh karenanya prosedur tata kelola perusahaan bagi dewan direksi dan prosedur operasional lain sangat penting untuk menilai dan menangani risiko. Bab ini akan menerangkan pentingnya dewan direksi perusahaan dan komite audit dalam menganut prinsip-prinsip good governance, risk, dan compliance (GRC), pendekatan efektif dalam penerapan COSO ERM baik untuk panduan pengambilan keputusan perusahaan

secara keseluruhan ataupun terkait tata kelola perusahaan dan masalah kepatuhan terkait yang menjadi tanggung jawab dasar dewan direksi.

1.2 KEPUTUSAN DEWAN DAN MANAJEMEN RISIKO Dewan direksi biasanya bekerja tidak seperti karyawan regular lainnya, selain dalam rapat formal yang intensitasnya hanya satu atau dua bulan sekali, dewan direksi juga akan sering rapat melalui jaringan telepon dan bertanggung jawab untuk meninjau dan memahami semua laporan dari keuangan,operasioanal dan lain-lain. Keputusan dewan dan arahan yang diberikan kepada perusahaan yang mereka kelola didasarkan pada tindakan yang diambil dalam rapat dewan berkala. Keputusan-keputusan ini dapat memiliki dampak penting pada keseluruhan perusahaan. Misalnya, berdasarkan hasil keuangan yang baik dan neraca yang kuat, dewan dapat menyatakan tambahan dividen. Jenis keputusan ini didasarkan pada rekomendasi dan kesepakatan sebelumnya dengan manajemen senior. Sebuah dewan direksi beroperasi sebagai komite wakil dari pemegang saham, jadi keputusan yang dibuat berdasarkan keputusan mayoritas diantara anggota dewan lain. Sebagai contoh :

Sebuah perusahaan memiliki 9 anggota dewan, maka keputusan dapat diambil dengan hanya lima suara sama dari seluruah keputusan dewan.

Direksi juga bisa membuat keputusan tanpa persetujuan penuh dari manajemen, dewan dapat memutuskan reorganisasi besar, seperti penjualan divisi ke beberapa entitas lain atau menutup unit bisnis yang tidak menguntungkan, terkadang keputusan tersebut bertentangan dengan keinginan manajemen senior. CEO mungkin sama sekali tidak setuju dengan keputusan semacam itu, bahkan bila CEO itu sebagai ketua dewan dia hanya mempunyai satu suara dewan saja. Tentu saja, bagi banyak perusahaan keputusan dewan umumnya bersifat kolaboratif, dan dewan sering terikat erat dengan CEO mereka sehingga

banyak keputusan berdasarkan rekomndasi dari CEO tersebut. CEO banyak yang berasal dari orang kuat, berkuasa dengan pengaruh dan kekuatan persuasif yang dapat sangat mempengaruhi anggota dewan lainnya, namun dewan sangat mungkin untuk mengganti CEO tersebut berdasarkan suara mayoritas yang kemudian membawa orang baru untuk penggantinya. Namun demikian, tren masa kini jabatan ketua dewan dengan CEO terpisah, tidak tunggal terhadap satu orang. Pemahaman, evaluasi, dan pengelolaan risiko harus menjadi pertimbangan utama dalam hamper setiap keputusan dewan. Karena posisi mereka yang paling senior di perusahaan, banyak yang berharap pada keputusan dewan tersebut baik dari internal maupun eksternal, jadi para direktur ini umumnya harus memiliki pemahaman risiko yang baik tentang banyak risiko spesifik yang dihadapi perusahaan, sebagai contoh : penilaian risiko produk baru kedalam lingkungan pemasaran yang sangat kompetitif. COSO ERM telah menyediakan kerangka kerja untuk memahami risiko-risiko ini, akan tetapi masalah yang umum adalah direktur “tradisional” sering tidak memiliki panduan atau rerangka khusus yang mencakup pemahaman mereka tentang risiko. Direktur sebetulnya mengetahui bahwa keputusan yang mereka buat pasti mengandung risiko, tetapi sebelum adanya COSO ERM mereka tidak mempunyai kerangka kerja pemaham penilaian risiko secara formal, konsep utama dari COSO ERM adalah penekanan manajemen risiko perusahaan secara luas dengan area keputusan yang sangat berpengaruh. Sasaran yang ingin dituju dibagian ini adalah mengenalkan prinsip-prinsip GRC yang baik ditingkat dewan direksi, konsep yang pertama adalah Governance yaitu berurusan dengan pemahaman dan mengkomunikasikan aturan (tata kelola), demikian pula pada unsur Compliance, yaitu kepatuhan dewan direksi dalam mengikuti aturan dan prosedur baik internal maupun eksternal perusahaan. Sementara bagian Risk pada GRC merupakan tantangan yang lebih besar ditingkat dewan. The Conference Board,sebuah organisasi non-profit dan kelompok riset tentang tata kelola perusahaan, organisasi ini sangat dihormati di dunia tata kelola perusahaan dan telah mengambil langkah-langkah besar untuk mempromosikan pentingnya COSO ERM kepada direktur dan keanggotaan tingkat ekekutif senior. The Conference Board melakukan survei dengan wawancara kepada lebih dari 125 anggota dewan perusahaan besar, ditemukan hasil

bahwa banyak dari direktur tampaknya tidak memiliki pemahaman yang baik tentang banyak aspek risiko termasuk COSO ERM (2006) :

a. 77,4 persen direktur yang disurvei mengatakan mereka sepenuhnya memahami risiko / timbal balik yang mendasari strategi risiko perusahaan saat ini, namun 33.6 persen dari direktur kurang memahami bahwa risiko harus diimbangi dengan potensi imbal balik. b. 73.4 persen direktur merasa perusahaan mereka sepenuhnya mengelola risiko. Artinya mereka tahu ada risiko tetapi tidak benar-benar yakin jika manajemen senior mereka mengelola risiko tersebut dengan benar. c. 59.3 persen direksi sepenuhnya memahami bagaimana segmen bisnis diperusahaan mereka berinteraksi dalam keseluruhan portofolio risiko. d. 54.0 persen direksi yang disurvei dengan jelas mendefinisikan tingkat toleransi risiko. Namun, beberapa diantara mereka tidak memiliki standar tingkat toleransi risiko yang ditetapkan untuk membantu mereka memutuskan kapan menerima atau menolak beberapa peluang yang terkait dengan risiko. e. 47.6 persen direksi memahami tingkat risiko utama mereka, namun penilaian mereka hanya bergantung pada sajian penilaian risiko dari masing-masing manajer (keuangan, pemasaran, dll), seharusnya para direktur melihat risiko dan proses-proses penguraian dan peringkat risiko mereka sendiri. f. 42.0 persen dari dewan direksi yang disurvei memiliki praktik dan kebijakan formal untuk mengatasi risiko terhadap reputasi perusahaan mereka secara keseluruhan.

Memahami struktur organisasi, tanggungjawab tata kelola, dan bagian utama lain dari perusahaan sangat penting untuk dipahami dalam pengambilan keputusan dan mungkin COSO ERM lebih baik dimasukan dalam proses keputusan dewan.

1.3 BOARD ORGANIZATION AND GOVERNANCE RULES

Karyawan yang bekerja untuk perusahaan terbiasa mengikuti serangkaian aturan dan prosedur perusahaan yang cukup terstruktur dan diharapkan mengikuti pedoman kode etik perusahaan. Pedoman praktik kerja karyawan lainnya juga didefinisikan melalui berbagai standar professional seperti prinsip akuntansi yang berlaku umum (GAAP) atau standar pelaporan keuangan internasional (IFRS) bagi seorang akuntan perusahaan, atau standarstandar lain yang diterbitkan oleh organisasi profesi masing-masing bidang. Beberapa aturan standar yang spesifik ini tentunya tidak dimengerti oleh semua karyawan, misalnya karyawan divisi pemasaran tidak akan mengetahui standar profesi seorang akuntan, oleh karena itu pemangku kepentingan perusahaan diharapkan untuk mengikuti berbagai pedoman umum praktik kerja atau praktik profesi yang baik. Seperti halnya setiap karyawan memiliki banyak aturan dan prosedur yang diterbitkan untuk dipertimbangkan sebagai bagian dari kegiatan kerja sehari-hari, seorang anggota dewan yang terpilih juga harus mengikuti berbagai aturan dan prosedur praktik bisnis yang legal, etis, dan baik. Selain itu, karena dewan direksi bertanggung jawab atas tata kelola perusahaan secara keseluruhan, dewan bertanggung jawab untuk memastikan kepatuhan dengan hampir semua aturan dan peraturan yang dapat mempengaruhi perusahaan dan semua karyawannya. Namun, seorang anggota dewan (direktur independen) biasanya tidak serta merta tunduk pada aturan spesifik dari organisasi profesi tersebut, tidak ada “buku pedoman” khusus bagi dewan untuk memberikan panduan terkait keputusan yang akan diambil. Sebagai pengambil keputusan tertinggi dalam perusahaan, dewan dapat benar-benar mengatur aturannya sendiri diluar batasan hukum. Mungkin banyak dari dewan dan anggotanya bersikap hati-hati terhadap perusahaan yang mereka kelola, akan selalu ada dewan direksi yang membuat keputusan beresiko tinggi, buruk, atau bahkan pidana. Ketika ini terjadi, mereka dapat berurusan dengan pemegang saham secara hokum atau mendapat tindakan oleh pihak berwenang seperti SEC (Securities and Exchange Commission) atau BEI di Indonesia. COSO ERM dan prinsip-prinsip GRC yang kuat tidak akan mencegah dewan untuk membuat keputusan beresiko tinggi atau buruk, tetapi dapat memberikan bantuan dan bimbingan untuk membuat keputusan yang lebih baik ditingkat dewan (direksi).

1.4 CORPORATE CHARTERS AND THE BOARD COMMITTEE STRUCTURE

Sebuah piagam perusahaan adalah dokumen otorisasi yang mengatur peraturan dan prosedur level atas untuk sebuah perusahaan. Di Amerika Serikat, perusahaan didaftarkan melalui negara oleh otoritas registrasi negara, dengan berbagai aturan pemerintahan dan perpajakan yang sedikit berbeda untuk setiap negara bagian. Berdasarkan registrasi ini, setiap perusahaan legal (sah) akan memiliki piagam perusahaan serta peraturan terperinci. Dokumen-dokumen ini menetapkan aturan tata kelola dasar untuk sebuah perusahaan, seperti ukuran dan persyaratan layanan anggota dewan dan pengaturan pemilihan rapat dewan. Piagam perusahaan menetapkan aturan tata kelola perusahaan secara meluas dan hanya dapat diubah dengan amandemen melalui suara mayoritas dari pemegang saham. Sangat banyak dewan yang beroperasi dalam jenis aturan mayoritas struktur komite, dimana ketua dewan memimpin rapat tetapi harus mematuhi suara mayoritas komite. Seperti dalam struktur komite perusahaan manapun, banyak keputusan dan tindakan bergantung pada kekuatan, pendapat, dan persuasive power dari masing-masing anggota dewan. Mungkin seorang dewan memiliki pengaruh yang kuat atas anggota dewan lainnya tetapi dapat kalah suara melalui keputusan suara mayoritas. Bagi banyak karyawan baik staff maupun top manajemen, struktur dewan direksi seringkali tampak jauh lebih sulit dipahami, salah satunya anggota dewan direktur non-karyawan yang biasanya tiba dikantor pusat perusahaan hanya pada saat rapat dewan bulanan, didalam rapat ini CEO, CFO, atau kepala manajemen lain akan bergabung juga orang-orang yang diundang lain (penasihat hokum, auditor eksternal, dll). Mereka akan bertemu secara tertutup, bahkan apabila pembahasan yang spesifik dan masalah penting, anggota dewan non-karyawan bisa menyuruh selevel CEO atau manajer puncak untuk meninggalkan ruangan. Sebagian besar kegiatan dewan berlangsung melalui serangkaian komite khusus, seperti kompensasi dan komite audit. Anggota dewan biasanya akan duduk satu atau lebih dari komite-komite ini, yang akan bertemu secara bersamaan dengan reguler rapat dewan atau di waktu lain. Sementara banyak fungsi perusahaan memiliki dukungan besar staf, anggota dewan pada dasarnya beroperasi sebagai individu. Sebagai contoh, sebuah perusahaan dapat memiliki staf keuangan dan akuntansi yang besar, sementara hanya sejumlah kecil direksi banyak yang mengambil keputusan tingkat tinggi di sini, dengan bantuan dan dukungan dari CFO, eksternal dan auditor internal, dan konsultan lainnya. Komite-komite itu memiliki perusahaan mereka sendiri dokumen charter, bertemu beberapa

kali sesuai kebutuhan, menyimpan notulen keputusan mereka, dan melaporkan setiap rekomendasi untuk perubahan ke dewan penuh untuk tindakan. Sebagaimana dibahas, dewan direksi dan komite-komitenya sering terlihat agak terpencil karyawan perusahaan yang khas. Namun, karyawan perusahaan yang sama dapat menemukan kegiatan organisasi dewan mereka dan komite pendukungnya mirip dengan kegiatan komite yang ditemukan dengan banyak organisasi profesional dan sipil. Lebih junior anggota staf audit internal perusahaan dapat menghadiri pertemuan lokal chapter IIA dan akan mendengarkan presiden dari chapter IIA yang berbasis area spesifik mengumumkan pertemuan pembicara dan diskusikan kegiatan mendatang lainnya yang direncanakan. Meskipun perbandingan langsung ke dewan perusahaan jatuh karena berbagai alasan, chapter IIA memiliki dewan sendiri direktur yang membiayai pembicara rapat dan mengotorisasi kegiatan lainnya. Chapter ini juga memiliki satu set peraturan untuk mendeskripsikan atau membatasi kegiatannya. Anggota petinggi lainnya, yang tidak selalu anggota dewan, sukarelawan untuk mengambil kegiatan lain seperti rapat registrasi. Sementara analogi antara chapter IIA dan dewan perusahaan bisa dengan mudah meregang terlalu jauh, anggota dewan IIA tersebut harus mempertimbangkan beberapa organisasi risiko juga. Mereka dapat kontrak dengan pembicara luar dan menyelenggarakan seminar khusus untuk anggota chapter IIA tentang apa yang mereka rasa mungkin menjadi topik yang menarik, seperti memahami COSO ERM. Meskipun tentu saja merupakan topik yang bersangkutan, dewan petinggi/kapital menghadapi berbagai risiko biaya dan logistik dalam meluncurkan kegiatan petinggi mereka Kegagalan

dewan

IIA

dalam

beberapa

kegiatan

bisa

memalukan

bagi

pengorganisasian anggota dewan dan dapat membuat lekukan dalam keuangan sukarela dewan IIA. Namun, risiko di sini seringkali tidak jauh lebih besar. Aktivitas dan risiko sangat berbeda untuk antara dewan direksi dan anggota dewan individu. Tindakan dewan dapat dilihat sebagai bertentangan dengan peraturan sekuritas negara bagian dan, jauh lebih signifikan, pelaporan SEC dan aturan pemerintahan. Pelanggaran dapat mengakibatkan denda, tindakan hukum atau bahkan kriminal. Anggota dewan korporat individu juga dapat dikenakan tindakan hukum, tetapi perusahaan umumnya memperoleh apa yang disebut

direksi dan pegawai (D & O) asuransi untuk melindungi anggota dewan untuk tindakan hukum perdata. Sebuah dewan direksi memiliki banyak tanggung jawab dalam mengelola keseluruhan operasi sebuah perusahaan. Pengawasan risiko dan manajemen risiko merupakan komponen utama kegiatan dan tanggung jawab dewan. Ini dinyatakan cukup tepat oleh National Association of Corporate Directors dalam laporan tahun 2009 tentang pengawasan risiko dewan tanggung jawab. Peran dewan, sederhananya, adalah untuk memberikan pengawasan risiko. Ini berarti membuat yakin bahwa manajemen telah melembagakan proses untuk mengidentifikasi, dan membawa perhatian kepada dewan,risiko utama yang dihadapi perusahaan. Ini juga berarti mengevaluasi ulang secara terus-menerus terhadap proses pemantauan ini dan risiko dengan bantuan dewan dan komitenya. Ini adalah kata-kata yang kuat, tetapi mereka menempatkan tantangan pada masingmasing anggota dan total dewan. Anggota harus mencoba mengidentifikasi potensi risiko yang dihadapi perusahaan mereka dan kemudian mencoba memahami implikasi dan konsekuensi potensial dari berbagai hal ini risiko. Ini bisa menakutkan bagi anggota dewan yang hanya menerima data pendukung keputusan berbasis risiko potensial yang akan datang, memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan lebih lanjut tentang masalah ini — sering kali selama agenda ketat dan rapat dewan waktu terbatas — dan harus memilih untuk mengambil tindakan yang tepat terkait risiko itu. Jenis aktivitas ini ditambah dengan semua hal lain yang mungkin menjadi perhatian sebelum pengurus. Karena anggota dewan dan terutama anggota non-karyawan beroperasi sebagai peserta paruh waktu dengan banyak tanggung jawab lain, biasanya mereka menghadapi sejumlah besar masalah yang memerlukan mereka untuk meninjau dan menyelesaikan masalah dalam waktu terbatas. Ini adalah tantangan khusus karena anggota dewan biasanya beroperasi sebagai individu, tanpa staf pendukung. Untuk menambahkan beberapa efisiensi pada pengoperasian papan, komite dibentuk untuk membantu proses keputusan mereka. Beberapa dari ini komite diperlukan berdasarkan peraturan SEC sementara yang lain akan dibentuk karena adanya keputusan dewan perusahaan individu. Komite dewan utama termasuk :

a. Komite Audit. Ini adalah komite dewan yang bertanggung jawab SEC mengawasi fungsi audit internal, mempekerjakan dan mengelola auditor eksternal, menyetujui laporan keuangan berkala, dan banyak lainnya terutama terkait keuangan kegiatan. Komite audit dan peran mereka dalam proses manajemen risiko akan dibahas dalam bagian berikut. b. Komite Nominasi. Komite ini bertanggung jawab untuk membantu merekrut yang baru calon direktur, ketika diperlukan, dan menempatkan mereka pada pemungutan suara di pertemuan tahunan berikutnya. c. Komite Kompensasi. Komite SEC lain yang dibutuhkan, komite kompensasi membuat keputusan yang terkait dengan pejabat dan bonus untuk perusahaan. Bekerja sama dengan fungsi sumber daya manusia perusahaan, komite kompensasi juga meninjau dan menyetujui opsi saham dan manfaat ditangguhkan lainnya program.

Dewan perusahaan dapat membentuk berbagai komite lain tergantung pada jenis masalah

seputar

perusahaan.

Misalnya,

sebuah

perusahaan

yang

terlibat

dalam

mengembangkan produk-produk terkait teknologi baru dan mengakuisisi perusahaan kecil lainnya mengembangkan lini bisnis ini dapat membentuk komite teknologi dewan untuk ditinjau item yang menarik dan membuat rekomendasi untuk tindakan ke papan keseluruhan. Dengan kepentingan yang sedang berlangsung di daerah, banyak perusahaan saat ini telah membentuk etika dan komite pemerintahan. Paragraf berikut membahas peran dan tanggung jawab dari dua komite komite manajemen risiko yang penting, komite audit dan yang lebih baru, komite dewan perusahaan yang terus berkembang, komite risiko.

1.5 KOMITE AUDIT DAN PENGELOLAAN RISIKO Dengan tanggung jawab untuk mengawasi fungsi audit internal dan eksternal dan untuk menyetujui laporan keuangan berkala, komite audit memiliki tanggung jawab yang tinggi dalam tata kelola perusahaan untuk jangka waktu yang panjang. Namun, hingga tahun 1980-an, banyak komite audit kadang-kadang lebih sedikit daripada 'm...