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HISTOIRES D’ENTREPRISES Jean Marc BASCOURRET De l’épopée d’un dirigeant fondateur à la gouvernance par un groupe international De « Nouvelles Frontières » à TUI Un cas emblématique de la transformation de la gouvernance et du pouvoir dans l’entreprise.

1. Nouvelles Frontières L’histoire de Nouvelles Frontières est liée à celle de son fondateur, Jacques Maillot, un homme que l’on dit charismatique et que l’on peut considérer pour l’époque des années 60 à 90 comme un militant et un pionnier. La création d’une petite association « Nouvelles Frontières » Au milieu des années 60 Jacques Maillot est : -

Un militant tiers-mondiste Actif au sein des scouts de France, dont il est l’un des responsables. Eté 1965, il organise un voyage d’études au Maroc pour des jeunes de 17 à 24 ans.

De cette première opération, va naître l’association « Nouvelles Frontières » qui deviendra touropérateur en 1967.

Nouvelles Frontières deviendra au milieu des années 90, le premier tour-opérateur français. Pendant 30 ans, Jacques Maillot défendra les credo suivants : -

Démocratiser le droit au voyage pour tous ; dès la première heure, Jacques Maillot aussi l’utopique ambition de donner droit au voyage au plus grand nombre. Obtenir la libéralisation du ciel, de l’aérien ; en ligne de mire de son combat, le monopole de la compagnie nationale Air France.

Jacques Maillot bousculera les monopoles aériens et œuvrera pour la libéralisation du ciel (ce qui ne l’empêchera pas de recevoir la Légion d’Honneur des mains de Jean-Cyril Spinetta, PDG d’Air France en 2002).

Dans les années 90, Nouvelles Frontières : -

Est le premier voyagiste français, Crée un emploi par jour.

Modèle économique ou « Business model » Jacques Maillot construit sa société sous la forme d’un modèle intégré comprenant : -

Un réseau d’agences de voyages ; Une compagnie aérienne « Corsair » et sa filiale Aérolyon qui a vocation de desservir les DOM TOM au départ des provinces françaises Un réseau d’hôtels clubs sous la marque « Paladien » Des filiales qui ont pour mission de commercialiser les locations de voitures, des croisières en catamaran.

Un site marchand est lancé dès 1996. L’apogée ; au cours des années 1995 et 1998, Nouvelles Frontières devient le premier voyagiste français. En Juin 1998 Jacques Maillot présente à la presse le nouveau siège de Corsair, un bâtiment futuriste de 6800 m², situé en bord d’autoroute à proximité d’Orly. La compagnie vient d’acquérir 3 Airbus A 330-200 neufs, des acquisitions qui augmentent une flotte de 9 Boeing dont 6 Boeing 747 De nouvelles liaisons sont ouvertes, d’autres développent leurs fréquences (Saint Domingue, Cuba, Tananarive, Bangkok)

En 1998, Nouvelles Frontières -

Implantée dans 38 pays, Deux compagnies aériennes (Corsair et Aérolyon) 22 hôtels à l’enseigne Paladien Un réseau de 161 agences en France dont 55 franchisés agents exclusifs réunis en association De nombreux partenaires « réceptifs » à l’étranger.

Mais en 1998, apparaissent aussi les problèmes -

Les caisses se sont vidées suite aux différents investissements Des rumeurs de rachat par le voyagiste britannique Airtours circulent Les retour espéré aux bénéfices par Jacques Maillot ne se réalise pas

Malgré une nouvelle progression de son chiffre d’affaires, de +12,14% à près de 8,8 milliards de francs (1,34 milliards d’Euros) et de 11% du nombre de clients (2,8 millions) ; le premier voyagiste français affiche un résultat déficitaire de 122 millions de francs (18,6 millions d’Euros).

Le BUG de l’an 2000 Le passage de l’an 2000 va porter un coup fatal à Nouvelles Frontières. En changement de système informatique, Nouvelles Frontières a perdu près de 2 millions d’adresses de ses clients… sur 2,8 millions de clients ! Harcelé par les banquiers, le voyagiste est au bord du dépôt de bilan. Comme toute grosse proie affaiblie, elle v attirer et susciter la convoitise.

Entreprise allemande créée en 1923 de la privatisation des mines royales de Prusse. -

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Activités premières ; les houillères, les mines de fer et la métallurgie. Stratégie de diversification et de réorientation de ses activités : o En 1997 cessions de Salzgitter AG et rachat de la compagnie maritime Hapag – Lloyd. o En 2000 rachat du groupe Thomson Travel Entreprise de services, tournée vers l’industrie des loisirs.

Preussag évalue en 2000 Nouvelles Frontières entre 2,5 milliards et 3,3 milliards de Marks (environ 1,5 milliards d’euros) -

Accords en novembre 2000, entre Jacques Maillot et PREUSSAG o Preussag propose de monter au capital de Nouvelles Frontières (12,9% du capital), pour progressivement atteindre 34% du capital de NF en mars 2002, contre 500 millions de francs (76 millions d’euros) pour le groupe français. o Jacques Maillot reste à la tête de l‘entreprise NF.

Preussag impose en Juillet 2001, la mise en place d’une structure de direction allemande (conseil de surveillance et directoire, conseil d’administration à deux niveaux) Jacques Maillot occupe alors la présidence du conseil de surveillance et quitte de facto la Direction « Opérationnelle » de l’entreprise NF. Attentats du 11 septembre 2001, vont mettre le tourisme mondial à l’arrêt.

1er novembre 2001 Jacques Maillot doit partir ; -

Il est contraint de quitter brutalement les lieux, poussé dehors par un actionnaire allemand entré il y’a tout juste un an dans le capital du groupe qu‘il a créé. Il abandonne la présidence du conseil de surveillance qu’il occupait seulement début Juillet 2001.

Preussag a fait l’acquisition de la « Majorité capital de Nouvelles Frontières » au début 2002, sachant que Jacques Maillot en détenait encore 52,5% (le solde étant dans les mains des autres actionnaires minoritaires). Jacques Maillot a vendu progressivement ses parts entre janvier 2002 et 2005.

Création en 1968 TUI ( Touristik Union International) En 2001, TUI Group devient une filiale à 100% de Preussag AG. 1er juillet 2002 ; Preussag adopte une nouvelle raison sociale et change de nom pour TUI AG. TUI s’est imposé comme le numéro 2 mondial du secteur du tourisme, Thomas Cook était le numéro 1 mondial. -

Thomas Cook en faillite depuis le 23 septembre 2019 En 178 ans, le voyagiste britannique a passé deux guerres mondiales et connu six monarques, l’incertitude liée au Brexit semble lui avoir été fatale.

La première remise en cause de la direction incarnée par l’entrepreneur individuel s’articule sur les nécessités du financement de la croissance de l’entreprise. -

L’ouverture du capital est alors devenue un impératif de survie. Il s’en suit donc une distinction soit en partielle, soit totale être propriété et direction. Le pouvoir de gestion est alors transféré du propriétaire fondateur vers les managers.

L’entreprise dite managériale en est le produit. Dans ce type d’entreprise, la direction est assurée par des managers sous le contrôle plus ou moins fort des actionnaires.

Les nécessités du financement de la croissance de l’entreprise ont par conséquent conduit, dans un nombre important de cas, à dissocier l’exercice du pouvoir de gestion de la propriété de l’entreprise. Dès lors la contrainte pour le dirigeant est de réaliser des bénéfices garantissant un dividende minimum à l’actionnaire afin de le fidéliser. Dans cette optique ce serait le dirigeant qui gérerait la fidélité du propriétaire. Néanmoins, il ne faut pas généraliser ce type de situation. De très nombreuses entreprises en société sont dirigées par leur fondateur, en restant actionnaire majoritaire ou principal. En revanche, le propriétaire fondateur n’est pas majoritaire, le conseil d’administration de l’entreprise dispose d’un pouvoir relativement conséquent sur le devenir de la direction jusqu’à retirer la confiance au dirigeant fondateur.

La seconde remise en cause de la direction traditionnelle repose également sur les nécessités de développement de l’entreprise. -

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L’entrepreneur individuel mais ceci est aussi vrai pour le dirigeant managérial, est amené à partager le pouvoir de direction et ses attributions de gestionnaire avec un groupe important de collaborateurs, de cadres, ou de directeurs de services, divisions ou fonctions. Ce partage se traduit par une plus grande délégation et une responsabilité accrue. La direction n’est plus assurée par une seule « tête » par une équipe dirigeante, où chacun des membres dispose d’une partie du pouvoir de décision parfois de façon pleine et entière lorsqu’il s’agit d’un domaine spécifique.

Cette délégation et responsabilisation accrues au sein de l’équipe dirigeante implique nécessairement la procédure de rendre des comptes au DG mais aussi aux autres membres de l’équipe (reporting réguliers).

Cette approche actuelle induit une nouvelle persepctive de la notion de pouvoir dans les entreprises à la lumière des approches théoriques comme les théories de coûts de transaction, de l’agence et des droits de propriété. Elle repose sur tout d’abord sur un rôle accru des consiels d’administration ou de surveillance. Plusieurs études dans les pays de l’OCDE ont fait émerger que : -

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Les CA sont de plus en plus soumis à l’influence des acteurs institutionnels devenus actionnaires significatifs dans de nombreuses firmes et doivent assumer la responsabilité du choix, de l’évaluation et de la succession du DG. Les CA mettent en place des procédures d’évaluation des résultats des DG par rapport aux objectifs attendus. Les CA intègrent de plus en plus les éléments qualitatifs de la performance globale de l’entreprise : relations avec les clients, les fournisseurs, les employés, le grand public, les médias en supplément des critères économiques traditionnels.

Prendre tableau

Le développement du rôle des actionnaires La montée en puissance des actionnaires a été initialement amorcé par les « fonds de pensions » aux USA qui à partir des années 90 ont envoyé de plus en plus d’administrateurs pour les représenter activement dans les CA.

Plusieurs rapports ont insisté sur la mise en œuvre des points suivants en matière de gouvernement d’entreprise : -

Le CA doit se pencher régulièrement sur sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement et doit évaluer la qualité de son travail en regard de ses missions La composition du CA doit veiller à éviter le croisement des administrateurs Il doit limiter le nombre de mandats exercés par personne à cinq Il est préconisé l’entrée d’administrateurs indépendants Il est préconisé la création de comités de comptes, de rémunérations et de nominations

L’intérêt du coporate governance est de soumettre le DG à une situation de responsabilité et de contrôle des performances de l’entreprise. Cela vise donc à assurer une performance accrue des dirigeants et de l’entreprise sur tous les plans (commerciaux, industriels, financiers…)

La rémunération des dirigeants des grandes entreprises se structure désormais avec les caractéristiques suivantes : -

Salaire fixe : 20 à 30% de la rémunération totale Bonus variable CT : 20 à 30ù Stocks options LT : 30 à 50%

De plus les indicateurs pour la fixation de la rémunération des dirigeants intègrent des mesures de la performance financière (Profit/CA, bénéfice par action, ROE, ROA, EVA) et de performances non financières (atteinte des objectifs du plan stratégiques, d’organisation, qualité totale, technologiques, formation, sécurité, satisfaction client) Tendance longue (depuis plus de 20 ans) qui concerne l’encadrement. De Preussag à TUI Transformation de la gouvernance Le Corporate Governance ou le gouvernement d’entreprise...