Perbedaan UU 1/95 dan UU 40/2007 Tentang Perseroan Terbatas PDF

Preview

Summary

Perbedaan UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas oleh Risang Pujiyanto UU No. 1 Tahun 1995 UU No. 40 Tahun 2007 DEFINISI Organ Perseroan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Dewan Komisaris (Pasal 1 angka (2)) (Pasal...

Description

Perbedaan UU No. 1 Tahun 1995 dan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas oleh Risang Pujiyanto

DEFINISI Organ Perseroan

Definisi RUPS

UU No. 1 Tahun 1995

UU No. 40 Tahun 2007

Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris (Pasal 1 angka (2)) organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris (Pasal 1 angka (3))

Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal 1 angka (2)) Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. (Pasal 1 angka (4)) memuat definisi atas hal-hal itu

Definisi Perseroan Publik, Pengabungan, Tidak memuat definisi atas hal-hal itu Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan, Surat Tercatat, Surat Kabar dan Hari (Pasal 1) Tempat kedudukan Tempat kedudukan ditentukan dalam AD dan - Tempat kedudukan ditentukan dalam AD masih dalam wilayah NKRI dan masih dalam wilayah NKRI - Perseroan mempunyai alamat lengkap sesuai dengan tempat kedudukannya (Pasal 5) (Pasal 5) PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR, PERUBAHAN AD, PENDAFTARAN, DAFTAR PERSEROAN dan PENGUMUMAN Pengecualian terhadap ketentuan yang Badan Usaha Milik Negara a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki mewajibkan pendirian Perseroan dilakukan oleh negara; atau oleh 2 orang atau lebih b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain (Pasal 7) sebagaimana diatur dalam Undang-

1

Undang tentang Pasar Modal.

Proses permohonan pengesahan Perseroan sebagai badan hukum

-

Jangka waktu permohonan pengesahan

Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetoran/ penyertaannya, yang dilakukan oleh pendiri sebelum perseroan didirikan

Pendiri secara bersama-sama mengajukan permohonan tertulis Kuasa untuk memohon pengesahan dapat diberikan kepada Notaris atau orang lain.

(Pasal 9) Tidak diatur

-

Memakai kata penyertaan saham Baik dinyatakan dengan akta otentik maupun dengan akta yang bukan akta otentik, akta itu dilekatkan pada Akta Pendirian

(Pasal 10) Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum didirikan

Tidak diatur

Perbuatan hukum yang dilakukan pendiri untuk kepentingan perseroan yang belum meperoleh status badan hukum (belum disahkan)

-

-

mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila perseroan menyatakan menerima, mengambil alih, dan mengukuhkan secara tertulis. Kewengangan pengukuhan ada pada RUPS atau pada seluruh pendiri,

2

(Pasal 7) - Pendiri secara bersama-sama mengajukan permohonan melalui sistem administrasi badan hukum - Kuasa untuk memohon pengesahan hanya dapat diberikan kepada notaris (Pasal 9) - 60 hari terhitung sejak tanggal Akta Pendirian - Apabila lewat 60 hari sejak tanggal Akta Pendirian pendiri tidak mengajukan permohonan pengesahan maka Akta Pendirian menjadi batal dan Perseroan itu bubar karena hukum (Pasal 10) - Memakai kata penyetoran saham - Dalam hal dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta itu dilekatkan pada Akta Pendirian - Dalam hal dinyatakan dengan akta otentik maka nomor, tanggal,dan nama serta tempat kedudukan Notaris yang membuat akta itu sisebutkan dalam Akta Pendirian (Pasal 12) mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih (Pasal 13) mengikat Perseroan apabila RUPS pertama yang dihadiri oleh seluruh pemegang saham menyetujuinya. (Pasal 14)

Perubahan AD yang persetujuan Menteri

Jangka waktu kepada Menteri

Jangka waktu pemberitahuan

harus

permohonan

permohonan

mendapat

persetujuan

pelaporan/

Berlakunya perubahan AD yang cukup dengan pelaporan/ pemberitahuan ke Menteri Berlakunya perubahan AD mengenai status Perseroan Tertutup menjadi terbuka serta perubahan AD yang dilakukan dalam rangka penggabungan atau pengambilalihan Daftar Perusahaan dan Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan

pemegang saham dan Direksi (Pasal 11 berikut penjelasannya) Perubahan tempat kedudukan tidak harus mendapat persetujuan Menteri, cukup dilaporkan kepada menteri (Pasal 15) Tidak diatur

-

14 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD - Tidak diatur konsekuensi keterlambatan pelaporan (Pasal 15) Sejak tangal pendaftaran Perusahaan (Pasal 17 ayat (2)) Tidak diatur

-

-

dalam

Daftar

Daftar perusahaan adalah daftar sebagaimana dimaksud dalam UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan Yang wajib didaftarkan : a. Akta Pendirian beserta surat Pengesahan Menteri b. Akta Perubahan AD beserta Surat Persetujuannya c. Akta Perubahan AD beserta laporan kepada Menteri

3

Perubahan tempat kedudukan mendapat persetujuan Menteri

harus

(Pasal 15) - 30 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD - Setelah lewat batas waktu itu, permohonan persetujuan tidak dapat diajukan (Pasal 21) - 30 hari terhitung sejak tanggal akta Notaris tentang perubahan AD - Setelah lewat batas waktu itu, permohonan persetujuan tidak dapat diajukan (Pasal 21) Sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan AD oleh Menteri (Pasal 23) Diatur dalam pasal 25

Tidak diatur tetapi masih berlaku (Pasal 159)

Daftar Perseroan

(Pasal 21 berikut penjelasannya) Tidak diatur

Pengumuman dalam TBN RI

-

Dilakukan direksi dengan mengajukan permohonan 30 hari terhitung sejak pendaftaran dalam Daftar Perusahaan

(Pasal 22) Konsekuensi tidak dilakukannya Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan dan pengumuman dalam TBN RI MODAL DAN SAHAM Jenis Saham

Besarnya Modal Dasar Perseroan

Modal ditempatkan

Saat penyetoran modal ditempatkan

Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas segala perbuatan hukum yang dilakukan Perseroan (Pasal 23) -

Saham atas nama dan saham atas tunjuk Saham atas tunjuk dapat digadaikan; saham atas nama dapat digadaikan sepanjang tidak ditentukan lain dalam AD (Pasal 24 dan Pasal 53) Paling sedikit Rp. 20.000.000 (duapuluh juta rupiah) (Pasal 25) Paling sedikit 25% dari modal dasar yaitu Rp. 5.000.000 (Pasal 26) - Pada saat pendirian sampai sebelum adanya pengesahan adalah paling sedikit 50% dari nilai nominal saham/modal ditempatkan - Sedangkan sisanya harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan.

Diselengarakan oleh menteri dan tidak dikaitkan dengan UU No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (Pasal 29) - Pengumuman dalam TBN RI dilakukan oleh Menteri - 14 hari terhitung sejak diterbitkannya Keputusan Pengesahan, Persetujuan atau sejak diterimanya pemberitahuan perubahan AD (Pasal 30) Tidak diatur

-

Saham atas nama Dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak diatur lain dalam AD (pasal 48 berikut penjelasannya dan Pasal 60) paling sedikit Rp. 50.000.000 (limapuluh juta rupiah) (Pasal 32) Paling sedikit 25% dari modal dasar yaitu Rp. 12.500.000 (Pasal 33) Harus ditempatkan dan disetor penuh. (Pasal 33)

(Pasal 26) Bentuk tagihan yang dapat dikompensasikan Diatur tersendiri dalam PP No. 1 Tahun 1999, Diatur dalam Pasal 35, yaitu tagihan perseroan

4

sebagai setoran saham

yaitu tagihan perseroan yang timbul karena: yang timbul karena: - Perseroan telah menerima uang atau - Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang; uang; - Perseroan menjadi penanggung atau - pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang dari suatu pihak, di mana penjamin utang Perseroan telah Perseroan telah menerima manfaat yang membayar lunas utang Perseroan sebesar dapat dinilai dengan uang yang ditanggung atau dijamin - pihak yang menjadi penanggung atau - Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari Perseroan telah penjamin utang dari pihak ketiga dan melakukan kewajibannya membayar lunas Perseroan telah menerima manfaat utang Perseroan berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima Perseroan. (Pasal 28 dan PP No. 1 Tahun 1999) (Pasal 35)

Larangan Kepemilikan Silang atas saham

Dilarang tanpa adanya pengecualian Larangan ini berlaku juga bagi anak perusahaan terhadap saham yang dikeluarkan oleh induk perusahaannya (Pasal 29)

Pembelian Kembali Saham

-

-

-

Tidak berlaku terhadap kepemilikan yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah atau hibah wasiat - Kepemilikan silang atas saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah atau hibah wasiat, dalam jangka waktu 1 tahun harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham. - Cakupan larangan lebih luas (Pasal 36) - Tidak diatur dibayar dari apa - Kewenangan RUPS untuk memberikan persetujuan pembelian kembali dapat diserahkan kepada Dewan Komisaris - saham yang dibeli kembali oleh perseroan tidak berhak atas pembagian dividen

Dibayar dari laba bersih Kewenangan RUPS untuk memberikan persetujuan pembelian kembali dapat diserahkan kepada Komisaris atau Direktur Tidak diatur apakah saham yang dibeli kembali oleh perseroan berhak atas dividen (Pasal 37 s/d Pasal 40)

5

Penambahan Modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar Pengeluaran saham dalam penambahan Modal

(Pasal 30 s/d Pasal 33) Tidak diatur -

-

-

Tidak ada ketentuan yang mengatur terhadap saham yang dikeluarkan adalah saham yang klasifikasinya belum dikeluarkan Pengecualian terhadap ketentuan yang mengharuskan saham yang dikeluarkan dalam penambahan modal ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi sama harus ditentukan dalam AD. Ditawarkan kepada karyawan mendahului penawaran kepada orang lain

Diatur dalam pasal 42 -

-

Pengurangan Modal

(Pasal 36) - Memberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor dan mengumumkan dalam Berita Negara RI - Persetujuan menteri atas pengurangan modal diberikan antara lain apabila gugatan kreditor telah mendapat putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap - Perubahan AD dan perset ujuan Menteri harus didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dan diumumkan dalam TBN - Tidak diatur tentang tata cara pengurangan modal ditempatkan dan disetor

6

-

-

Diatur dalam Pasal 43 ada pengecualian terhadap ketentuan yang mengharuskan saham yang dikeluarkan ditawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham, yaitu dalam hal pengeluaran saham: a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS. Ditawarkan kepada pihak ketiga termasuk namun tidak terbatas karyawan (Pasal 43) Memberitahukan kepada semua kreditor dengan mengumumkan dalam 1 atau lebih surat kabar Persetujuan menteri atas pengurangan modal diberikan antara lain apabila gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap Perubahan AD dan persetujuan Menteri didaftarkan dalam Daftar Perseroan dan diumumkan dalam TBN Keputusan RUPS tentang pengurangan modal ditempatkan dan disetor dilakukan dengan cara penarikan kembali saham atau penurunan nilai nominal saham

Hak atas Kepemilikan Saham

Pemindahan hak atas saham

(Pasal 37, 39 dan Pasal 40) Tidak diatur

-

Pemindahan hak atas saham atas nama dilakukan dengan akta pemindahan hak Pemindahan hak atas saham atas tunjuk dilakukan dengan penyerahan surat saham. Direksi mencatat dalam Daftar Pemegang saham atau Daftar Khusus pemindahan hak atas saham atas nama Dalam AD dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak, yaitu : a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada kelompok pemegang saham tertentu atau pemegang saham lainnya b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan (Pasal 49 dan Pasal 50)

keharusan menawarkan terlebih dahulu

keharusan mendapatkan persetujuan terlebih

-

(Pasal 44 s/d Pasal 47) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: - menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; - menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; - menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini. (Pasal 52) -

-

Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak (UU PT Baru hanya mengenal saham atas nama) Direksi mencatat dalam Daftar Pemegang saham atau Daftar Khusus dan memberikan pemberubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam Daftar Perseroan Dalam AD dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak, yaitu : a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang (Pasal 56 dan Pasal 57) Tidak diatur kewajiban Perseroan menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan dibeli dengan harga yang wajar

Perseroan wajib menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar tunai dalam waktu 30 hari terhitung sejak penawaran (Pasal 51) (Pasal 58) Dalam hal ditolak, maka organ perseroan Tidak diatur ketentuan tentang bahwa organ

7

dahulu dari organ perseroan Tindakan perseroan yang pemegang saham atau perseroan

merugikan

harus menunjuk calon pembeli lain (Pasal 52) Pemegang saham yang tidak menyetujui atas tindakan berupa: a. perubahan Anggaran Dasar b. penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan; atau c. penggabungan, peleburan, atau pengambil alihan perseroan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 55)

RENCANA KERJA, LAPORAN TAHUNAN DAN PENGGUNAAN LABA Rencana Kerja Tidak diatur Pengajuan Laporan Tahunan 5 bulan setelah tahun buku perseroan ditutup (Pasal 56) Muatan Laporan Tahunan

a. perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut; b. neraca gabungan dari perseroan yang tergabung dalam satu grup, di samping neraca dari masing-masing perseroan tersebut; c.

laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang telah dicapai;

d. kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku;

8

perseroan harus menunjuk calon pembeli lain (Pasal 59) Pemegang saham yang tidak menyetujui atas tindakan berupa: a. perubahan Anggaran Dasar b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau c. penggabungan, peleburan, pengambil alihan atau pemisahan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (Pasal 62)

Diatur dalam pasal 63 s/d pasal 65 6 bulan setelah tahun buku perseroan berakhir (Pasal 66) a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; b. laporan mengenai kegiatan Perseroan; c.

laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

d. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha

Perseroan; e. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan perseroan; f.

nama anggota Direksi dan Komisaris; dan

g. gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.

e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; f.

nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

g. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

(Pasal 56)

(Pasal 66) Pembuatan tahunan

laporan

keuangan/perhitungan

Perseroan yang berkewajiban menyerahkan llaporan keuangan kepada akuntan publik

Harus berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan, dan dalam hal pembuatan perhitungan tahunan tidak dapat dilaksanakan sebagaimana mestinya, harus diberikan penjelasan serta alasannya (Pasal 58) a. bidang usaha perseroan berkaitan dengan pengerahan dana masyarakat; b. perseroan mengeluarkan surat pengakuan utang; atau c. perseroan merupakan Perseroan Terbuka.

(Pasal 59)

9

Harus berdasar Standar Akuntansi Keuangan dan terhadapnya tidak ada pengecualiannya (Pasal 66)

a. kegiatan usaha Perseroan adalah menghimpun dan/ atau mengelola dana masyarakat; b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat; c. Perseroan merupakan Perseroan Terbuka; d. Perseroan merupakan persero; e. Perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah); atau f. diwajibkan oleh peraturan perundangundangan. (Pasal 68)

Penggunaan Laba

Dividen Interim

Dalam hal RUPS tidak menentukan lain, seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan wajib, dibagikan kepada pemgang saham sebagai dividen (Pasal 62) Tidak diatur

TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN Tanggung Jawab Sosial Dan Lingkungan tidak diatur

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Tempat pelaksanaan RUPS

Penyelenggaraan RUPS via media elektronik Inisiatif/permintaan penyelenggaraan RUPS (selain direksi)

Dividen hanya boleh dibagikan kepada pemegang saham apabila Perseroan mempuyai saldo yang positif (Pasal 71) - Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku perseroan ditutup - Dapat dilakukan apabila jumlah kekayan bersih perseroan tidak menjadi lebih kecil daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor ditambah cadangan wajib (Pasal 72) diatur dalam pasal 74. Tanggung jawab ini wajib bagi Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya dibidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam

Diadakan di tempat kedudukan perseroan, atau tempat melakukan kegiatan usahanya kecuali ditentukan lain dalam AD (tempat di luar tempat kedudukan perseroan) (Pasal 64) Tidak diatur permintaan 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah (Pasal 66)

Diadakan di tempat kedudukan perseroan, atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama kecuali dihadiri/diwakili oleh semua pemegang saham dan disetujui oleh semua pemegang saham (Pasal 76) Dalam pasal 77 a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau b. Dewan Komisaris. (Pasal 79)

...