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Summary

As boas práticas de governança são de extrema importância tanto nas
Sociedades Anônimas, quanto nas Sociedades de Economia Mista.
Recentemente o escândalo envolvendo a maior Sociedade de Economia Mista
no Brasil foi um marco na sociedade, de certa forma, revelando a fragilidade

Description

UNIVERSIDADE VEIGA DE ALMEIDA

A Deficiência e a Importância da Aplicação das Medidas Protetivas de Governança Corporativa

Trabalho apresentado à disciplina Sociedade Anônima

Prof. Dr. Irapuã Gonçalves de Lima Beltrão

Rio de Janeiro Maiol / 2021

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Resumo As boas práticas de governança são de extrema importância tanto nas Sociedades

Anônimas,

quanto

nas

Sociedades

de

Economia

Mista.

Recentemente o escândalo envolvendo a maior Sociedade de Economia Mista no Brasil foi um marco na sociedade, de certa forma, revelando a fragilidade existente das medidas protetivas de governança utilizadas pela empresa. A questão é de suma importância, visto que, as consequências decorrentes do escândalo que envolveu a Petrobras S/A, o governo e as maiores empresas brasileiras, causaram uma crise econômica sem precedentes em nível nacional. É relevante pontuar que a crise ora citada não foi gerada por ausência de legislação específica que estabelece critérios protetivos às empresas e ao mercado de ações. Destaca-se que as medidas protetivas de governança corporativa1 estão relacionadas à gestão de uma organização formando um sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas objetivando transparência, segurança ao mercado de ações e preservação do valor de capital da empresa. Palavras-chave: Lava Jato, Governança Corporativa, Medidas Protetivas, Fraude

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A importância da governança corporativa não se concentra apenas em disciplinar as relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. O conselho de administração deve ser órgão máximo da empresa, responsável pela definição dos objetivos e estratégias que serão implementadas pela administração executiva.O conselho deve ser independente, isto é, a maioria de seus membros deve ser externa à organização. Cabe ao conselho também o papel de fiscal da gestão.Disponível em: http://professor.pucgoias.edu.br/SiteDocente/admin/arquivos. Acesso em: 20 mai. 2021

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A Deficiência e a Importância da Aplicação das Medidas Protetivas de Governança Corporativa

Introdução O cenário de governança corporativa das empresas direciona para a aplicação de medidas protetivas mais duras. Neste contexto, observa-se que o homem é corruptível apesar de nascer bom2 , visto que, visa levar vantagem em quase tudo. O caso específico que envolveu a Petrobras demonstra a capacidade do indivíduo de se envolver em fraudes horrendas em detrimento da sociedade. A crise estabelecida após a deflagração da “Operação Lava-Jato” revelou a corrupção presente na gestão da Petrobras. Vale observar que a crise não afetou somente as empresas envolvidas, os maiores prejudicados foram os investidores e a sociedade em geral, pois, a economia do país foi levada rumo ao buraco negro. Portanto, boas práticas e medidas protetivas mais rígidas de governança são estratégias positivas para o mercado financeiro. No Brasil o assunto ganhou força em 1995 com a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC3 ) e do Código Brasileiro da Melhores Práticas de Governança Corporativa. Observa-se, também, que a reforma da lei das Sociedades Anônimas em 2001 contribuiu para o avanço nos padrões de governança corporativa brasileira. Na década ora citada a Bovespa 2

Fonte: Jean-Jacques Rousseau / Michel Soëtard. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – associação de âmbito nacional, sem fins lucrativos – é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no País, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

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criou “[...] uma seção especial de listagem, onde só podem ser negociadas empresas que se comprometam com uma série de regras relacionadas à governança corporativa e proteção aos investidores4 .” Por fim, embora a legislação e as medidas protetivas tenham avançado ao longo do tempo, ainda não foi o suficiente para conter fraudes nas grandes empresas.

Operação Lava-Jato O apelido de “ Operação Lava-Jato” é em função da descoberta do “[...] uso de uma rede de postos de combustíveis e lava a jato de automóveis para movimentar recursos ilícitos pertencentes a uma das organizações criminosas inicialmente investigadas5.” Inicialmente a investigação não era relacionada à Petrobras, mas, o andamento levou a descoberta do maior esquema de corrupção dos últimos tempos no Brasil. Teoricamente, a Lava-Jato foi importante para combater as técnicas fraudulentas existentes na empresa e de certa forma recolocá-la nos trilhos de uma governança comprometida. A revelação de fraudes na maior empresa brasileira, apesar da existência de normas prevendo mecanismos adequados para combatê-las. O escândalo envolveu diversos agentes políticos e as maiores empreiteiras nacionais em licitações viciadas. Vale destacar que a governança corporativa e a aplicação de medidas

protetivas

fraudulentas.

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Neto, 2002 Ministério Público Federal

exercem

papel

essencial no

combate

às práticas

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As investigações indicam manipulações de informações contábeis. Neste contexto, alguns diretores da empresa foram julgados, pois, juntamente com o Conselho de Administração agiam em benefício próprio. Diante do exposto, fica evidente a importância de medidas protetivas, no caso em tela, os indícios fraudulentos

foram

apontados

pela

empresa

externa

de

auditoria

PricewaterhouseCoopers ao elaborar um parecer. Deste modo, salienta-se a importância de uma auditoria externa e independente dos gestores.

Medidas Protetivas A governança corporativa está intrinsecamente relacionada à gestão de uma organização, a relação com os acionistas e demais partes interessadas. Neste contexto estão os clientes, funcionários, fornecedores e a sociedade que diretamente ou indiretamente são afetados pelo mau desempenho da empresa. Logo, a essência da gestão está baseada em mecanismos para a solução de conflitos de interesses entre as partes envolvidas. A crise instalada na Petrobras obrigou a criação de medidas protetivas como forma de superar o embaraço existente. Segundo a Agência Brasil (2014): “a presidenta da Petrobras, Graça Foster, anunciou [...] a criação da Diretoria de Governança, como parte das medidas para melhorar a gestão da companhia.[...]6 .” Na ocasião, a empresa anunciou a criação de 66 medidas protetivas na tentativa de reverter o pior momento da estatal, visto que, dois ex-diretores da

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AGÊNCIA BRASIL

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empresa eram “[...] investigados pela pela Operação Lava Jato, da Polícia Federal, por diversos crimes financeiros.” Analisando a Petrobras é possível notar que o grande problema está diretamente relacionado ao conselho, pois, esse agia conforme os interesses de seus integrantes e não em benefício da empresa. Portanto, é necessário o estabelecimento de medidas de fiscalização e combate à corrupção interna da corporação. Destituição do conselho e condução de novos integrantes fiéis às necessidades da estatal. Observa-se que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a diversidade7 de conhecimentos, experiências e comportamentos de seus membros. Um dos objetivos do conselho é compartilhar informações entre os sócios de forma isenta e transparente. Sendo assim, não resta dúvida que é importante um conselho com característica multidisciplinar e alheio a interesses próprios.

Conclusão O indivíduo nasce bom, mas, é corrompível. O caso em tela demonstra com exatidão que o indivíduo agi em benefício próprio, além disso, revela que decisões fraudulentas geram enormes prejuízos às empresas, assim como afeta toda a sociedade. Portanto, é relevante o aprimoramento do aparato de proteção às empresas. A operação lava-jato foi um marco no cenário de combate à corrupção. O

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Neto, 2002

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país nunca tinha passado por um momento semelhante. Ficou demonstrada a fragilidade do sistema de gestão das empresas, além disso, evidenciou a manipulação contábil pelos gestores em proveito próprio. Deste modo, não resta dúvida que a operação lava jato foi importante como mecanismo de combate a corrupção. As medidas protetivas de governança corporativa são necessárias para maior transparência e segurança da empresa no mercado de ações. No caso em tela, logo, foi criada a Diretoria de Governança como forma de restabelecer a credibilidade da estatal. Além disso, é importante destacar que a contratação de empresa externa de auditoria também caracteriza maior transparência, além de transmitir maior segurança ao mercado de ações. Por fim, a decisão da criação de medidas protetivas têm capacidade de atrair mais investidores.

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REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS AGÊNCIA BRASIL. Graça Foster anuncia criação de Diretoria de Governança na Petrobras. Publicado em 17/11/2014 - 13:02 Por Isabela Vieira - Repórter da Agência Brasil - Rio de Janeiro Disponível em: https://agenciabrasil.ebc.com.br/geral/noticia/2014-11/graca-foster-anuncia-criacao-de-diretoria-de-go vernanca-na-petrobras. BRASIL. Ministério Público Federal. Caso Lava Jato. Disponível em: http://www.mpf.mp.br/grandes-casos/lava-jato/entenda-o-caso. Acesso em: 20 mai. 2021 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. - São Paulo, SP: IBGC, 2015. Disponível em: https://edisciplinas.usp.br/pluginfile.php/4382648/mod_resource/content/1/Livro_Codigo_Melhores_Pr aticas_GC.pdf. Acesso em: 20 mai. 2021 JEAN-JACQUES ROUSSEAU / MICHEL SOËTARD. Tradução: Verone Lane Rodrigues Doliveira. – Recife: Fundação Joaquim Nabuco, Editora Massangana, 2010. Disponível em: http://www.dominiopublico.gov.br/download/texto/me4675.pdf NETO, Ramon Martinez Ribeiro. Universidade de São Paulo. Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade Departamento de Administração. A importância da governança corporativa na gestão das empresas – O caso do grupo Orsa. São Paulo. 202. Disponível em: http://professor.pucgoias.edu.br/SiteDocente/admin/arquivosUpload/13407/material/Governan%C3%A 7a%20Corporativa%20-%20Curso%20de%20Administra%C3%A7%C3%A3o%20de%20Empresa.pdf Acesso em: 20 mai. 2021...