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CAS DE DROIT

Monsieur Loué, commerçant établi à Toulouse, est un professionnel de la vente automobile. Il désire étendre son activité et projette d'acquérir des parts d'une société dépositaire de la célèbre marque de voitures VIP motors, située à Bordeaux. Les associés de VIP motors, Bernard Royet et Louis Remolo l'ont en effet convaincu de tout le potentiel de leur activité en lui présentant les bilans des trois dernières années d'activité de leur société, largement positifs. Monsieur Loué décide donc d'acheter la société VIP motors. Mais quelques jours après, il s'aperçoit que la réalité ne correspond pas aux dires de Bernard Royet et Louis Remolo. La société présente un compte qui n'apparaît pas dans les bilans fournis et qui est largement déficitaire, à hauteur de 100 000 euros. Le banquier s'adresse à Monsieur Loué pour lui réclamer la somme due. Furieux d'avoir été trompé sur la réalité des comptes, Monsieur Loué veut remettre en cause la validité du contrat de cession des titres de la société. Il estime que la présentation de faux bilans a largement influencé son consentement. En outre, aucune clause dans le contrat ne le protège contre l'apparition d'un passif qui aurait été dissimulé par les associés cédants. Est-ce possible ? Peut-il obtenir la nullité du contrat ? Si oui à quelles conditions ? Quelles seront les conséquences de l'action ? Devant quelle juridiction le litige doit-il être introduit ?

Réponse Problème juridique Le contrat a été signé à l’issue de manœuvres frauduleuses : un mensonge par dissimulation d’un compte déficitaire. Ce fait entraîne une remise en cause de la validité du contrat et pose donc le problème juridique du vice du consentement. Principe juridique Sans cette manœuvre frauduleuse, M. Loué explique qu’il n’aurait pas signé le contrat : dans cette situation il y a dol. Le dol étant une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres frauduleuses pratiquées par l’une des parties sont telles que sans ces manœuvres, le contrat n’aurait été conclu. Le dol doit être déterminant, c’est-à-dire que sans ces manœuvres le contrat n’aurait pas été signé, et émaner du cocontractant. Il peut être principal (avoir été déterminant lors de la décision du signataire) ou incident (avoir été un facteur de décision) ; s’il est principal, il peut entraîner l’annulation du contrat, à condition qu’il soit prouvé. Application au cas Les cocontractants on dissimulé un compte déficitaire pour que M. Loué signe le contrat, donc le dol est associé à un mensonge. M. Loué explique qu’il n’aurait pas signé le contrat sans cette dissimulation, il est donc déterminant et c’est un dol principal. En outre ce sont Bernard Royet et Louis Remolo qui ont convaincu M. Loué de signer le contrat, donc le dol émane du cocontractant. Il peut donc être annulé, s’il est prouvé. M. Loué doit prouver ce dol (témoignage du banquier, preuve des faux bilans) et il pourra annuler le contrat.

En outre, il s’agit d’un litige entre commerçants, il doit donc porter le litige devant le Tribunal de Commerce de Bordeaux....