Casos Practicos TransformaciÓn PDF

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1.- CASO PRÁCTICO TRANSFORMACIÓN “Albero y Cía., sociedad colectiva” es una sociedad integrada por cinco socios y debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Cada uno de los cinco socios aportó 15 Euros y dos de ellos, José y Ana son los administradores de la sociedad. Los dos socios administrado...

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1.- CASO PRÁCTICO TRANSFORMACIÓN “Albero y Cía., sociedad colectiva” es una sociedad integrada por cinco socios y debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Cada uno de los cinco socios aportó 15.000 Euros y dos de ellos, José y Ana son los administradores de la sociedad. Los dos socios administradores y uno de los otros socios quieren que la sociedad pase a ser una sociedad anónima porque no desean seguir exponiendo su patrimonio personal a las resultas de la marcha de la sociedad. Todavía no han expuesto su proyecto a los otros socios porque antes quieren saber qué posibilidades tienen de llevar adelante su proyecto aún en el caso de que esos socios se opusieran, y además en el caso de que pudieran llevar adelante la operación, quisieran saber si seguirían respondiendo personalmente de las deudas de “Albero y Cía., sociedad colectiva”. Conteste razonadamente a las dudas que se planteen En las sociedades de personas los acuerdos son por unanimidad (y en las de capital por mayoría). Se requiere el consentimiento de los socios. Si se lleva a cabo la transformación ¿responden de las deudas? Sí, los socios siguen respondiendo de las deudas llevadas a cabo antes de la transformación con todo su patrimonio presente y futuro. Para proteger así a los acreedores. En caso de tener un aval y los acreedores consientan la transformación no responderán de las deudas (los acreedores tienen garantías).

2.- CASO PRÁCTICO TRANSFORMACIÓN Hermanos Ramos, S.A. es una sociedad con un capital social de 100.000 € dividido en 1.000 acciones de 100 € de valor nominal cada una totalmente desembolsadas. El pasado día 10 de noviembre se celebró en primera convocatoria una Junta General extraordinaria, debidamente convocada, en la que

el único punto del orden del día era la transformación de Hermanos Ramos, S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada. A la Junta acudieron accionistas titulares en su conjunto de 600 acciones y votaron a favor accionistas titulares de 400 acciones. D. Juan Cobo, titular de 100 acciones, que asistió a la Junta y votó en contra del acuerdo, desea consultar sobre la validez del mismo y, en su caso, si puede abandonar la sociedad. Además es acreedor de la sociedad por cantidades importantes y quiere saber cómo le afectaría, en su caso, la transformación de la sociedad en cuanto acreedor. Contesta razonadamente. Sociedades de capital. Dos cuestiones: ¿Se ha adoptado legalmente el acuerdo? Las modificaciones estructurales se deben adoptar como las modificaciones de estatutos, se ha de recurrir los requisitos de los quórums 1ªconvocatoria es válida la convocatoria si fuera menor la asistencia; ha de ser aprobado por más del 51% de la asistencia. Acuerdo correctamente adoptado ¿Puede ejercer el derecho de separación de la sociedad? No hay derecho de separación debido a que no hay daño (su responsabilidad es la misma. Como acreedor, tampoco le afecta y tampoco puede ejercer el derecho de oposición.

3.- CASO PRACTICO TRANSFORMACIÓN Lechera Cántabra, S.L. tiene un capital social de 100.000 € dividido en 1.000 participaciones sociales de 100 € de valor nominal cada una. Todas las participaciones tienen los mismos derechos y están repartidas de la siguiente manera: D. Felipe Roa es titular de 400 participaciones, “Envasados Industriales, S.A.” de 200 y los hermanos Julio, María, Raúl y Fermín Alcor de 100 participaciones cada uno.

Hace unos días se ha celebrado Junta General, debidamente convocada, para tratar de la transformación de Lechera Cántabra, S.L. en sociedad anónima. Al final de la reunión se adoptó el acuerdo con el voto a favor de todos los hermanos Alcor y de “Envasados Industriales, S.A.”. D. Felipe Roa, que no asistió a la Junta, acude se pregunta si existen medios de impedir que el acuerdo se lleve a cabo y si, en su caso, podría separarse de la sociedad. Contestar razonadamente. El acuerdo no es válido porque no hay al menos 2/3 de las acciones para llevar a cabo la aprobación del acuerdo. No se puede separar de la sociedad porque sus deudas sociales serían las mismas....