Title | Esquema sociedad de responsabilidad limitada. |
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Author | Laura Romero Garcia |
Course | Derecho Mercantil |
Institution | Universidad de Huelva |
Pages | 4 |
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Esquema sociedad de responsabilidad limitada....
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (TEMA 10) - Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia, patrimonio independiente y responsabilidad inmanente, en la que el capital se intefra con las aportaciones de los socios, quienes reciben participaciones sociales, que en ningún caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.
- Características
Personalidad jurídica e independencia patrimonial respecto a sus socios. Imposibilidad para los acreedores sociales de perseguir el patrimonio de los socios. Capital mínimo = 3.000 euros.
Es posible crearla con un capital inferior, pero estará sujeta al régimen de formación sucesiva.
Sólo podrán repartirse dividendo a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta inferior al 60% del capital legal mínimo. La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y adm no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio. Socios y adm en régimen de constitución sucesiva = responderán solidariamente del desembolso del capital mín. Participaciones = aportaciones que los socios realicen al capital social, recibiendo un número de aquellas proporcional a su contribución al fondo común. Socios = personas físicas o jurídicas (no hay mín ni máx, cabe la sociedad unipersonal). - Fundación
Doble requisito formal
Escritura pública. Actos anteriores a la inscripción = sociedad en formación sociedad devenida irregular. Inscripción en el RM.
No se permite, ni en la constitución ni en los aumentos de capital, el desembolso fraccionado de las participaciones suscritas por los socios = NO HAY DESEMBOLSOS PENDIENTES.
Escritura
Estatutos sociales
Deben comparecer todos los fundadores (o su representante) y consignar sus circunstancias personales. Asumir y desembolsar íntegramente la totalidad de las participaciones sociales. Declarar su voluntad d constituirse en sociedad. Aprobar los estatutos. Describir sus aportaciones. Determinar cómo van a organizar la adm. Identificar a la persona o personas inicialmente encargadas de gestionar y representar a la compañía. Denominación social. Objeto social. Fecha de cierre del ejercicio social. Menciones Domicilio social. obligatoria Capital social. Modo/s de organizar la adm y representación de la sociedad. Fecha del comienzo de las operaciones y la duración de la sociedad. Régimen de prestaciones accesorias. Régimen de transmisión de las participaciones sociales. Disposiciones sobre usufructo y prenda de participaciones. Normas particulares sobre convocatoria, lugar de celebración, asistencia, presidencia y voto en las juntas generales. Determinación de las causas de separación del socio.
Menciones voluntarias
Aportaciones
Aportación dineraria o no dineraria.
No dineraria = bienes o derechos.
Puede formar parte del patrimonio cualquier aportación valuable: bienes muebles o inmubles, derechos de propiedad, créditos o patrimonios...
Prestaciones accesorias
Pueden establecerse de forma obligatoria en los estatutos para uno o todos los socios.
Son alícuotas del capital social y fundamento del conjunto de derechos y obligaciones que integran la condición de socio.
- Las participaciones sociales
No podrán incorporarse a títulos negociables o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Transmisión inter vivos: la LSC confía la regulación de esta materia a los estatutos. A falta de regulación estatuaria se regirá por lo contenido en la propia ley.
Régimen de transmisión
Transmisión forzosa: transmisión vinculado a un procedimiento de apremio por efecto del cual para atender obligaciones del socio, se venden en pública subasta sus participaciones. Transmisión mortis causa: el heredero o legatario adquiere la condición de socio. Modificación estatuaria del régimen de transmisión: la sociedad puede acordar bien el establecimiento de un régimen estatuario de transmisión de participaciones sociales, bien la modificación del que ya se tuviera establecido.
Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho a la adquisición preferente de participaciones en los aumentos de capital. Derecho de asistencia y voto. Derecho de información.
- Derecho y obligaciones de los socios No se establecen obligaciones en sí, sólo tener en cuenta que en el acto constitutivo se debe efectuar el total de desembolso de capital.
- Órganos de la sociedad
JG
Corresponde a los adm o liquidadores, por decisión propia o requerimiento de los socios que represente al menos la vigésima parte del capital social. Será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o en su defecto en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. Se convocará con una antelación mín de 15 días a la fecha de la reunión. No se establece distinción entre la 1º y 2º convocatoria. Asistencia = personal o por representación. No se exige quórum mín, aunque se necesita 1/3 del capital para la adopción de acuerdos.
Convocatoria y celebración
Para la validez del acuerdo se exige mayoría formada por al menos 1 voto favorable de los socios que representen un 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones. Mayoría cualificada = ciertos casos exigidos por la ley. Mayoría absoluta = modificaciones estatuarias, aumento y reducción de capital. Mayoría reforzada 2/3 = transformación, fusión, escisión y cesión global del activo y pasivo y traslado del domicilio social al extranjero, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, exclusión de socio y exoneración a los adm del deber de no competencia. Acuerdos aprobados = deben reflejarse en acta en la propia junta o en los 15 días siguientes.
Adopción y formalización de acuerdos
Impugnación de acuerdos
Administración
igual SA.
Modos de organizarla
Estatuto personal
Adm único, varios adm con facultades solidarias o conjuntas o consejo de adm (con un mín de 3 y un máx de 12). Nombramiento adm = escritura fundacional o JG (salvo prohibición estatuaria). Persona física o jurídica, aunque no sean socios. No hay nombramiento por cooptación ni por el sistema de representación proporcional. Designación debe inscribirse en el RM (surte efectos desde la aceptación). Duración = determinada o indefinida. Los adm deben actuar con la diligencia de un bien comerciante y representante leal. Carga gratuito, salvo que se diga lo contrario en los estatutos. Adm le corresponde la representación de la sociedad tanto judicial como negocial.
- Modificaciones estatuarias
Requisitos generales
Excepciones = traslado de domicilio dentro del territorio nacional y reducción del capital social efecto de la separación del socio. Debe ser acordada en JG. Acuerdo por mayoría absoluta, salvo que los estatutos establezcan una más cualificada. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos = consentimiento de los socios afectados. Determinadas modificaciones comportan el derecho de separación de los socios. El acuerdo de modificación debe constar en escritura pública e inscribirse en el RM.
Aumento del capital. Leer de los apuntes Reducción del capital.
- Modificaciones estructurales
= SA.
- Separación y exclusión del socio Leer de los apuntes - Disolución, liquidación y extinción...