Esquema sociedad de responsabilidad limitada. PDF

Title Esquema sociedad de responsabilidad limitada.
Author Laura Romero Garcia
Course Derecho Mercantil
Institution Universidad de Huelva
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Esquema sociedad de responsabilidad limitada....


Description

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (TEMA 10) - Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia, patrimonio independiente y responsabilidad inmanente, en la que el capital se intefra con las aportaciones de los socios, quienes reciben participaciones sociales, que en ningún caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.

- Características

Personalidad jurídica e independencia patrimonial respecto a sus socios. Imposibilidad para los acreedores sociales de perseguir el patrimonio de los socios. Capital mínimo = 3.000 euros.

Es posible crearla con un capital inferior, pero estará sujeta al régimen de formación sucesiva.

Sólo podrán repartirse dividendo a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta inferior al 60% del capital legal mínimo. La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y adm no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio. Socios y adm en régimen de constitución sucesiva = responderán solidariamente del desembolso del capital mín. Participaciones = aportaciones que los socios realicen al capital social, recibiendo un número de aquellas proporcional a su contribución al fondo común. Socios = personas físicas o jurídicas (no hay mín ni máx, cabe la sociedad unipersonal). - Fundación

Doble requisito formal

Escritura pública. Actos anteriores a la inscripción = sociedad en formación sociedad devenida irregular. Inscripción en el RM.

No se permite, ni en la constitución ni en los aumentos de capital, el desembolso fraccionado de las participaciones suscritas por los socios = NO HAY DESEMBOLSOS PENDIENTES.

Escritura

Estatutos sociales

Deben comparecer todos los fundadores (o su representante) y consignar sus circunstancias personales. Asumir y desembolsar íntegramente la totalidad de las participaciones sociales. Declarar su voluntad d constituirse en sociedad. Aprobar los estatutos. Describir sus aportaciones. Determinar cómo van a organizar la adm. Identificar a la persona o personas inicialmente encargadas de gestionar y representar a la compañía. Denominación social. Objeto social. Fecha de cierre del ejercicio social. Menciones Domicilio social. obligatoria Capital social. Modo/s de organizar la adm y representación de la sociedad. Fecha del comienzo de las operaciones y la duración de la sociedad. Régimen de prestaciones accesorias. Régimen de transmisión de las participaciones sociales. Disposiciones sobre usufructo y prenda de participaciones. Normas particulares sobre convocatoria, lugar de celebración, asistencia, presidencia y voto en las juntas generales. Determinación de las causas de separación del socio.

Menciones voluntarias

Aportaciones

Aportación dineraria o no dineraria.

No dineraria = bienes o derechos.

Puede formar parte del patrimonio cualquier aportación valuable: bienes muebles o inmubles, derechos de propiedad, créditos o patrimonios...

Prestaciones accesorias

Pueden establecerse de forma obligatoria en los estatutos para uno o todos los socios.

Son alícuotas del capital social y fundamento del conjunto de derechos y obligaciones que integran la condición de socio.

- Las participaciones sociales

No podrán incorporarse a títulos negociables o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Transmisión inter vivos: la LSC confía la regulación de esta materia a los estatutos. A falta de regulación estatuaria se regirá por lo contenido en la propia ley.

Régimen de transmisión

Transmisión forzosa: transmisión vinculado a un procedimiento de apremio por efecto del cual para atender obligaciones del socio, se venden en pública subasta sus participaciones. Transmisión mortis causa: el heredero o legatario adquiere la condición de socio. Modificación estatuaria del régimen de transmisión: la sociedad puede acordar bien el establecimiento de un régimen estatuario de transmisión de participaciones sociales, bien la modificación del que ya se tuviera establecido.

Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho a la adquisición preferente de participaciones en los aumentos de capital. Derecho de asistencia y voto. Derecho de información.

- Derecho y obligaciones de los socios No se establecen obligaciones en sí, sólo tener en cuenta que en el acto constitutivo se debe efectuar el total de desembolso de capital.

- Órganos de la sociedad

JG

Corresponde a los adm o liquidadores, por decisión propia o requerimiento de los socios que represente al menos la vigésima parte del capital social. Será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o en su defecto en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social. Se convocará con una antelación mín de 15 días a la fecha de la reunión. No se establece distinción entre la 1º y 2º convocatoria. Asistencia = personal o por representación. No se exige quórum mín, aunque se necesita 1/3 del capital para la adopción de acuerdos.

Convocatoria y celebración

Para la validez del acuerdo se exige mayoría formada por al menos 1 voto favorable de los socios que representen un 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones. Mayoría cualificada = ciertos casos exigidos por la ley. Mayoría absoluta = modificaciones estatuarias, aumento y reducción de capital. Mayoría reforzada 2/3 = transformación, fusión, escisión y cesión global del activo y pasivo y traslado del domicilio social al extranjero, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente, exclusión de socio y exoneración a los adm del deber de no competencia. Acuerdos aprobados = deben reflejarse en acta en la propia junta o en los 15 días siguientes.

Adopción y formalización de acuerdos

Impugnación de acuerdos

Administración

igual SA.

Modos de organizarla

Estatuto personal

Adm único, varios adm con facultades solidarias o conjuntas o consejo de adm (con un mín de 3 y un máx de 12). Nombramiento adm = escritura fundacional o JG (salvo prohibición estatuaria). Persona física o jurídica, aunque no sean socios. No hay nombramiento por cooptación ni por el sistema de representación proporcional. Designación debe inscribirse en el RM (surte efectos desde la aceptación). Duración = determinada o indefinida. Los adm deben actuar con la diligencia de un bien comerciante y representante leal. Carga gratuito, salvo que se diga lo contrario en los estatutos. Adm le corresponde la representación de la sociedad tanto judicial como negocial.

- Modificaciones estatuarias

Requisitos generales

Excepciones = traslado de domicilio dentro del territorio nacional y reducción del capital social efecto de la separación del socio. Debe ser acordada en JG. Acuerdo por mayoría absoluta, salvo que los estatutos establezcan una más cualificada. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos = consentimiento de los socios afectados. Determinadas modificaciones comportan el derecho de separación de los socios. El acuerdo de modificación debe constar en escritura pública e inscribirse en el RM.

Aumento del capital. Leer de los apuntes Reducción del capital.

- Modificaciones estructurales

= SA.

- Separación y exclusión del socio Leer de los apuntes - Disolución, liquidación y extinción...


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