Module 1 PDF

Preview

Summary

Module 1...

Description

Module 1: Eenmans vennootschap 1. Privé-uitgifte: speciën 1.1

oprichting

of

naar

kapitaalverhoging

in

Beschrijving van de oprichting en kapitaalverhoging

Kapitaal wordt gevormd door geldstortingen van vennoten. Het kenmerk van een privé-uitgifte is dat degenen die geld storten beperkt zijn in aantal, en onderling bekend. Men zoekt een beperkt aantal geïnteresseerden.

1.1.1 Voorbereidende fase Bij de oprichting wordt een onderneming zowel technisch als financieel gepland. In het ondernemingsplan legt men vast: de aard van de activiteit, de benodigde middelen, de organisatiestructuur, de administratieve structuur, de markt… Op financieel vlak mondt dit uit in het financieel plan, zijnde de berekeningen van het kapitaal dat men nodig heeft om de onderneming op te richten en haar de kans te geven zich te ontwikkelen. Dit plan is belangrijk aangezien men op boekhoudkundige wijze een begroting maakt van de onderneming. Wordt door de oprichters aan de notaris overhandigd en duidt aan dat de geplande hoogte volstaat om de onderneming op te richten en om gedurende twee jaar de activiteit uit te voeren. De statuten worden opgemaakt, deze regelen het leven van de vennootschap. Daarin wordt opgenomen: benaming, adres, maatschappelijk doel, kapitaalbedrag, datum van oprichting, bevoegdheden en verplichtingen van de AVA, bevoegdheden en verplichtingen van RVB, bepaling van het BJ, de wijze van winstverdeling… Aangezien bij de kapitaalverhoging de onderneming al bestaat, omvat de voorbereidende fase: de berekening van de behoefte aan nieuw kapitaal, het berekenen van de waarde van de aandelen en het bepalen van de nieuwe waarde van de aandelen en het vinden van vennoten om deel te nemen in de kapitaalsverhoging.

1.1.2 Kapitaal en minimumstorting De vennoten moeten hun bereidheid tot deelnemen aan de onderneming bewijzen. Dit hangt af van de vorm van de vennootschap: Groep 1: vennootschappen waar vennoten hun verantwoordelijkheid niet beperken tot hun inbreng in de onderneming (VOF, Commanditaire venn, CVOA). Hier legt de wetgever geen minimumkapitaal op, noch verplichtingen van minimale stortingen. Groep 2: vennootschappen waar vennoten hun verantwoordelijkheid beperken ter hoogte van hun bijdrage in het kapitaal (BVBA, NV, CVBA, Comm venn op aandelen). Voor groep 2 gelden bepaalde regels inzake kapitaal en de wijze van volstorten van het kapitaal.

BVBA

Minimumhoogte van het geplaatst kapitaal bij oprichting 18.550 euro

Minimumvolstorting per aandeel

Minimumvolstorting in totaal bij oprichting

20% in geval van speciën

6.200 of 12.400 bij één

100% in natura

vennoot

1.1.3 Definitieve oprichting of kapitaalverhoging Bij de VOF en de gewone commanditaire vennootschap kan de oprichting of een kapitaalverhoging gebeuren bij onderhandse overeenkomst. Bij alle andere vennootschappen gebeurt dit voor de notaris, bij openbare akte wordt de onderneming als rechtspersoon opgericht. De oprichting wordt bij uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Er wordt een rekening geopend op naam van de toekomstige vennootschap. Deze is geblokkeerd door de bank tot de onderneming juridisch is opgericht. Storten is mogelijk, afhalen of verrichtingen niet. De aandeelhouders storten minstens het wettelijke minimum (of het afgesproken bedrag). Het stortingsbewijs is essentieel voor de opmaak van de authentieke akte bij de notaris. Na opmaak van de akte stuurt de notaris een attest naar de bank, die de rekening blokkeert. Dan kan de onderneming van start gaan.

1.1.4 Afwerking van de oprichting of kapitaalverhoging Opgerichte ondernemingen vervullen nog een aantal verplichtingen, zoals het verwerven van een ondernemingsnummer door inschrijving bij de Kruispuntbank voor ondernemingen. Naargelang de noodzaak zal het nog niet-opgevraagde kapitaal opgevraagd worden.

1.1.5 Terminologie Het kapitaal wordt gesplitst in aandelen (titels). Deze titels zijn het bewijs dat de houder heeft deelgenomen aan de kapitaalvorming. Er bestaan verschillende vormen: 





Aandeel op naam: nominatieve inschrijving in het register van aandelen. Daarin wordt genoteerd wie aandeelhouder is en voor hoeveel aandelen, de gedane stortingen en de eventuele overdrachten. In een bvba/cvba zijn aandelen altijd op naam. Aandeel aan toonder: gematerialiseerd effect. De bezitter van het papieren aandeel werd geacht eigenaar te zijn. Kunnen niet meer uitgegeven worden, rechthebbenden hadden tijd tot 1/1/2014 om hun aandelen aan toonder om te zetten in naamaandelen of gedematerialiseerde aandelen. Gedematerialiseerd aandeel: aandeel dat niet meer in materiële vorm bestaat en waarvoor men geen materiële levering kan vragen (nv of Comm VA).

Er wordt een onderscheid gemaakt tussen aandelen die zijn uitgegeven met nominale waarde en zonder nominale waarde. Aandelen met nominale waarde wordt bij uitgifte een nominale waarde uitgedrukt in het maatschappelijk vermogen. Bij aandelen zonder nominale waarde daarentegen, wordt bij uitgifte de nominale waarde niet bepaald, maar vertegenwoordigt één aandeel een zoveelste van het maatschappelijk vermogen. Op deze aandelen kunnen we de fractiewaarde berekenen (het geplaatst kapitaal gedeeld door het aantal aandelen).     

Geplaatst kapitaal: kapitaal dat de vennoten werkelijk aan de rechtspersoon hebben beloofd (EV). Niet-opgevraagd kapitaal: dit is het deel van het geplaatst kapitaal dat de vennootschap nog niet heeft opgevraagd (vordering op vennoten zonder bepaalde duur). Opgevraagd kapitaal: opgevraagd kapitaal dat nog niet effectief door de vennoten werd gestort (vordering op vennoten met bepaalde duur). Gestort, niet-opgevraagd kapitaal: dit is de storting door de vennoten voor de vennootschap een opvraging doet (schuld aan vennoten). Toegestaan kapitaal (komt niet in BH voor): bij akte bepaald maximumbedrag tot waar het bestaande kapitaal mag verhoogd worden en dit bij beslissing van de raad van bestuur ipv AVA.

1.2 Boekhoudkundige kapitaalverhoging

verwerking

van

de

oprichting

of

de

Storting door de aandeelhouders op een geblokkeerde rekening bij een financiële instelling. 55000 Kredietinstellingen: R/C …… 48900 @ Ontvangen voorschotten op kapitaal ……. Stichting van de vennootschap en volledige plaatsing van het kapitaal (bv. Notariële akte). 10100 Niet-opgevraagd kapitaal …… 10000 @ Geplaatst kapitaal ……. Vennootschap is gesticht, bewijs ervan wordt aan de financiële instelling bezorgd, de voorschotten op kapitaal kunnen geregulariseerd worden. 48900 Ontvangen voorschotten op kapitaal …… 10100 @ Niet-opgevraagd kapitaal ……. Eventuele latere opvraging en hun ontvangst. 41000 Opgevraagd, niet-gestort kapitaal 10100 @ Niet-opgevraagd kapitaal 55000 41000

Kredietinstellingen: R/C @ Opgevraagd, niet-gestort kapitaal

…… ……. …… …….

Vervroegde storting door de aandeelhouder en regularisatie bij latere opvraging door de vennootschap. 55000 Kredietinstellingen: R/C …… 48901 @ Gestort, niet-opgevraagd kapitaal ……. 41000 10100

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal @ Niet-opgevraagd kapitaal

……

48901 41000

Gestort, niet-opgevraagd kapitaal @ Opgevraagd, niet-gestort kapitaal

……

1.3

…….

…….

Kosten van oprichting en van kapitaalverhoging

Het oprichten van een onderneming brengt kosten met zich mee (adviezen van accountants, advocaten, financiële instellingen, notaris…). Het CBN laat twee boekingswijzen toe:  Onmiddellijk ten laste nemen van het resultaat (meest gebruikt). 65720 Kosten bij inbreng, kapitaalverhoging ……. 49959 Terugvorderbare btw bij aankopen ……. 48930 @ Andere diverse schulden ……. Activeren onder de rubriek ‘Oprichtingskosten’ en afschrijven (maximum 5 jaar) (voor complexe oprichtingen zoals publieke uitgifte). 20000 Kosten van oprichting en kapitaalverhoging ……. 49959 Terugvorderbare btw bij aankopen ……. 

48930

@ Andere diverse schulden

63000 20009

Afschrijvingen op oprichtingskosten @ Geboekte afschrijvingen op oprichting…

……. …… …….

2. Privé-uitgifte: oprichting of kapitaalverhoging door inbreng in natura 2.1

Beschrijving van inbreng in natura

De inbreng anders dan in geld komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten (= inbreng in natura). Bijvoorbeeld: gebouwen, machines, voorraad goederen, kennis… Bij een dergelijke inbreng bestaat het probleem van de waardering van de inbreng. Daarom moet de commissaris of de bedrijfsrevisor vooraf een verslag opmaken. Dat verslag heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methode van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde (of fractiewaarde) van de aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.    

De stichters bepalen de inbreng in natura qua omvang en waarde: ze geven een duidelijke beschrijving van de inbreng alsook de schatting van de waarde. Een bedrijfsrevisor wordt aangesteld om de inbreng in natura te controleren. De bedrijfsrevisor controleert of de beschrijving duidelijk is en of we waarderingswijze juist is. Zodra het verslag van de stichters/bestuurders en het verslag van de bedrijfsrevisor voorliggen, kan men overgaan tot stichting/kapitaalverhoging.

2.2

Boekhoudkundige verwerking van de inbreng in natura

Bij akte voor de notaris 10100 Niet-opgevraagd kapitaal 10000 @ Geplaatst kapitaal Bij de realisatie van de inbreng 22000 Terreinen 22100 Gebouwen 34000 Handelsgoederen 40000 Handelsdebiteuren 22109 @ Geboekte afschrijvingen op gebouwen (-) 17300 @ Kredietinstellingen: schulden op rekening 10100 @ Niet-opgevraagd kapitaal (-)

…… …….

…… …… …… …… …… …… ……...