Trabajo Ley 479-08 Sociedades PDF

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UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE SANTIAGO RECINTO SANTO DOMINGO DE GUZMAN DIRECCIÓN DE LA CARRERA DE CONTADURÍA PÚBLICA FECHA 03/06/2021 NOMBRES SEVERINO

Y

APELLIDOS

MATRÍCULA 1-15-4504

PERLA

MASSIEL

SECCIÓN: 004

PROFESOR: LIC. LUIS ERNESTO ENCARNACIÓN

PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

FELIX

LEY 479-08 SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LA REPÚBLICA DOMINICANA,

PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

INTRODUCCIÓN Estimado lector es para mi un placer el poder desarrollar un tema tan importante como lo es la Ley No. 479-0, la cual le ha traído tantos beneficios a las compañías de estos tiempos. Pero antes de empezar a desarrollar estas informaciones es importante que conozcamos que es la ley 479-08, La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente no reguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido la Ley 479-08 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, compra de acciones, disolución y liquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario.

Así que, espero que con el análisis y lectura de este trabajo podemos incrementar nuestros conocimientos, respecto a esta tan importante ley de nuestro país.

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TEMA 1: ANÁLISIS GENERAL DEL CAPÍTULO 1 DEL TÍTULO 1 DE LA LEY 479-08 SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LA REPÚBLICA DOMINICANA, DESTACANDO LA IMPORTANCIA DE LAS NUEVE SECCIONES QUE INTEGRAN ESTE CAPÍTULO DE LA REFERIDA LEY. En este capítulo encontraremos las nueve secciones con las cuales se dividen las diferentes sociedades comerciales de la República Dominicana. La sección número uno nos cuenta sobre de qué trata la existencia de las sociedades comerciales, la misma cuenta con 10 artículos, en donde nos explica que las siguientes sociedades, a saber: 1. Las sociedades en nombre colectivo 2. Las sociedades en comandita simple 3. Las sociedades en comandita por acciones 4. Las sociedades de responsabilidad limitada. 5. La sociedad anónima. 6. La sociedad anónima simplificada (SAS):

Esta ley nos establece que las sociedades comerciales podrán gozar de plena personalidad jurídica, a partir de que les sea emitido su Registro Mercantil, el cual es emitido por la Cámara de Comercio de su provincia, esto a excepción de las sociedades accidentales o en participación. Así también las personas físicas o jurídicas que asuman obligaciones por su cuenta o en beneficio de una sociedad, al momento de quedar regularmente constituida o después asuman sus responsabilidades. En la sección II nos plantean la inoponibilidad de la persona jurídica. En esta nos dice que podrá prescindir de la personalidad jurídica de la sociedad, siempre y cuando esta sea ejerciendo fraude, violando el orden público en perjuicio de los derechos de los demás socios, accionistas, etc.

También nos comenta que la declaración de la inoponibilidad no acarreará la nulidad de la sociedad, es decir, que la misma sólo producirá efectos sólo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada. Lo dispuesto en los precedentes se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, esto claro según el grado de su intervención y conocimiento de ellos. Mientras que en la sección 3 nos plantean la disposición del Contrato de sociedad y de las formalidades de constituciones de las sociedades. Las sociedades comerciales, a excepción de PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

las sociedades accidentales o en participación, existirán, se formarán y se probarán por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. En el artículo nos muestra las especificaciones que deben tener los contratos de sociedad, tales como: a) Los nombres, los demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica; b) La denominación o razón social; c) El tipo social adoptado; d) El domicilio social previsto; e) El objeto; f) La duración de la sociedad; g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto de este para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada; h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de éstas, en aquellas sociedades que así proceda; i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones están recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones están recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario; k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere; l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representan frente a los terceros; m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones; n) La fecha de cierre del ejercicio social; En la sección 4 nos habla sobre los socios y de sus aportes, en esta parte nos confirman que los esposos solo podrán integrar entre sí sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. En la PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

sección 5 nos comentan cómo debe ser la administración y representación de la sociedad ante los asalariados, estas deberán ser administradas por uno o varios mandatarios, los cuales pueden ser asalariados o gratuitos o podrán o no ser socios. Esto podrán delegar en todo a en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten. Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyen las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros, Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sección V en esta nos muestra los registros de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros. Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaron en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros. Además nos indica que además de los registros contables, las sociedades comerciales deben llevar En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o títulos, un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales: fecha de emisión, los tipos y clases de partes de capital, números de los certificados, la cantidad de partes en cada certificado, el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado. La sección VII es muy importante ya que en esta nos advierte el derecho que tienen de información financiera que tienen los socios. Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales. Las informaciones deberán ser solicitadas por cualquier medio escrito. Mientras que en la sección VIII nos habla del informe de gestión anual y de la responsabilidad por la calidad de la información financiera contenida en el mismo. Nos plantea que los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarán los estados financieros de la sociedad y preparará el informe de gestión anual para el ejercicio transcurrido. Sin que esta enunciación sea limitativa, este informe de gestión anual deberá contener, como mínimo, lo siguiente: 1) Estados financieros; 2) Una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y resultado de operaciones de la sociedad; 3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron; 4) Las adquisiciones de las participaciones propias;

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5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias; 6) Una descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente l

De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias y de las participaciones e inversionistas, es de los que nos habla la sección IX, aquí nos explica que una sociedad será considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la voluntad de otra u otras sociedades, que serán su matriz o controlante. Las sociedades subordinadas o controladas serán filiales o subsidiarias. En mi opinión la publicación de esta ley vino a revolucionar por completo las estructuras de las sociedades que se habían creado hasta esa fecha. Ya que según he escuchado no existía una ley concreta que definiera cuáles eran los dictámenes y las obligaciones que debía cumplir una sociedad, para ejercicio correcto de sus funciones, al igual que los planeamientos que tenían que cumplir los socios para recibir sus beneficios.

2INDICAR, DEFINIR Y COMENTAR LAS DIFERENTES CARACTERÍSTICAS DE CADA UNA DE LAS 7 FORMAS DE ORGANIZACIÓN MERCANTIL DE LA REPÚBLICA DOMINICANA QUE ESTABLECE LA LEY 479-08 DE LA CITADA LEY 479-08. 1. Las sociedades en nombre colectivo: Se entiende como aquella que se crea bajo una razón social, donde todos los socios tienen calidad de comerciantes. Características: ● ● ● ●

Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria en las obligaciones sociales. Todos los socios podrán asumir un rol administrativo dentro de la sociedad. Las partes sociales o intereses no podrán representarse como títulos negociables. La Sociedad se disolverá por la muerte de alguno de los socios, al menos que los estatutos estimen los contrarios.

2. Las sociedades en comandita simple: Es aquella que existe bajo una razón social y está constituida por uno o más comanditados. Características: ● Son empresas de creación sencilla y cuentan con acuerdos mutuos de responsabilidad. ● Para su constitución debe haber mínimo 2 o más socios partícipes, es decir, por un lado, los socios colectivos o gestores y por el otro los socios comanditarios. ● Se rige bajo una denominación o razón social, donde se identifique a la empresa societaria con la única condición de agregar al final del nombre elegido, la palabra “Sociedad en Comandita Simple” o su abreviatura “S.C.S”. PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

● Los socios colectivos o gestores tienen como característica principal dedicar su tiempo y esfuerzo en proyectar ideas comerciales que generen desempeño económico y además de poder administrar de forma comprometida en la sociedad. Su responsabilidad es ilimitada. ● Los socios comanditarios tienen como única característica primordial dar aporte económico al capital social, de esa manera su responsabilidad se encuentra limitada.

3. Las sociedades en comandita por acciones: Está compuesta por varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Características: ● Es una sociedad que tiene dos tipos de socios (socios comanditarios y colectivos). ● Mínimamente debe tener 2 socios para su apertura (uno colectivo y otro comanditario). ● Para su constitución se debe presentar una escritura pública y presentarla al registro mercantil para su aprobación. ● El capital social cuenta con un importe mínimo para su constitución y debe ser desembolsado por lo menos el 25% al inicio de sus actividades. ● Los socios colectivos al ser los encargados de la administración de la sociedad tienen el derecho de comunicar y dar a conocer a los socios comanditarios todos los registros contables y operaciones que se desenvuelven en la empresa. ● Ambos socios deben brindar asistencia y trabajar en equipo para que el desempeño de la empresa no entre en un riesgo financiero. ● La razón social o denominación de esta sociedad está formada por los socios de acuerdo con su actividad empresarial o el nombre de los socios de la compañía. Siempre debe llevar al final de la razón social o denominación la palabra “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S.C.A “. 4. Las sociedades de responsabilidad limitada: es un tipo de sociedad mercantil, en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada. Característica: ● Es una sociedad capitalista que tiene un carácter mercantil. ● El capital social se encuentra dividido en cuotas de igual valor. ● Las cuotas de capital en ningún caso pueden representarse por acciones o títulos valores. ● Las cuotas no son de libre transferencia como las acciones en la sociedad anónima ● La cesión de cuotas de capital entre socios es libre. ● La denominación de la sociedad deberá tener un nombre único en el registro mercantil de empresas. ● Su razón social determinada deberá ir con la expresión de Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L. PERLA MASSIEL FELIX SEVERINO 1154504

● Pueden participar y ser denominados socios de la empresa S.R.L. las personas naturales y jurídicas. ● La participación de los socios mínimamente debe ser de 2 o más integrantes. Sin embargo, en algunos Países permiten a las S.R.L. cuenten hasta un número determinado de socios. ● La responsabilidad de los socios está limitada en conformidad a los aportes de capital. ● A diferencia de otras sociedades comerciales, el capital social de la sociedad limitada debe ser pagado íntegramente en el momento de la constitución. 5. La sociedad anónima: es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o acciones. Características: ● El capital mínimo en una sociedad limitada es de 3.000 euros mientras que el capital mínimo en una sociedad anónima es de 60.000 euros. ● Las sociedades anónimas son abiertas (permiten más fácilmente la entrada de otros socios), mientras que las limitadas son cerradas (suelen condicionar la entrada de otros socios a la voluntad de los actuales socios de la sociedad), aunque esto se puede regular en los estatutos para que no sea así. ● Las sociedades anónimas tienen una normativa de aplicación más rígida, para mayor protección de sus acreedores, mientras que a las sociedades de responsabilidad limitada se les aplica una normativa más flexible, que sustituye aquellas mayores garantías de los acreedores por un régimen de mayores responsabilidades. Su régimen es así menos complejo y menos costoso que el de la SA.

6. La sociedad anónima simplificada (SAS): tiene la obligación de constituirse vía denominación, que significa llevar un nombre enfocado al giro comercial o actividad de la empresa. Características: Son sociedades de carácter capitalista que se constituyen como pequeñas o medianas asociaciones empresariales. ● Se constituye mediante un documento privado. ●

No tiene un capital mínimo para poder constituirse y tampoco un porcentaje obligatorio.

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El objeto social puede estar plasmado en muchas actividades que no se relacionan entre sí.

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Puede ser una empresa de constitución indefinida o establecerla a un tiempo determinado dentro del contrato.

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La sociedad anónima simplificada cuenta con una libre negociación de acciones, excepto si dentro de los estatutos de constitución se prohíben dichos actos.

7. La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica. Características: ● No gozarán de personalidad jurídica. ● No tienen patrimonio social. ● Tampoco cuentan con un domicilio social. ● Tendrá un Registro Nacional del Contribuyente (RNC). ● No podrán transformarse a otro tipo de sociedad.

TEMA 3: INDICAR, DEFINIR, PONER EJEMPLOS Y COMENTAR CADA UNA DE LAS ETAPAS DEL CICLO CONTABLE QUE SE LLEVA A CABO EN EL DEPARTAMENTO DE CONTABILIDAD DE LAS EMPRESAS PARA LA ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Las etapas del ciclo contable se inician con la identificación del hecho contable como, por ejemplo, la venta de una mercancía. El siguiente paso es generar un documento contable que soporte esta transacción y permita reflejarla en contabilidad, cuantificando el hecho en unidades monetarias y con una fecha concreta. Una vez se genera este documento (albarán o factura) se registra la operación en el libro diario. Terminando el ciclo contable, que suele ser de enero a diciembre, las transacciones se traspasan al libro mayor. Tras algunas regularizaciones (amortizaciones, reclasificaciones entre corto plazo y largo plazo, cálculo del resultado, etc.), se cierra la contabilidad para generar los estados financieros definitivos. El ciclo contable básicamente se desarrolla de la siguiente manera: Paso 1: Transacción; es el hecho contable que sucede al desarrollarse una transacción. Esta puede ser una compra, venta, etc. Paso 2: Documento; es el documento que certifica que la transacción fue efectuada. Este puede ser un conduce, proforma, factura, Nota de credito o debito, recibo, etc. Paso 3: Registro en el Libro Diario; luego de efectuada la transacción, se procede a registrar en el libro diario, el cual tal como lo dice su nombre, es el libro en donde anotamos cada salida y entrada que se han efectuado en la compañía, durante el día.

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Paso 4: Libro Mayor; una vez registradas todas las transacciones en el Libro diario, se pasa de una manera más clara al Libro Mayor para comenzar a preparar los cierres contables y revisión de las transacciones. Paso 5: Regularización + Cier...