LA-LEY- General-DE- Sociedades PDF

Preview

Summary

Download LA-LEY- General-DE- Sociedades PDF

Description

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY Nº 26887 RESUMEN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES- LEY Nº 26887 El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias. La Sociedad Según la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas que realizarán los socios. La LGS no refiere una definición expresa de "sociedad", sin embargo, debemos señalar que la sociedad debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la organización implícita que surge de la misma; en ese contexto, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales autónomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en la creación de la sociedad se obliga a determinada prestación (dar o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios Formas Societarias Reguladas En la LGS -La Sociedad Anónima (en sus tres modalidades:Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta) La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada -La Sociedad Colectiva La Sociedad en Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) La Sociedad Civil (en sus dos modalidades:Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

Ámbito de aplicación de la Ley La LGS señala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Reglas Aplicables a todas las Sociedades La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son

fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca delos estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad. Sociedad Anónima Sociedad Anónima Cerrada La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. Sociedad Anónima Abierta La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SOCIEDAD EN COMANDITA En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios. 2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quorum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273, 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. 2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero; 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración. 4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Los tipos de Sociedad Civil  

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada La Sociedad Civil Ordinaria

SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno. Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.

Características:

Es una persona jurídica de derecho privado. Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social. Es una sociedad de personas. Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (ésta responsabilidad es de carácter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio de excusión).

Se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización de una actividad profesional colectiva . La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Se caracteriza por limitar la responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta polémica en tanto que la ejecución de una profesión lleva de por sí la responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como señala Bianchi, “con el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las personas físicas que hayan ejecutado materialmente la prestación intelectual terminarían por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa en su relación con los terceros

Sociedad Civil Ordinaria Los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán con su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible. Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones. Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales...