Chapitre 4 complet - La fusion-absorption – Existence d’une participation préalable de la société absorbante dans la société absorbée PDF

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Cours de Master comptabilité
Cours de fusion lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée...

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Chapitre 4 : La fusion-absorption – Existence d’une participation préalable de la société absorbante dans la société absorbée La société absorbante reçoit l’apport de l’absorbé qu’elle rémunère par l’attribution de titres nouveaux. En tant qu’associé de l’absorbé, l’absorbante est appelée à recevoir une fraction de ses propres titres. Or, il est interdit à la société absorbante de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu’elle détient sur la société absorbée. Deux procédures sont applicables pour résoudre ce problème :  La fusion allotissement  La fusion renonciation

I - La fusion allotissement Cette fusion se déroule en deux étapes : Etape 1 : Partage du patrimoine de l’absorbée en deux lots dont l’un est attribuée à l’absorbante pour les droits correspondant aux droits détenus sur l’absorbée. Pour cette fraction (1er lot) il n’y a donc pas d’échange de titres. Etape 2 : Seul le 2nd lot, détenu par les autres associés, fait l’objet d’un véritable apport fusion. Sur le plan juridique, cette fusion s’analyse comme une liquidation partielle de l’absorbée suivie d’une fusion. Par conséquent, la PV sur les titres réalisée par la société absorbante lors du partage (différence entre valeur réelle et valeur comptable) est une PV de liquidation qui est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Seules les opérations de fusion proprement dites (2nd lot) bénéficient du régime fiscal de faveur. C’est la raison pour laquelle la fusion allotissement n’est en pratique pas réalisée. La fusion acquisition s’avère couteuse sur le plan fiscal donc elle n’est pas très utilisée.

II – La fusion renonciation A – Principes Avec cette méthode, la société absorbante limite l’augmentation de son capital aux titres destinés à rémunérer les associés de l’absorbée autres qu’elle-même. En effet, l’absorbante renonce à émettre les titres qui rémunéreraient la part préalable dans l’absorbée. Ce traitement comptable est celui qui est applicable en droit des sociétés. Le fonctionnement du régime de la fusion renonciation ne soulève pas de difficultés particulières, il convient de distinguer selon que l’annulation chez l’absorbante des titres détenus dans le capital de la société absorbée dégage une PV ou une MV. On peut distinguer deux hypothèses : l’annulation des titres entraîne une PV de cession (le bon de fusion) ou une MV de cession (le mali de fusion). 1 - L’annulation des titres entraîne une PV de cession, le boni de fusion La PV qui est dégagée bénéficie fiscalement du régime fiscal de faveur. De ce fait, le coût fiscal est moindre pour une fusion renonciation que pour une fusion allotissement. Les associés de la société absorbée autre que l’absorbante reçoivent par voies d’échange des titres de la société absorbante. Cet échange s’opère sans imposition à la date de fusion. Pour la société absorbante, il convient de procéder à l’annulation des titres de l’absorbée inscrit à l’actif du bilan parmi les titres en portefeuille. Cette annulation est susceptible de dégager une

PV égale à la différence entre la valeur réelle de la fraction de l’apport qui correspond aux droits de la société absorbante et de la valeur comptable des titres détenues sur l’absorbée. Cette PV sur titres est imposable, mais l’article 210-A1 al 2 du CGI précise qu’est exonéré d’impôt sur les sociétés « la PV dégagée par la société absorbante lors de l’annulation des actions ou parts de son propres capital qu’elle reçoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée ». Les associés de l’absorbée autre que l’absorbante reçoivent, par voie d’échange, des titres de l’absorbante .Cet échange s’opère sans imposition à la date de la fusion. Pour l’absorbée, l’ensemble de l’actif étant transmis à l’absorbante, l’apport bénéficie du régime fiscale des PV de fusion avec un mécanisme d’exonération prévu par le régime fiscal de faveur. Le traitement fiscal est globalement plus favorable que la fusion allotissement. 2 - L’annulation des titres entraîne une MV de cession, le mali de fusion Lorsque la société absorbante procède à l’annulation des titres de la société absorbée qu’elle détenait en portefeuille elle peut être amenée à constater une MV, tel sera le cas lorsque le coût d’acquisition des titres annulés était supérieur à la valeur réelle des actifs qu’ils représentent au jour de la fusion.

B – Incidences comptables chez l’absorbante La société absorbante renonce à émettre des titres qui devaient lui revenir en échange des titres détenus sur l’absorbée. Par conséquent, l’augmentation de capital est limitée au nombre de titres à attribuer aux autres associés de l’absorbée. La société absorbante doit constater :  Une augmentation de capital qui rémunère les associés ;  Annulation des titres de la société absorbée qu’elle détenaient préalablement à la fusion. Il apparait alors une prime de fusion comportant deux éléments distincts  Le boni ou mali de fusion (PV ou MV des titres de l’absorbée que l’absorbante va annuler) = QP de l’apport représenté par les titres annulés – la valeur comptable de la dite participation  La prime de fusion proprement dite = QP des apports correspondant aux droits des autres associés (soulte déduite) – montant nominal de l’augmentation de capital 1 - Traitement du boni de fusion Le boni représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le boni est comptabilisé :  Dans le résultat financier (compte 768 – autres produits financiers) à hauteur de la QP des résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition de la participation et non distribuée ;  Et en capitaux propres (compte 1042 – prime de fusion) pour le montant résiduel ou pour la totalité si les résultats accumulés ne peuvent être déterminé de façon fiable. 2 - Traitement du mali de fusion Le mali représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Le mali peut être décomposé en deux éléments :  Un mali technique ou faux mali généralement constatée pour les fusions ou transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la VNC des titres de la société absorbée figurant à l’actif de l’absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux PV latentes sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligations comptables dans les comptes de la société absorbée (fonds de commerce, provisions pour engagements de retraite, les impôts différés passif) ;  Le solde du mali, vrai mali ou mali résiduel est représentatif d’un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée et doit être comptabilisé en charge dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée (compte 668). La société absorbante inscrit le mali technique dans un compte d’immobilisations incorporelles (compte 2071. fonds commercial - GW). Des nouveaux sous comptes sont créés à cet effet :  Compte 2081 mali de fusion sur actifs incorporels  2187 ……………………………………………………………corporels  278 …………………………………………………………… Financiers  4781……………………………………………………………circulant La société absorbante inscrit le vrai mali dans un compte de charge (compte 668). On va devoir les ventiler. On va calculer une prime de fusion globale qui va être ventilé. Alors même que la fusion est réalisée aux valeurs comptables, la détermination du mali technique impose de calculer les valeurs réelles des éléments apportés. Le mali technique est affecté aux différents actifs apportés (actifs sous-jacents) en fonction de la PV constatée sur ces éléments et dans la mesure où elle est significative. Il faudra ensuite suivre l’affectation du mali technique de manière extracomptable.

Voir applications ALICE et BERENICE / ALMERIA et BURGOS...