Chapitre 9 complet - La scission PDF

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Summary

Cours de master
Cas particulier des fusions : la scission (la société se scinde en plusieurs branches d'activité autonome au profit de plusieurs société bénéficiaires)...

Description

CHAPITRE 9 – LA SCISSION Section 1 : Les aspects juridiques et fiscaux §1 : Définition La scission est la transmission du patrimoine d’une société à deux ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (article L236-1 du Code de Commerce). Sont des scissions au sens fiscal les opérations réalisées en France comme à l’étranger qui présentent les caractéristiques suivantes :    

La dissolution sans liquidation de la société scindée ; La transmission universelle du patrimoine de la société scindé ; L’attribution proportionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports aux associés de la société scindée ; Absence de soulte ou attribution d’une soulte ne dépassant pas 10% de la VN des titres des sociétés bénéficiaires des apports attribués.

Sont aussi concernées les opérations pour lesquelles il n’est pas procédé à l’échange de titre de chacune des sociétés bénéficiaires de l’apport contre les titres de la société scindée lorsque ces titres sont détenus soit par la société bénéficiaire de l’apport, soit par la société scindée. L’opération de scission doit en outre entrainer entre les associés de la société scindée une répartition proportionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports. Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la scission doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des sociétés participant à l’opération et le caractère équitable du rapport d’échange, afin d’apprécier également la valeur des apports en nature et le cas échéant les avantages particuliers accordés.

§2 : Conditions d’application du régime fiscal de faveur Voir polycopié

Section 2 : Traitement comptable des scissions La société scindée se trouve dans la même situation qu’une société absorbée avec un apport de son patrimoine à 2 ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles. Les écritures dans la comptabilité de la société scindée sont identiques à celle qui serait enregistrées dans une société absorbée au moment de la fusion.

§1 : Comptabilisation chez la société scindée Application Société Alhambra

1 - Calcul de la VMI de Alhambra

2 – Calcul de la valeur réelle des secteurs 1 et 2

La valeur d’échange des secteurs peut être différente de la valeur d’apport.

3 – Valorisation des apports  Société Ronda Nombre de titres de la société bénéficiaire à émettre = valeur d'échange du secteur / valeur d'échange retenue pour une action de la société bénéficiaire, quelle que soit la méthode de comptabilisation des apports à retenir. Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur d'échange (ici réelle) de l'apport du secteur 1 et de la valeur d'échange d'une action de la société Ronda, soit 1725 000 / 50 = 34 500 actions

La société Alhambra et Ronda sont sous contrôle distinct avant l'opération de scission : elles n'ont pas la même société mère et ne détiennent pas de contrôle exclusif l'une sur l'autre préalablement à l'opération de scission. Sur les 34 500 actions Ronda émises, la société Malaga, actionnaire principal de Alhambra, reçoit 80% des actions soit 27 600 titres. Le capital de Ronda après la scission sera composé de 500 000 + 34 500 = 534 500 actions. La société Malaga détiendra 27 600 / 534 500 = 5,16% du capital de Ronda donc l'actionnaire principal de la société scindée (Malaga) ne prendra pas le contrôle de la société bénéficiaire des apports Ronda. Avant scission, la société Paco détient 70% du capital de Ronda, soit 70%*500000 = 350 000 titres Ronda. Après la scission, la société Paco détient toujours 350 000 titres Ronda, soit 350 000 / 534500 = 65,48 du capital de Ronda. Après la scission, bien que dilué, l'actionnaire principal (Paco) de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La cible est la société dont un secteur d'activité est apporté (Alhambra) et l'initiatrice est la société bénéficiaire des apports (Ronda). Opération à l'endroit sous contrôle distinct --> apports d'Alhambra (secteur 1) à Ronda doivent être comptabilisés à la valeur réelle.

 Société Cadix Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur d'échange (ici réelle) de l'apport du secteur 2 et de la valeur d'échange d'une action de la société Cadix, soit 3 175 000 / 62,5 = 50 800 actions. Alhambra et Cadix sont sous contrôle distinct avant la scission : Aucune participation préalable d'une société sur l'autre avant la scission, pas la même société mère car Malaga est la société mère Alhambra et Las Palomas la société mère de Cadix. Sur les 50 800 actions Ronda émises, l'actionnaire principal d’Alhambra, Malaga va recevoir 80% des actions émises soit 40 640 actions Cadix. Après scission le capital de Cadix se composé de (400 000+50 800) 450 800 actions. La société Malaga détiendra 40 640 / 450 800 = 9,01% du capital de Cadix donc l'actionnaire principal de la société scindée (Malaga) ne prendra pas le contrôle de la société bénéficiaire des apports, Cadix. Avant scission, la société Las Palomas détient 80% du capital de Ronda, soit 80%*400 000 = 320 000 titres Cadix. Après la scission, la société Las Palomas détient toujours 320 000 titres Ronda, soit 320 000 / 450 800 = 70,98% du capital de Cadix.

Après la scission, bien que dilué, l'actionnaire principal (Las Palomas) de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La cible est la société dont un secteur d'activité est apporté (Alhambra) et l'initiatrice est la société bénéficiaire des apports (Cadix). Opération à l'endroit sous contrôle distinct --> apports d'Alhambra (secteur 2) à Cadix doivent être comptabilisés à la valeur réelle.

4 – Comptabilisation chez la scindée Alhambra qui disparait (assimilée à une absorbée)

§2 : Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports A – Apports à des sociétés existantes Les sociétés bénéficiaires se trouvent dans la même situation qu’une société absorbante. Elles doivent procéder à un arrêter de leur compte à une date suffisamment proche de celle de la société scindée. La comptabilisation de l’apport reçu par les sociétés bénéficiaires s’effectue sur la base des valeurs retenues dans le projet de scission : soit la VC, soit la VR. Dans le cas où l’enregistrement est effectué à la VC, les amortissements et dépréciations doivent apparaitre distinctement tel qu’ils figuraient dans les comptes de la société apporteuse.

Suite n°1 de l’application Société ALHAMBRA 5 – Calcul de l’augmentation de capital et comptabilisation dans les deux sociétés bénéficiaires Le nombre de titres à émettre chez Ronda est établi en fonction de la valeur de l’apport du secteur 1 et la valeur d’échange d’une action de Ronda. La société Ronda doit émettre 34 500 actions (1 725 000 / 50) soit une augmentation de capital de 34 500*15€ = 517 500 €.

Le nombre de titres à émettre chez Cadix est établi en fonction de la valeur réelle de l’apport du secteur 2 et la valeur d’échange d’une action de Cadix La société Cadix doit émettre 50800 actions (3 175 000 / 62,5) soit une augmentation de capital de 50800*25€ = 1 270 000€

Les 100 000 actions Alhambra évaluées à 49€ (VMI) soit 4 900 000€ sont échangées contre :  34 500 actions RONDA évaluées à 50€ soit 1 725 000 €  Et 50 800 actions CADIX évaluées à 62.50€ soit 3 175 000 €.

B – Apport à des sociétés nouvelles Lorsque les sociétés bénéficiaires sont nouvelles, les écritures comptables sont identiques à celles enregistrées lors d’une constitution de société. Dans le cas où l’enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et dépréciations doivent apparaitre distinctement tel qu’ils figuraient dans les comptes de la société apporteuse.

Suite n°2 de l’application Société ALHAMBRA Le secteur 2 est apporté à une société nouvelle Colombo de VN = 10 €.

6 – Calcul de l’augmentation de capital et comptabilisation chez Colombo Nombre de titres à émettre chez Colombo = 3 175 000 / 10 = 317 500 titres Aucune prime de scission car valeur d’échange = VN (nouvelle société)

Une prime de scission peut être prévue à la constitution d’une société nouvelle. 2 cas de figure :  Les apports ne correspondent pas à un chiffre rond  Pour éviter de distribuer un dividende sur une base trop élevée pour une société nouvelle...