Examen enero 2019 PDF

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EXAMEN DERECHO MERCANTIL I – ENERO 2019La compañía Inversiones Ocho Islas, S. está integrada por 10 socios, titulares cada uno de ellos del 10% del capital social, que asciende a 400 euros. Las Sra. Ortega y Gallardo son titulares de acciones de la clase B con un dividendo preferente del 2% anual. L...

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EXAMEN DERECHO MERCANTIL I – ENERO 2019 La compañía Inversiones Ocho Islas, S.A. está integrada por 10 socios, titulares cada uno de ellos del 10% del capital social, que asciende a 400.000 euros. Las Sra. Ortega y Gallardo son titulares de acciones de la clase B con un dividendo preferente del 2% anual. La administración de la sociedad está encomendad a dos administradores mancomunados: el Sr. Bartolomé y la Sra. Gallardo. La Sra. Gallardo convocó la junta general extraordinaria de accionistas y firmó el anuncio de la convocatoria. El anuncio se publicó en el BORME el día 10 de noviembre del 2018 y la junta se celebró en primera convocatoria el día 12 de diciembre, con la asistencia de todos los accionistas. Una vez constituida con el quorum señalado, la junta adoptó con el voto favorable del 51% del capital presente o representado en la junta con derecho a voto, entre otros, los siguientes acuerdos: 1. Modificar los estatutos sociales a fin de que el cargo de administrador de la sociedad pase a ser retribuido. 2. Establecer una retribución a favor de los administradores por un importe anual de 25.000 euros 3. Reducir al 1% el dividendo correspondiente a las acciones de clase B, votando en contra la Sra. Ortega. Por otra parte, las accionistas Sra. Pértiga y Sra. Arcas solicitaron un complemento del orden del día de la junta a fin de que se tratara la propuesta de disolución de la sociedad por incurrir la misma en pérdidas cualificadas que han dejado reducido el patrimonio a menos de la mitad del capital social. Esta propuesta fue incluida en el orden del día y sometida a votación, pero no fue aprobada. Informe en derecho sobre las siguientes cuestiones: 1. Legalidad de la convocatoria y celebración de la junta general de accionistas. En cuanto a la legalidad de la convocatoria y celebración de la junta general de accionista, son validos los siguientes aspectos: a) La junta puede y debe ser extraordinaria porque no versa sobre los asuntos propios de la junta ordinaria (arts. 165, 163 y 164 LSC). b) En la convocatoria se ha respetado el plazo legal de un mes para las sociedades anónimas que exige el art. 176 LSC. c) El complemento de la convocatoria de la sociedad anónima es posible de acuerdo con el artículo 172.1 LSC, siempre que se publique en el plazo previsto y que se publique con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. d) El quorum de asistencia a la junta en primera convocatoria fue del 100% de los accionistas, por tanto, si se cumple lo previsto en el artículo 194.1 LSC. Por otro lado, los acuerdos fueron adoptados con una mayoría suficiente según lo previsto en el artículo 201.2 LSC. Sin embargo, podría apreciarse la siguiente infracción normativa, y es que la convocatoria de la junta general extraordinaria no ha sido convocada por el órgano competente, pues se realiza exclusivamente por una de las administradoras mancomunadas: la Sra. Gallardo. Y es que en los casos en los que la administración esta encomendada a dos administradores mancomunados (forma de organización admitida en el art. 210.2 LSC) se requiere que actúen conjuntamente con arreglo a lo que dispone el art. 233.2 c). Por tanto, la junta debió ser convocada por los dos administradores y no por uno solo. 2. Validez material de los acuerdos sociales adoptados. a) En cuanto a la modificación de los estatutos sociales a fin de que el cargo del administrador pase a ser retribuido, hay que señalar que es posible en virtud del art. 217.1 LSC. Sin embargo, al tratarse de una modificación estatuaria hay que cumplir con las normas imperativas contenidas en los arts. 285 y siguientes, LSC. 3. Posibilidad de impugnación de los acuerdos adoptados y, en su caso, los motivos de dicha impugnación. kk 4. Conducta que deben adoptar los administradores de la sociedad ante la no adopción del acuerdo de disolución y sus consecuencias jurídicas. La sociedad incurre en una causa de disolución recogida en el artículo 363.1 LSC, cuyo precepto dispone que: “la sociedad de capital deberá disolverse: e) por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a

la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no se procedente solicitar la declaración del concurso”. Según el artículo 364 LSC, “en los casos previstos en el artículo anterior, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado con el quorum de constitución y las mayorías establecidas para las sociedades anónimas en los artículos 193 y 201 LSC”. Como no se ha adoptado el acuerdo necesario ni se ha intentado solventar la situación a través de un aumento del capital social o de una reducción para compensar las perdidas sufridas, los administradores deberán solicitar la disolución judicial de la sociedad en los términos del art. 366 LSC. De lo contrario, incurrirán en responsabilidad solidaria sancionada en el art. 367.1 LSC.

LLAMAMIENTO JULIO 2019 – DM I S.A que con el voto favorable del 45% de la asistencia del 100% del capital social acuerdan reelección del administrador único con duración del cargo de 4 años y retribución del 10% por participación del beneficios. Se convocó el 20 de mayo y asisten el 27 de mayo. Anuncio individual según establece el estatuto como forma de convocatoria. Y posibilidad de inscripción de los acuerdos contando que no se han inscrito los depósitos de las cuentas anuales de los dos últimos ejercicios....