Exercices-SARL - Ceci concerne les exercices et applications que j\'avais pris sur le chapitre PDF

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Exercices cours 2 / La SARLLes associés, les apports, les décisions collectives Mr Savon veut créer une SARL, il envisage plusieurs éventualités. Ces solutions sont elles réalisables?  S’associer avec son épouse : oui  Etre seul dans la société : si SARL unipersonnelle (EURL) donc non  S’associer...

Description

Exercices cours 2 / La SARL Les associés, les apports, les décisions collectives 1. Mr Savon veut créer une SARL, il envisage plusieurs éventualités. Ces solutions sont elles réalisables ?  S’associer avec son épouse : oui  Etre seul dans la société : si SARL unipersonnelle (EURL) donc non  S’associer dans une autre SARL : oui  Apporter ses compétences : oui  S’associer avec son épouse, son fils de 17 ans, sa fille de 23 ans : oui : SARL de famille 2. Mr Savon veut connaître sa responsabilité dans les situations suivantes  il s’associe avec sa famille  il est seul associé : responsabilité des associés dans une SARL unipersonnelle ou pluripersonnelle est limitée au montant de ses apports. 3. Le gérant d’une SARL, pour éviter le déplacement des associés a décidé de les consulter par écrit. Est-ce légal ? Certaines décisions pourront être prises par consultation des associés à condition que les statuts l’aient prévu et qu’il ne s’agisse pas d’un cas obligatoire de réunion en Assemblées générale : Approbation des comptes 4. Mme Coste, associée d’une SARL, suite à un accident de voiture est immobilisée, elle ne peut donc se rendre à la convocation de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes qui doit se tenir prochainement. Son fils aîné est d’accord pour le remplacer est ce possible ? Un associé peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par toute autre personne stipulée dans les statuts. En dehors de ces cas il ne sera pas possible de représenter un associé lors d’une AGO ou AG. Une limite à ce principe, si la société ne comporte que 2 associés ce n’est pas possible.

5. La répartition du capital de la société Lou est la suivante. : quel sera le nombre de voix de chaque associé, l’un d’entre eux est il majoritaire ?  Mme A : 250 parts/450 (tout diviser par le total de nb de parts) Madame A détient plus de la moitié du capital social, elle est donc associée majoritaire  Mme B : 50 parts  Mme C : 100 parts  Mme D : 50 parts Chaque associé dispose d’un nombre de voix égalent au nombre de parts qu’ils possèdent, toute clause contraire est nulle 6. Une SARL est créée avec 7500 euros d’apport en numéraire. Quel sera le montant minimal de capital à libérer ? Les trois types d’apports sont

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acceptés dans la SARL, les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins 1/5 de leur montant dès la souscription ; la libération du surplus doit intervenir dans les 5 ans à compter de l’immatriculation donc 1/5 de 7500= 1500 ; apport en nature, libération à la constitution. Un ordinateur (2500 €) est apporté. Un des associés veut apporter ses compétences juridiques. Quel sera le montant du capital : 10 000 Un commissaire aux apports est-il obligatoire. La présence d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire sauf si deux des trois seuils suivants sont dépassés : plus de 50 salariés, 3 100 000€ de chiffre d’affaire, 1 550 000€ pour le bilan.

La gérance 7. Lors de la constitution d’une SARL, les associés ont quatre possibilités pour le choix du gérant. Lesquels peuvent être gérants ?  Mme Blanc associée majoritaire : oui c’est une personne physique  La SARL X détentrice de 10 % du capital : non car personne morale  Mr Martins associé anglais : oui  Mr Dubois non associé : oui si 1/3 étrangers à la société (une tierce personne rare mais vraie) La SARL est une personne morale gérée par une ou plusieurs personnes physiques dont le nombre est librement fixé par les statuts. Elles sont choisies parmi les associés ou des 1/3 étrangers à la société. 8. Le gérant d’une SARL peut avoir :  16 ans : si émancipé+ autorisation juge des tutelles sinon non  50 ans : oui  75 ans : oui Pas de limite d’âge légal 9. La majorité requise pour la nomination du gérant est de :  50 % plus une part (majorité absolue) : sur première consultation  la majorité des votes émis (majorité relative) : sur deuxième consultation  la majorité de 40 % prévue par les statuts Le premier gérant est nommé dans les statuts ou par un acte séparé puis par consultation ultérieure des associés s’il doit être remplacé. La nomination au cours de la vie sociale est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

10. Un candidat à la gérance est également associé pourra t-il voter pour lui ? Oui en sa qualité d’associé il a un droit de vote, ce droit ne peut pas être supprimé.

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Dans le silence des statuts : Si rien est inscrit dans les statuts 11.  

le gérant est nommé pour la durée de la société ou durée indéterminée si rien est marqué les associés peuvent fixer la durée de son mandat dans l’acte de nomination

12. Citer les cas de cessation des fonctions de gérant -démission -révocation -incapacité -arrivée du terme du contrat de mandat -décès (Il peut démissionner mais il peut également être révoqué par les associés. Cette révocation est soumise à des règles particulières. Il faut que les votes en faveur de la révocation représentent plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. En outre, le gérant, s’il est associé, ne peut pas être écarté des votes par la loi. Ainsi, si le gérant est associé majoritaire, sa révocation est quasiment impossible. Dans ce cas, on peut recourir à une révocation judiciaire (à condition de prouver l’existence d’une cause légitime). Si la révocation est votée par les associés et que le gérant estime qu’il n’y a pas de juste motif à cela, il peut être indemnisé suite à une action portée au tribunal de commerce. Toutefois, le gérant ne pourra en aucun cas obtenir sa réintégration au poste de gérant.) Dans une SARL, l’associé majoritaire est gérant, peut il être révoqué par les autres associés ? Lorsque l’associé est majoritaire la seule possibilité pour mettre un terme à son contrat est d’avoir un juste motif et de demander cette révocation en justice devant le tribunal de commerce. (Ainsi, si le gérant est associé majoritaire, sa révocation est quasiment impossible. Dans ce cas, on peut recourir à une révocation judiciaire (à condition de prouver l’existence d’une cause légitime).)

13. Parmi les opérations suivantes, quelles sont celles qui sont de la compétence du gérant et celles qui sont de la compétence des associés, dans le cas ou les statuts sont conformes à la loi :  L’achat de matériel et fourniture pour assurer la production de l’entreprise : gérant  L’obtention de prêts bancaire : gérant  L’embauche de salariés : gérant  L’approbation des comptes : asso : dès qu’il y a modif des statuts c’est de la compétence des associés et non du gérant  L’augmentation du capital de la société : asso  Le transfert du siège social : asso  La décision de la construction d’un parking pour le parc de véhicules de l’entreprise : gérant

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14. Les statuts d’une SARL limitent les pouvoirs du gérant pour tout contrat supérieur à 8 000 €. Un des associés vient d’apprendre que le gérant sans les consulter à acheté du matériel informatique pour les besoins de l’entreprise d’une valeur de 9500 € ; la société doit elle payer les échéances qui se présentent ? les associés ont-ils un recours contre le gérant ? Dans cette fonction il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs réservés aux associés. Les actes accomplis au nom de la société engagent celle-ci qui se voit obligée de les exécuter même si l’acte dépasse l’objet social (et si le tiers est de bonne foi) ou s’il a été accompli en violation d’une clause statutaire limitative de pouvoirs. Ces clauses (statutaires et limitant le pouvoir du dirigeant) sont inopposables (sans effet) aux tiers. Donc vis-à-vis des tiers la société est engagée. Vis-à-vis des associés il peut rembourser la somme car ils pourront engager la responsabilité du gérant pour violation des statuts et demander sa révocation pour juste motif. 15. Citer les cas de responsabilité d’un gérant d’une SARL Le gérant accomplit toutes les opérations sous sa responsabilité : responsabilité civile et responsabilité pénale soit pour le fait personnel (exemple : abus de biens sociaux) ou en sa qualité de chef d’entreprise ou fiscalement.

Classification des conventions 16. Quelle est la classification des conventions ? libres / réglementées (il faut obtenir l’accord des associés) /interdites 17. Qualifier les opérations suivantes en fonction de la classification précédente  La vente d’un bien de la SARL à un associé : réglementée  Le contrat de travail d’un associé avec la SARL : réglementée  Un prêt consenti par la SARL à son gérant : interdite  La vente d’un matériel fabriqué par la société à son gérant avec une remise habituelle de 10% : libre 18. Pierre, gérant et associé (il détient 30 %) de la SARL Plume, souhaite bénéficier d’un contrat de travail de directeur technique avec sa société. Sous quelles conditions pourra-t-il l’obtenir Ce contrat sera-t-il soumis à une procédure particulière et pour quelle raison ? Conditions de cumul contrat de travail et mandat social : le contrat de travail doit correspondre à un travail effectif et les 2 fonctions doivent être distinctes

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(contrat de mandat et travail) et un lien de subordination doit exister (le gérant associé ne doit pas être majoritaire) Dans notre cas il sera possible de cumuler les 2 contrats, il s’agit d’une convention réglementée qui devra être approuver par les autres associés. 19. Le gérant d’une SARL vient de virer 1500€ du compte de la société sur le compte de sa fille qui remboursera la somme le mois prochain au taux d’intérêt de 4% (taux du marché). Qu’en pensez-vous ? Il est interdit au descendant des gérants ou des associés d’une SARL de faire des emprunts auprès de la société. Il s’agit d’une convention interdite, le contrat de prêt sera frappé d’une nullité absolue et le bénéficiaire de celui-ci devra restituer les sommes empruntées. Cession, transmission des parts 20. Un associé d’une SARL veut vendre ses parts sociales aux personnes suivantes. Les statuts étant conformes au droit, vous devez préciser la règle de cession pour chaque opération.  la vente à sa tante non associée : il s’agit d’une cession de parts à un Tiers ( la tante) qui doit être autorisée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. (Lorsque le bénéficiaire de la cession est un tiers, l’acquéreur doit être agrée par les autres associés. Cet agrément est voté à la majorité représentant la moitié des parts sociales. Ceci est une règle d’ordre publique (impérative). Si l’engagement n’est pas voté, la loi prévoit un dispositif de sécurité : si le vendeur détient ses parts depuis deux ans, les associés en place ont un délai de trois mois pour trouver une solution de rechange qui pourra consister à faire racheter les parts par une personne de leur choix ou de les faire racheter par la société elle-même (à charge de réduire le capital social en proportion). Si le vendeur détient ses parts depuis moins de deux ans il reste prisonnier de ses titres)

 la vente à son conjoint non associé : c’est une cession libre sauf clause statutaire contraire.  la vente à son coassocié : Lorsque le bénéficiaire de la cession est un autre associé ou un parent du vendeur (conjoint, ascendants, descendant), la cession est en principe libre sauf clause statutaire contraire.

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Pierre détient 75% du capital d’une SARL avec son épouse. Ils souhaitent se retirer de sa société en vendant leurs parts à un ami. Leur coassocié est défavorable à l’arrivée de ce nouvel associé, la cession pourra t elle avoir lieu quand même ? Dans notre cas il s’agit d’une cession à un Tiers, elle doit être autorisée à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ici il y a 3 associés donc la majorité en

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nombre est de 2, les époux en votant dans le même sens atteignent cette majorité et ils représentent 75% des parts sociales, la moitié en part est donc atteinte, la cession pourra donc avoir lieu. (Majorité en nombre et parts sociales)

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Laura, associée dans une SARL, vient de décéder. Son époux et ses enfants lui succèderont ils en tant qu’associés ? Le décès d’un associé n’est pas en principe une cause de dissolution de la société. Ses parts sont librement transmissibles à ses héritiers mais les statuts peuvent prévoir une solution contraire comme par exemple prévoir l’agrément des héritiers par les autres associés. La clause d’agrément ne s’applique pas aux héritiers qui ont déjà la qualité d’associé.

21. (En vendant ses parts, Damien a consenti à son acheteur Julien une clause de garantie de passif pour les dettes fiscales. Après la cession, un contrôle fiscal intervient dans la SARL qui aboutit à une rectification fiscale de 20 000 € ; Julien n’a pas l’intention de contribuer à cette dette a-t-il raison ?) Augmentation du capital 22. Quelle est la majorité requise pour réaliser les opérations suivantes  Augmentation du capital en numéraire  Augmentation du capital par apport en nature  Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices La majorité sera différente en fonction de la date de création de la société pour les apports numéraires et en nature : Sociétés constituées avant 2005 L’augmentation du capital en numéraire et en nature requiert l’approbation des associés représentant au moins le (il faut obtenir) ¾ des parts sociales. Aucun quorum n’est requis Sociétés constituées après 2005 L’augmentation du capital en numéraire et en nature requiert l’approbation des associés représentant 2/3 des parts sociales. Quorum ¼ des parts sociales sur la première convocation et 1/5 sur la deuxième. L’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves requiert l’approbation des associés représentant au moins la moitié des parts sociales 26. Une augmentation de capital par apport en nature d’un associé est envisagée dans une SARL. Il s’agit d’un terrain que l’associé évalue à 45 000 €. Qui fixera la valeur de l’apport ? Qui est responsable de son évaluation, l’associé apporteur participera t-il au vote sur l’approbation de l’apport ?

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Le commissaire aux apports est obligatoire lorsqu’il s’agit d’une augmentation en capital suite à un apport en capital. Si les associés attribuent une valeur différente ils sont responsables pdt 5 ans. Si l’apport est effectué par une personne déjà associé, elle participera aux votes, ce qui n’est pas possible dans le cas contraire. 23. Le gérant d’une SARL, va proposer une augmentation de capital par incorporation de réserve lors de la prochaine assemblée générale ; Tous les associés sont d’accord sauf l’un d’eux qui détient 50% ; l’opération pourrait-elle être réalisée Ici, l’augmentation est possible du moment que la décision est prise à 50% des personnes détenant la moitié du capital social.

Cas pratique : Quatre anciens copains de lycée ont décidé, courant janvier de l’année en cours, de créer une SARL « les jardins de la sainte victoire » pour proposer leurs services de jardinage aux particuliers et aux entreprises. Le siège social est situé à Aix en Provence. Le capital social est divisé en parts de valeur nominale de 10 euros L’exercice social correspond à l’année civile Dossier 1 : constitution de la société Marc apporte une tondeuse d’une valeur de 300 €, Yacine apporte un taille haie d’une valeur de 100 € et Alexandre apporte une camionnette d’une valeur de 2500 €. Chacun des trois apporte en plus un chèque de 700 euros. Jérémy souhaite apporte ses compétences en élagage des arbres. Les futurs associés sont d’accord pour retenir les valeurs données par chacun. Est-ce possible ? voir règles SARL, commissaire aux apports. Capital social : 6000 euros Totalité des apports en nature : 2900>moitié du capital social Donc commissaire aux apports obligatoire Jérémy peut-il devenir associé ? oui car il apporte ses compétences avec un apport en industrie : autorisé si les statuts sont ok ; à défaut de précision dans le statuts la part de bénéfices ou de pertes de Jérémy sera égale à celle de Yassine, associé qui a fait le plus petit apport. 1. Quel sera le nombre de parts de chacun des associés ?

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A la hauteur de leurs apports, 80 parts sociales pour Y, Alexandre a 320 parts, 100 pour J , total : 500 parts sociales et J aura 80 parts sociales, son apport ne rentrent pas dans le capital social Dossier 2 : Nomination du représentant légal 1. Yacine souhaite être le gérant de la future société est ce possible ? Comment sera-t-il nommé ? Yacine est une personne physique associé de la SARL qui pourra être nommé gérant si les conditions de capacité sont remplies. Son mandat dont la durée est prévue dans les statuts pour 3 ans pourra t il être renouvelé et à quelle majorité sera prise la décision de renouvellement ? Il devra être nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur première consultation, si cette majorité n’est pas atteinte, il sera nommé à la majorité des votes émis sur deuxième consultation. 2. Compte tenu de ses compétences en gestion Yacine souhaite également avoir un contrat de travail de chef comptable est ce possible ? Il ne faut pas qu’il soit associé majoritaire car il doit y avoir un lien de subordination, il faut que le travail effectué soit distinct de celui qu’il effectue en tant que gérant et que le travail soit effectif. (règle de droit et conventions réglementées cumul contrat travail et de mandat) L’emploi de chef comptable est un emploi effectif, distinct des fonctions de gérant, le lien de subordination existe puisque Yacine est minoritaire. Yacine peut cumuler les 2 fonctions, il faudra cpdt que ce soit approuvé par les associés puisque c’est une convention réglementée. Dossier 3 : Fin du premier exercice 1. Le premier exercice se termine et Marc vous interroge sur la tenue de l’assemblée générale ordinaire : date, convocation, majorité L’assemblée g doit se tenir dans les 6 mois de la clôture de l’exo (avant le 30 juin), le gérant doit convoquer les associés 15 jours au moins avant (avant le 15 juin), la date de la réunion par lettre recommandée comportant l’ordre du jour. Les décisions doivent être prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) et sur deuxième consultation les décisions sont prises à la majorité des votes émis (relative). 2. (Le premier exercice a été difficile pour la trésorerie et Yacine veut proposer aux associés une augmentation du capital. Faut-il l’unanimité des associés ?) Dossier 4 : fin de la société

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Les affaires n’ont pas été florissantes et finalement les quatre associés décident de dissoudre la société. L’entente n’est plus très cordiale.ils décident de nommer un liquidateur M Anthony -La dissolution est-elle possible ? M Anthony peut-il être nommé liquidateur ? La société prend fin par dissolution anticipée décidée par les associés à l’unanimité. Dans notre cas, le liquidateur peut être un associé ou un Tiers. -M Anthony est très intéressé par la camionnette et les associés seraient d’accord pour la lui céder à 2000 euros, est-ce possible ? Il est totalement interdit pour un liquidateur d’acquérir des biens de la société lors de la dissolution de celle-ci.

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