PRÁ Ctica 8 Resuelta PDF

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Practicas de 1º AdE...

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Caso práctico nº 8 COMPRAVENTAS!MERCANTILES! “La#transmisión#de#riesgos#en#la#compraventa#mercantil”! La sociedad MUEBLES HOGAR, S.L.U, con domicilio social en Valencia, ha efectuado unas compras a un fabricante también de Valencia denominado TODO MUEBLES, S.A. En el contrato se estipuló la entrega en el almacén del vendedor el día 15 de marzo de 2019, de diez armarios por precio de 1.000 euros cada uno. Como consecuencia de la acumulación de trabajo MUEBLES HOGAR, S.L.U. no va a recogerlos hasta el 20 de octubre siguiente, encontrándose entonces con la mercancía dañada como consecuencia de que unos vándalos, burlando el sistema de seguridad, entraron la noche anterior a robar. ____________________________________________________________

Cuestiones: 1. ¿qué significan las siglas S.L.U.? ¿Qué implicaciones tiene la última sigla “U”? 2. ¿estamos ante una compraventa civil o mercantil? 3. ¿TODO MUEBLES, S.A. ha cumplido con su obligación de entrega? 4. ¿quién ha de sufrir las consecuencias del menoscabo de las mercancías?

NOTA: todas las respuestas deber ser razonadas jurídicamente, es decir, invocando los preceptos legales de aplicación, si los hubiere; se recomienda la lectura de los artículos 325 y siguientes del Código de Comercio de 1885, relativos a la compraventa mercantil.!!

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R"E"S"P"U"E"S"T"A"S"""A""L"A""P"R"Á"C"T"I"C"A""Nº""8" " 1. ¿qué significan las siglas S.L.U.? ¿Qué implicaciones tiene la última sigla “U”? Las siglas S.L.U. corresponden a la denominación de un tipo de sociedad de capital, en concreto, sociedad limitada o de responsabilidad limitada, formadas por un solo socio, de ahí el acrónimo: Sociedad Limitada Unipersonal. Solo pueden revestir la forma de unipersonales las sociedades anónimas y limitadas (SAU y SLU). El régimen legal de estas sociedades unipersonales está contenido en los artículos 12 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (consultar enlace en Aula Virtual). Por tanto, MUEBLES HOGAR, S.A.U. es una sociedad de un solo socio. Sin perjuicio de repasar en la norma ese régimen, lo más destacado es lo siguiente: -las sociedades unipersonales pueden ser originarias o sobrevenidas; las primeras son las que se constituyen desde el principio, al otorgar la escritura de fundación de la sociedad con un solo socio, y las segundas las que adquieren el carácter unipersonal de forma sobrevenida (por ejemplo, porque dos de los tres socios fundadores le transmiten sus acciones o participaciones al tercero). -la condición de unipersonales está sujeta a una publicidad legal (deben hacer constar esta circunstancia en sus facturas, albaranes, correo, etc.) y, además, cuando una sociedad adquiere la condición de unipersonal de forma sobrevenida debe otorgarse escritura de declaración de unipersonalidad e inscribirse en el Registro Mercantil; también debe publicarse la pérdida de dicha condición, el cambio de socio único, etc. -la ley establece una serie de medidas encaminadas a preservar el patrimonio de la sociedad unipersonal en los casos en que el socio único aprovecha tal condición para contratar con la propia sociedad unipersonal de la que es socio . -la ley sanciona duramente no publicar la unipersonalidad; así, si tal circunstancia no se declara y publica legalmente en el plazo de seis meses, el socio único pasa a responder personal e ilimitadamente de las deudas de la sociedad, es decir, con su patrimonio personal. NOTA: se recomienda la lectura de los artículos 12 y ss de la LSC.

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2. ¿estamos ante una compraventa civil o mercantil? Desde varios puntos de vista se puede confirmar que estamos ante una compraventa mercantil: -siguiendo un criterio objetivo: es mercantil porque tiene por objeto mercadería o mercancía (bien mueble corporal con valor económico) o como dice el artículo 325 del Código de Comercio, cosa mueble; y porque la actividad de comercialización y venta de muebles a través de establecimiento mecantil es típicamente mercantil (comercio minorista). -siguiendo un criterio subjetivo: es mercantil también porque estamos ante una transacción entre empresarios en relación con sus respectivas actividades mercantiles; el vendedor/fabricante es un mayorista, un empresario cuya actividad mercantil consiste es fabricar y vender muebles al mayor, para aprovisionar a sus clientes minoristas, y el comprador MUEBLES HOGAR, S.L.U. es un minorista que revende esos muebles al detalle, a través de un establecimiento mercantil abierto al público. -y siguiendo un criterio finalista (artículo 325 Cco.) es mercantil porque se trata de una compraventa con la finalidad o intencionalidad última de revender con ánimo de lucro.

3. ¿TODO MUEBLES, S.A. ha cumplido con su obligación de entrega? La obligación de entrega se cumple, como sabemos, con la puesta a disposición del comprador de la cosa vendida. El Código de Comercio, en su artículo 333, viene a establecer que el vendedor responde de la pérdida o destrucción de la cosa vendida hasta que la pone a disposición del comprador, en el lugar y forma prevista en el contrato, salvo que esa pérdida o daño se haya producido por dolo o negligencia grave del propio vendedor. De lo anterior se deduce que la obligación de entrega se cumple si el vendedor pone la cosa vendida a disposición del comprador, en el lugar y forma prevista en el contrato. En el supuesto práctico, el vendedor/fabricante valenciano, TODO MUEBLES, S.A., puso la partida de armarios a disposición del comprador en su almacén (lugar pactado) en la fecha prevista, 15 de marzo de 2019 (forma y plazo pactados). Sin embargo, el comprador, MUEBLES HOGAR, S.A.U., se demoró –sin que conste causa justificada- en retirar dicha partida del local del vendedor. Y durante el lapso temporal de la demora se produjo la circunstancia que determinó la pérdida de la mercancía (en este caso, un hecho delictivo). Por tanto, el vendedor sí cumplió con la obligación de entrega. Pero el comprador no cumplió con su obligación de recepcionar en forma y plazo la mercancía vendida.

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4. ¿quién ha de sufrir las consecuencias del menoscabo de las mercancías? Como consecuencia de lo expuesto en el punto 3 anterior, y conforme a lo dispuesto por el artículo 333 Cco., el riesgo derivado de la pérdida o destrucción de la mercancía pasó al comprador desde el momento en que el vendedor, TODO HOGAR, S.A., puso la partida de armarios a disposición del comprador en el lugar y la fecha pactadas. Eso quiere decir que los riesgos se transmitieron al comprador en ese momento. Y, por eso, las consecuencias derivadas de la pérdida de la mercancía sólo la puede soportar el comprador, es decir, MUEBLES HOGAR, S.A.U. A resultas de lo anterior, si el comprador había entregado todo o parte del precio, perderá ese pago y soportará el perjuicio derivado de no obtener una mercancía en buen estado. Correlativamente, el vendedor conserva el derecho de retener todo o parte del precio que se le hubiera entregado a cuenta, o, en su caso, tendrá derecho a reclamar dicho precio al comprador, si éste no lo hubiera satisfecho."

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