Reglamento del Registro Mercantil PDF

Preview

Summary

Download Reglamento del Registro Mercantil PDF

Description

LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Ministerio de Justicia «BOE» núm. 184, de 31 de julio de 1996 Referencia: BOE-A-1996-17533

ÍNDICE

Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

TÍTULO PRELIMINAR. Del Registro Mercantil en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

TÍTULO I. De la organización y funcionamiento del Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

CAPÍTULO II. De los libros del Registro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

CAPÍTULO III. De los asientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Sección 1.ª De los asientos en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Sección 2.ª Del asiento de presentación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

CAPÍTULO IV. De la calificación y los recursos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Sección 1.ª De la calificación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Sección 2.ª Del recurso gubernativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

CAPÍTULO V. De la publicidad formal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

TÍTULO II. De la inscripción de los empresarios y sus actos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Página 1

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

CAPÍTULO II. De la inscripción de los empresarios individuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

CAPÍTULO III. De la inscripción de las Sociedades en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales . . . . . . . .

31

Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

CAPÍTULO IV. De la inscripción de las sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

Sección 3.ª De las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Sección 4.ª De la inscripción del acta de firma de los títulos de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Sección 5.ª Del nombramiento y cese de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Sección 6.ª Del nombramiento y cese de los consejeros delegados y miembros de la comisión ejecutiva . . .

43

Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de la suspensión de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

CAPÍTULO V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Sección 2.ª De las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas . . . . . . . . . . . .

54

Sección 4.ª Del acta notarial de junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . .

58

CAPÍTULO VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias simples . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

CAPÍTULO VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Página 2

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Sección 1.ª De la transformación de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Sección 2.ª De la fusión y escisión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

CAPÍTULO VIII. De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral . . . . . . . . . . . . .

68

Sección 1.ª De la disolución de sociedades y de su reactivación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68

Sección 2.ª De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

CAPÍTULO IX. De la inscripción de sociedades especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades de garantía recíproca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

Sección 2.ª De la inscripción de las cooperativas de crédito, de las mutuas y cooperativas de seguros y de las mutualidades de previsión social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

Sección 3.ª De la inscripción de las sociedades de inversión mobiliaria e inmobiliaria . . . . . . . . . . . . . . . .

73

Sección 4.ª De la inscripción de las agrupaciones de interés económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

Sección 5.ª De la inscripción de las sociedades civiles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

CAPÍTULO X. De la inscripción de otras entidades. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Sección 1.ª De la inscripción de las Cajas de Ahorro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Sección 2.ª De la inscripción de los fondos de inversión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

Sección 3.ª De la inscripción de los fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79

CAPÍTULO XI. De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

Sección 1.ª De las sucursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

Sección 2.ª De los empresarios extranjeros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

CAPÍTULO XII. De la inscripción de la emisión de obligaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

CAPÍTULO XIII. De la inscripción de las situaciones concursales y de otras medidas de intervención. . . . . . . .

86

Sección 1.ª De la inscripción de las situaciones concursales y de su publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86

Sección 2.ª De la inscripción de medidas administrativas respecto de entidades financieras y de otras entidades jurídicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

TÍTULO III. De otras funciones del Registro Mercantil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

CAPÍTULO I. De la legalización de los libros de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

CAPÍTULO II. Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas . . . . . . . . . . . . . . .

90

Sección 1.ª Del nombramiento de expertos independientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Sección 2.ª Del nombramiento de auditores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

CAPÍTULO III. Del depósito y publicidad de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

Sección 1.ª De la presentación y depósito de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

Sección 2.ª De la presentación y depósito de las cuentas consolidadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Página 3

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

Sección 3.ª De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades extranjeras. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Sección 4.ª De la conservación de las cuentas anuales depositadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Sección 5.ª Del cierre del registro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

TÍTULO IV. Del Registro Mercantil Central. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

CAPÍTULO II. De la remisión y tratamiento de datos en el Registro Mercantil Central . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

CAPÍTULO III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Sección 2.ª De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles . . . .

105

Sección 3.ª Del funcionamiento de la sección de denominaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

CAPÍTULO IV. Del «Boletín Oficial del Registro Mercantil». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111

Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113

Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

Página 4

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

TEXTO CONSOLIDADO Última modificación: 25 de febrero de 2020 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 1 La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuado para esta forma social que exima de introducir la previsión de un derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que el texto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma. Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prevé como supletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripción de las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima en cuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modo autónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades de responsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de la reforma que ahora se acomete y que está constituida por el capítulo V del Título II, que se ha redactado «ex novo», siguiendo la técnica consagrada en el actual Reglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que han de contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir de título para la inscripción. La estructura del Reglamento, que contiene diversos capítulos en el Título II, aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a la inscripción de las sociedades en general; el VII, a la transformación, fusión y escisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades, demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, que vienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades de responsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que, por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad. A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro ordenamiento jurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a las sociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte, las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, de las que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuencia del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a las sociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no sean anónimas, así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas. Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas, aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenido de las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos de las recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma que supone el cierre temporal en los casos previstos. Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava del Reglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas en aquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia del actual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral o documental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas las reformas introducidas en los Títulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las de técnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, al traslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia del cambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios del Registro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto a las de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarial de Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes de los administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de las sociedades.

Página 5

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO LEGISLACIÓN CONSOLIDADA

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respecto al Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicación informática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyes sustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido. 2 El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentir en la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los actos que debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias que éstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las que requería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción. A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por los juristas y otros operadores...