Tema 5 El Registro Mercantil PDF

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EL REGISTRO MERCANTIL Derecho privado de la empresa

Índice • • • •

Nociones del Registro Mercantil Funciones del Registro Mercantil Actos inscribibles La eficacia de la inscripción en el registro • • • •

Eficacia del registro como instrumento de publicidad Eficacia legitimadora Eficacia de la inscripción respecto al hecho inscrito Cierre del Registro

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Nociones del Registro Mercantil

Nociones del Registro Mercantil •

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Definición: “institución administrativa que tiene por objeto la publicidad oficial de la situaciones jurídicas de los empresarios en él inscritos, además de otras funciones que le han sido asignadas por la Ley” Se trata de un régimen que se ha inspirado en principios hipotecarios, régimen subsidiario (Art 80 RRM) Históricamente, ha sido un registro de personas y cosas • Derivaciones al Registro de bienes Muebles • Nuevas funciones del Registro

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Funciones del Registro Mercantil

Funciones del Registro Mercantil •

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Funciones según el RM: Sirve para dar seguridad al tráfico mercantil publicando los datos jurídicos y económicos de las sociedades y demás personas que se inscriben en el mismo y quiénes son sus representantes. La Función primordial es ser un instrumento de la publicidad de determinadas situaciones jurídicas de los empresarios, tanto personas físicas como jurídicas, referidas tales situaciones no simplemente a su existencias, sino también a sus vicisitudes posteriores, lo que comprende también el momento de su ese en la condición de empresario BORME • Publicación de loas actos inscritos en el registro • Únicamente se publica el extracto (artículo 77 a 79 RRM) • Llevanza telemática de los registros e interconexión

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Funciones del Registro Mercantil

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Funciones del Registro Mercantil •

Otras funciones asignadas al Registro • Legalización de los libros de los empresarios obligatorios (Art. 16.2 C. de C. y 2 y 329 RRM) • Nombramiento de expertos independientes para la valoración de las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones y para los supuestos de fusión o escisión de sociedades (Art 338 a 349 RRM), así como acuerdos de refinanciación cuando el deudor o acreedores lo soliciten (Art 71 Lcon) • Nombramiento de los auditores solicitado por administradores o socios cuando la junta general no los hubiere designado antes de que finalice el ejercicio a auditor o en otros supuestos recogidos (Art. 350 y ss RRM) • Depósito y publicidad de las cuentas anuales de las sociedades de capital y grupos de sociedades (Art. 365 RRM) • Los documentos deben conservarse en el Registro durante 6 años desde la publicación en el BORME del cumplimiento de la obligación de depósito. • Cualquier interesado puede obtener copia de estos documentos

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Actos Inscribibles

Actos inscribibles • •

Son objeto de inscripción en el RM los empresarios individuales y sociales, así como actos y contratos establecidos por la Ley Art 2 RRM: “la inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento”. • Empresarios individuales, jurídicas (sociedades mercantiles, de garantía recíproca, sociedades profesionales, cooperativas de crédito o de seguros, agrupaciones de interés económico y cajas de ahorro) • Sujetos no personificados (fondos de inversión o de pensiones) • Sucursales

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Obligación de inscripción de empresarios y sujetos del Artículo 81 RRM

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Actos inscribibles

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Actos inscribibles •

La inscripción de personas físicas es potestativa • No se puede pedir la inscripción de documentos en el RM si no está inscrito • Puede solicitarlo a la autoridad judicial y administrativa (Art 88.4 RRM).

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Todos los sujetos inscribibles tendrá una hoja personal en el RM, donde se establecerán todas las inscripciones establecidas y obligatorias (Art. 3 y 81.2 RRM) Especialidad en Insolvencia empresarial • Registro Público Concursal • A Cargo de los Registradores • Objetivo de informa a los acreedores del deudor concursado y la comunicación de las resoluciónes que adopten los Juzgados • Conocimiento de situaciones concursales y preconcursales

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Actos inscribibles

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Actos inscribibles

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La eficacia de la Inscripción en el Registro

La eficacia de la inscripción en el Registro • •

La inscripción produce efectos de distinto tipo – similitudes e influencias del Registro de Propiedad Eficacia como instrumento de publicidad • Conocimiento por parte de terceros, publicidad de hechos y actos jurídicos para que tengan efectos determinados • Seguridad por parte de terceros • Directiva CEEE en materia de sociedades: la publicidad a través del registro debe hacer posible que “los terceros conozcan los datos esenciales de la sociedad, así como algunos aspectos relativos a la misma, especialmente la identidad de las personas con poder para contratar en su nombre” • El RM es público – se consiente el conocimiento de sus asientos • Posibilidad de consultar datos del contenido de los asientos, mediante certificaciones, notas informativas, o copias de documentos archivados.

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La eficacia de la inscripción en el Registro • Se exige a los empresarios inscritos que hagan constar en su documentación y correspondencia “los datos indicadores de su inscripción en el Registro Mercantil” (Art. 24.1 C. de C.) • Publicación en el BORME de los datos más relevantes de los actos inscritos en los distintos Registros mercantiles – facilitar información general de dichos actos

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Eficacia legitimadora • Artículo 20 C. de C. establece que el contenido del Registro se presume exacto y válido • Los asientos están bajo salvaguardia de Tribunales y producirán efectos mientras no se inscriba la nulidad de los mismos. • Conforme al principio de buena fe, que exista declaración de inexactitud o nulidad no perjudica a terceros de buena fe. • El principio de legitimación tiene como consecuencia que los actos sujetos a inscripción, una vez inscritos, sean oponibles a terceros incluso de buena fe. • Efecto a los 15 días de publicación en el BORME para plenos efectos • Excepciones:

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La eficacia de la inscripción en el Registro

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La inscripción produce efectos respecto al hecho inscrito, y no afecta a dichos efectos su oponibilidad respecto a los terceros (Art. 21.1 C. de C y Art. 9.1 RRM)

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Cuando son operaciones realizadas dentro de 15 días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos (Art 21.2 C. de C. y 9.2 RRM).

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En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros podrán invocar publicación si les fuera favorable

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Presunción de buena fe del tercero, en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción (Art. 21 C. de C. y 9º del RRM

Eficaciá de inscripción respecto al hecho inscrito • La inscripción tiene una eficacia declarativa respecto al hecho o acto inscrito. Lo recogido en el Registro, se perfecciona. • La inscripción produce el efecto de la legitimación registral, ya que es un efecto de la inscripción la presunción de que el acto o contrato del Registro es exacto y válido. • Sin embargo, la inscripción recoge unos actos o contrato cuya perfección en general no depende de la inscripción en el Registro.

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La eficacia de la inscripción en el Registro • En otros casos la inscripción es constitutiva, a que sirve para perfeccionar determinada situación jurídica – No se limita a recoger el acto o contrato, sino que la inscripción es un requisito de forma esencial para perfeccionar una situación jurídica. • Ejemplo – Una sociedad de capital – mercantil

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Cierre del Registro • La publicidad registral es también del interés del propio empresario. • Debe cumplir deberes legales para poder acceder al RM • Cuando existen determinados incumplimientos de los deberes legales, se establece el cierre del Registro • Puede producirse por inobservancia de deberes establecidos en normas mercantiles • Incumplimientos tributarios (Art 96 RRM).

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