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Session 7 Fusion acquisition : Quelle est la dimension RH dans les fusions et acquisition S3 : Il faut distinguer la fusion acquisition d’activité similaire ou complémentaire Similarité : 2 E qui font la mm activité et qui va fusionner  Rachète une E qui fait la mm Peugeot rachète Opel : fabrique des voitures Complémentarité : rachète des compétences que je n’ai pas Typiquement : UBS fait uniquement de la gestion de fortune, veux rentrer sur les banques d’investissement. Vont racheter une banque d’affaire genre Warburg Mais ils ne peuvent pas acheter cette E sans faire un investissement en compétence :  Besoin d’une compétence pour rentrer sur un marché Simili ratite : peugot-opel Comp : rentrer sur un nouveau marché, vont chercher ces compétences Impact RH sont différent Intensité en rh des fusions : Quand on a Exxon qui rachète Mobile en 1999, l’intensité en capacité humain est faible chez Exxon 6% des couts sont de la masse salariale : cap. humain est pas grand-chose Cap. Humain est faible  Intensité en cap humain est faible Certaines entreprises sont très élevées en cap humaine Genre dans les banques (conseil), intensités en cap humain est très élevées En fonction de l’intensité de cap humain, les enjeux vont être différent

Dans quelle étape on va être ? 3 étapes, dimension du process -

Prise de décision : achète/achète pas

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Évaluation due-diligence : va être coordonnée par les banques d’affaire Nestlé demande à une banque d’affaire afin d’être aidé à l’achat d’une E Due-diligence : ouvrer tous les comptes à l’acquéreur potentiel Comptable de l’acquéreur potentiel vont évaluer pour savoir si ça vaut le cout Il y aura une dimension RH dans cette évaluation

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Post acquisition ; acquis une E, comment on gère cette acquisition Ex : Mercedes qui rachète Chrysler Cela s’est mal passé : conflit de culture et se sont séparer Souvent sur des plans humains

S4 : 1 : déterminant des M&A Même si demain on se retrouve en charge de fusion dans un private equity, on va se poser des questions RH, notamment sur l’asymétrie d’information 2 : selon les fusion et état marché du travail, cela ne va pas avoir les mm impacts 3 : quels sont les acteur pol sont la Peuvent bloquer ces fusions Rumeur sur pepsi.co qui voulait racheter Danone gvt francais ne voulait pas : veulent bloquer le rachat de Danone Légalement le gvt ne peuvent pas bloquer le rachat en tant que tel Il faut une bonne raison pour l’état stop le rachat Comment l’état français a fait pour bloquer le rachat de Danone  Danone est propriétaire d’Evian et Evian est propriétaire du casino de la ville d’Evian.  Selon la loi, pour vendre un casino, il faut passer par l’état qui donne de l’autorisation  Pepsi n’a pas pu faire le rachat à cause de cette faille utiliser par les acteurs politique pas de rachat de Danone Arme politique dans les administrations de la concurrence est grande

S5 Cas General Electronic Grande E; achète bcp d’entreprise et en revendent autant E a des activités « vaches à lait » : gagne BCP de cash mais le marché est mature, donc cela ne sert à rien de réinvestir dans le marché mur Ne vont pas réinvestir dans ce marché vache à lait Mais ils vont investir dans les marché entrain de grandir pour générer plus de cash dans le futur Le cash générer par « la vache à lait », on va l’investir dans une activité avec une forte croissance mais avec des investissements très haut Un moyen d’avoir des stars (des futures vaches à lait) : c’est de racheter ces E pour développer ces startups

Alphabet : E qui a Google -> génère un cash monstrueux Sauf que la recherche est un marché mature, Quelle sont les relais de croissance pour GG Investissent dans des startups pour avoir une opportunité de marché Mettent bcp de cash dans les rachats de startup Ex Sillicon Valley : rêve de tout étudiant ingénieur : monter leur startup et se faire racheter par GG : GG ne fait plus d’investissement en R&D mais rachète des startups avec un potentiel. Android ; 8 personnes qui faisait ça Rachète la startup, Utilise le cash de gg pour investir dans ça : Investissement hors recherche ultra gagnant ! GG rachète dans les activités qui n’ont rien à voir dans GG Investissent lourdement là ou ils sentent ou il pourrait avoir des opp de croissance forte Modèle : Rachète startup et j injecte le cash pour avoir une plus grande croissance

RH : optimisation des pratiques de gestion E va développer des compétences d’acquisition GE fait bcp d’achat d’entreprise, il devait passer par un intermédiaire afin de faire ces rachats. Ils ont pensé qu’il valait mieux avoir sa propre banque d’affaire pour mieux gérer les achats des E : Acquisition de compétences

S6 Fond de private Equity1 : Petite E : toute petite équipe ; 3-10 perspnnes But : Lever des fonds d’investissement (vont voir des investisseurs qui ont de l’argent à placer) 1 Private equity typically refers to investment funds organized as limited partnerships that are not publicly traded and whose investors are typically large institutional investors, university endowments, or wealthy individuals. Private equity firms are known for their extensive use of debt financing to purchase companies, which they restructure and attempt to resell for a higher value. Debt financing reduces corporate taxation burdens and is one of the principal ways in which private equity firms make business more profitable for investors. Private equity might also create value by overcoming agency costs and better aligning the incentives of corporate managers with those of their shareholders.

Quand on paye une assurance, on donne l’argent à Axa (un assurance), ils vont investir avec les primes que les clients payent pour rembourser les assurés, Qu’est ce qu’ont fait avec l’argent en trop ? Souvent il faisait racheté les obligations d’Etat, mais c’est négatif en ce moment Vont chercher autre part Peuvent le mettre dans les strat alternatives : Private equity Avec ces 30 milliard de cash, ils vont d endetter pour racheter des E KKR : ont racheté l’équivalent de Nestlé en américain Idée derrière : font l’effet de levier2 Ils vont pressuriser l E pour faire sortir du cash et rembourser la dette Modèle eco :  faire cracher le cash pour générer du cash qui permet de rembourser la dette qui a servi à racheter l E Enjeu RH : Cracher du cash : réduire la masse salariale : Souvent des restructurations lors de rachat d E Contrat incitatif : asymétrie d’information Principale / agent Je suis le principale, je suis l’actionnaire Agent : PDG En tant qu’actionnaire de Nestlé, on ne connait rien à l adm de Nestlé, on nomme qqn qui va gérer pour optimiser nos intérêts Mais connait rien à ce que fait l’agent Asymétrie d’information Si A.I, il faut que le principale propose un contrat pour révéler les inf et optimiser les intérêts Contrat : en optimisant ses intérêts on va optimiser nos intérêts

Si on est actionnaires de Nestlé et qu’on nomme un PDG pour optimise nos intérêts On va donner des actions au PDG Stock-options 2 L'effet de levier (financier) est un terme général pour désigner n'importe quelle technique destinée à multiplier les profits et les pertes. Les techniques courantes de levier sont l'endettement, l'achat d'actifs à long terme et les produits dérivés.

PDG veut augmenter la valeur de ses actions donc augmenter les intérêts des actionnaires

Quel contrat incitatif on va proposer au PDG de E qu’on rachète pour optimiser nos intérêts « Je vais donner des actions et je vous demande de vous endetter pour racheter des actions de E et on a le sentiment que les actions vont surement doubler le cours dans 2 ans » Prêt à s’endetter pour avoir des actions fortes Si pensent que cela va baisser, il ne sera pas prêt a s’endetter Inversions fiscales : Fusions dans E de 2 pays différent On va choisir le pays qui a le pays le plus chill fiscalement Impôt sur les sociétés moindre donc on choisit ce pays Pfizer : taux de taxation avant Trump était a 32% (aux USA) Plein de E gardait leur cash hors US Si on ramène aux USA, vont devoir payer le fisc Si tu faisais des fusions, tu rachètes une entreprise dans un autre pays, Allergan. INC était en Irlande qui avait un impôt moindre que USA On va faire passer le rachat de allergan comme une fusion inverse : C’est Allergan « rachète » Pfizer afin de payer moins d’impots dans la nouvelle E fusionnée

S7 : Les enjeux : 2.1 1. On rachète des E pour faire ces économies d’échelle Pq fusion dans industrie automobile : force de VW : 12 marques  A travers leur 12 marques, ils font des eco d’échelles  Selon les différentes autos, le châssis est le même, Quand on est VW, en termes d’investissement, on investit seulement dans le mm châssis Plus on va faire du volume, plus on va faire des économies en matière de R&D Partager les couts Rachat Peugeot/Opel Peugeot était tout petit par rapport au concurrent, ils vont donc rachet Opel pour faire des des eco. D echelle et devenir plus fort dans la concurrence Masse salariale va être importante

2.2 Grh différenciée, on va essayer de pousser des gens dehors Gens de Perrier qu’ on va pousser de hors Rationnaliser les plans sociaux Restructuration suit souvent les fusions de similarité de compétences On va surtout garder les équipes Négocier certains plans, pour rentabiliser il faut couper des têtes Mais certaines têtes avec des compétences importantes, il faut absolument garder Gens qu’on identifier important qu’on pourrait garder Et d’autre qu’on enlève pour supprimer les couts

S8 Recherche d’éco d’échelle On va essayer de réduire nbr d’emploi

Fusion HP / Compaq Banquier vont faire le pitch pour faire accepter les actionnaires de Compaq « Vender moi votre action » « Tend de dividendes par ans Si on me demande mes actions, je vous donne une prime en cash et on va être plus performant, ensemble sera plus profitables Cela donne 5% de rent Après éco. d’échelle, cela va donner 10% d’actions après la fusion » Comment on fait pour qu’une E fasse 10% de hausse dans la perf ? Regarder pour faire simple est de faire eco dechelle En virant des gens, je pourrais baisser mes couts et donc être plus rentable Réduire des têtes pour réduire les couts 1998 : fusion UBS Eco d’échelle dans la banque : c’est le syst d’informatique Budget informatique dans les banques est monstrueux Choix de fusion entre les 2 banques grâce a ça  Plus on a d’agence, plus on va pouvoir faire une eco d échelle C’est un cout fixe le syst informatique

S9 On essaye d’avoir un avantage concu sur le marché

Compétence que concurrent n’ont pas 1. Je suis une banque dans la gestion de fortune et en mm temps une banque d’investissement Avantage concurrentielle : besoins de 2 services dans une banque But banque d’affaire : Banque va essayer de trouver un acheteur Qu’est qu’on va faire avec le résultat de cette vente ? On veut le mettre avec une gestion de fortune « Dès que l’argent est vendu, je vais vous présenter le gestionnaire de fortune » Si les concurrents sont que gest de fortune, l’autre banque a un avantage Pictet n’ont pas la banque d’affaire par exemple, crédit suisse la Permet de développer la complémentarité de l’offre  Difficulté a collaborer entre les deux entreprises/sections

Trouver une option pour vendre E, Vender E a 200 M et on cherche un gestionnaire de fortune Le client a confiance en son banquier, le client va donc écouter quel gestionnaire on va lui présenter. Si je ne suis pas copain avec les gest de fortune, je vais pas présenter aux gestionnaires de fortunes de l E

Pratique collaborative : casse tete Plus la part des rh est importante, plus cela va être compliqué S11 Vende du SI Vont racheter des cabinets de conseils en strat qui conseil en entreprise Pour avoir les deux compétences Avantages conc : iront voir les clients directement Propose les 2, un seul interlocuteur Si on n’a pas gardé le capital humain dans les fusions, on a rien racheté Le plus imporant S’ils ne verrouillent pas les contrats de travails lors du une fusion, les cap humaines vont partir car peut être pas les mm valeurs de l’entreprise qui rachète, On perdu le rachat

S14 Plus tellement de r&d Rachète des startups Ecosystème ou les grands groupes ne font pas de r&d et rachète les petites startups

Une équipe de journaliste qui produit pour tous les canaux Journalistes peuvent dire : Quand SFR a racheter l’express, Joue une clause de conscience, on put toucher des bénéfices et partir de l’entreprise Travail qui travaille pour des journaux papiers, ce sont des seigneurs Grand reporter En termes de management, comment dire à ces gens d’écrire sur internet Equipe de rédaction ne sont pas les mêmes Une équipe de journaliste et plusieurs canaux Dure à mettre en place, difficulté à relier les différences équipes de journaliste...