Gruppi DI Societa - Riassunto Diritto commerciale PDF

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SCHEMI completi ed esaustivi perfettamente sostitutivi del libro.
Creati con Appunti integrati col libro...

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GRUPPI DI SOCIETA’ Il gruppo di società è un’aggregazione di imprese societarie formalmente autonome e indipendenti l’una dall’altra, ma assoggettate tutte ad una direzione unitaria I gruppi di società possono essere: GRUPPO A CATENA

GRUPPI A RAGGIERA A (capogruppo) controlla e dirige contemporaneamente tutte le altre società

A (capogruppo) controlla B, che a sua volta controlla C Per quanto riguarda gli aspetti del diritto societario , la presenza di aggregazioni societarie sollecita una specifica disciplina diretta a:  Assicurare un’adeguata informazione sui collegamenti di gruppo, sui rapporti finanziari e commerciali tra società del gruppo, nonché sulla situazione patrimoniale ed economica del gruppo unitariamente considerato  Evitare che eventuali intrecci di partecipazioni alterino l’integrità patrimoniale delle società coinvolte  Evitare che le scelte operative delle singole società del gruppo pregiudichino le aspettative di quanti fanno affidamento sulla consistenza patrimoniale e sui risultati economici di una determinata società La società che si trova sotto l’influenza dominante di un’altra società che ne indirizza la sua attività, si dice “controllata”. Il controllo societario può essere di vari tipi: ▪ Controllo azionario di diritto: è controllata la società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti nell’assemblea ordinaria ▪ Controllo azionario di fatto: è società controllata la società in cui un’altra società dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria ▪ Controllo contrattuale: le società controllate sono quelle che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (EX. A fornisce a B materie prime prodotte in esclusiva e non agevolmente sostituibili con altre: B opera come agente esclusivo di A) Società controllate VS società collegate: quest’ultime sono società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole ma non dominante: l’influenza notevole si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti o 1/10 se la società partecipata è quotata in borsa

Disciplina dei gruppi: l’esistenza di un rapporto di controllo societario non è sufficiente per affermare che si è in presenza di un gruppo di società ma lo fa presumere Il gruppo paritetico invece è caratterizzato dal fatto che la direzione unitaria si basa su un accordo contrattuale con cui più società si impegnano a conformarsi a una direzione unitaria che ciascuna concorre a determinare su un piano di parità rispetto alle altre Divieti per le società controllate:  la controllata, i membri del C.D.A, i sindaci, i dipendenti non possono rappresentare i soci della controllante  coloro che sono legati alle controllate non possono essere sindaci della controllante Tutela dei soci e dei creditori delle società controllate : la riforma del 2003 introduce specifici strumenti di tutela a favore degli azionisti di minoranza e dei creditori delle società controllate destinati a fungere da limiti all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte della capogruppo. Al riguardo è previsto che: 1. Resta cardine il

2. Le decisioni delle società

principio di distinta soggettività e formale indipendenza giuridica delle società del gruppo: la capogruppo non è responsabile per le obbligazioni delle controllate in attuazione della politica di gruppo.

controllate devono essere adeguatamente motivate, x non consentire una valutazione danni che le stesse arrecano alla società sottoposta all’ altrui attività di direzione

3. Il rimborso di finanziamenti infragruppo è postergato rispetto al soddisfacimento degli altri creditori (tranne i crediti verso la capogruppo).

4. Se la società controllata supinamente si attiene alle direttive di gruppo lesive del proprio patrimonio, la società capogruppo è tenuta a indennizzare agli azionisti e creditori i danni dagli stessi subiti per il fatto che la propria società non ha rispettato i principi di corretta gestione societaria

5. E‟ riconosciuto il “diritto di recesso”...