Il bilancio consolidato - Pisoni, Busso - edizione 2005 PDF

Preview

Summary

Riassunto integrale del linro il bilancio consolidato, giuffrè. Prima edizione...

Description

Bilancio consolidato 1.1

I gruppi aziendali: caratteristiche distintive.

Gli elementi che caratterizzano un gruppo aziendale sono: 1) L’esistenza di una pluralità di imprese distinte dal punto di vista giuridico 2) Esistenza di rapporti di dipendenza che determinano una strategia unitaria di conduzione del gruppo che varia nel caso in cui si ha:  Gruppi verticali: caratterizzati da una holding che abbia la possibilità di esercitare un controllo (derivante dal possesso della maggioranza di capitale o della maggioranza dei diritti di voto inerenti ai titoli emessi dalle società controllare); eserciti effettivamente il controllo cioè far valere da parte della holding il legame finanziario. Si suddividono in:  Gruppi a struttura semplice: originati dalle partecipazioni dirette  Gruppi a struttura complessa: originati dalle partecipazioni indirette. Si dividono in: o Gruppi a cascata o Gruppi a livelli successivi di raggruppamento  Gruppi con struttura a catena: partecipazioni reciproche. Si dividono: o Diretta o Indiretta  Gruppi orizzontali: in questi casi la direzione unica che esercita il controllo sulle altre imprese del gruppo è esercitata congiuntamente da tutte le imprese che si trovano in una situazione di reciproca uguaglianza. Lo strumento che determina la direzione unica può essere:  Contratto  Dalla costituzione di un unico comitato di direzione per tutte le imprese del gruppo  Esistenza di partecipazioni reciproche di tipo incrociato N.B. joint venture è un’impresa costituita, posseduta e condotta congiuntamente da partners giuridicamente distinti, secondo prefissate percentuali di partecipazione al capitale e concordate modalità di distribuzione dei poteri.

1.2.1. L’origine dei gruppi aziendali: modalità Il processo di formazione di un gruppo aziendale può avvenire 1) formazione di un gruppo di acquisizione che avviene mediante l’acquisto, da parte di una società capogruppo, di partecipazioni in imprese preesistenti. 2) Formazione di un gruppo per enucleazione e in questo caso si ha due vie:  Costituzione di nuove imprese da parte dell’impresa originaria: l’azienda originaria costituisce nuove imprese per lo svolgimento di una data attività

 La scorporazione di una o più imprese: un’impresa apporta da una o più società un’azienda o un complesso aziendale relativo ad un singolo ramo dell’impresa L’oggetto di conferimento può essere: 1) Uno o più complessi aziendali relativi ai singoli rami dell’impresa 2) Intera azienda

1.2.2 Le relazioni di dipendenza tra imprese Le relazioni possono essere: 1) 2) 3) 4)

Finanziaria: maggioranza diretta o indiretta dei diritti di voto Amministrativa: maggioranza dei posti nell’organo di direzione Contrattuale: accordi con una società o con alcuni azionisti Economica: società che lavora principalmente per il gruppo

1.2.3 Le tipologie di partecipazioni Il legame mediante partecipazioni può essere osservato: 1) Consistenza delle partecipazioni: occorre qualificare la funzione che rivestono nell’esercizio del controllo all’interno del gruppo aziendale. Possono essere:  Partecipazioni totalitarie: quando la società capogruppo detiene l’intero pacchetto azionario delle società controllate  Partecipazioni di maggioranza assoluta: la società capogruppo detiene la maggioranza del capitale sociale o la maggioranza dei diritti di voto in assemblee delle altre società del gruppo  Partecipazioni di maggioranza relativa: la capogruppo detiene una minoranza, seppure qualificata, del capitale sociale o dei diritti sociale o dei diritti di voto nelle assemblee delle società collegate  Partecipazioni di minoranza: rappresentano interessi minoritari in un’impresa dove un altro soggetto detiene la maggioranza del capitale sociale o dei voti nelle assemblee 2) Struttura delle partecipazioni si possono avere i seguenti casi:  Partecipazioni dirette: la capogruppo detiene direttamente le azioni delle varie società  Partecipazioni indirette: la holding detiene delle partecipazioni dirette di una o più società che a loro volta detengono partecipazioni di altre imprese  Partecipazioni reciproche: rapporti reciproci di partecipazioni tra due o più imprese. A loro volta si suddividono in:  Dirette: A detiene B e B detiene A  Indirette: A detiene B e B detiene C e indirettamente A detiene C

2.1 I gruppi aziendali, il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato. Il ruolo del bilancio consolidato: documento sostitutivo o documento aggiuntivo I gruppi di imprese si presentano come unità economiche nelle quali l’insieme delle società partecipanti è amministrato su basi uniformi in funzione dell’interesse del gruppo unitariamente inteso. Per fornire un quadro fedele deve essere redatto un bilancio che comprenda i dati di tutte le società che compongono il gruppo medesimo. La norma italiana, nel redare attuazione alle Direttive comunitaria esercita alcune opzioni consentite dalle Direttive medesima. Le opzioni principali sono le seguenti: 1) Individuazione delle società obbligate alla redazione del bilancio consolidato, qualora si trovino ad essere società madri di un gruppo. Ed è valido alle s.a.p.a, s.r.l., s.p.a, società cooperative e società mutue assicuratrici. 2) Scelta di arrivare ad una vera e propria definizione dell’area del consolidamento, e precisamente in ordine all’individuazione delle imprese da considerare controllate ai fini del consolidamento L’individuazione delle società controllate è avvenuta in modo: 1) Parziale rinvio all’.art.2359 del codice civile, nella sua nuova configurazione 2) Autonoma definizione di ulteriori fattispecie specifiche ai fini del consolidamento La funzione informativa del bilancio consolidamento può essere osservata da due punti di vista: 1) Posizione del bilancio di gruppo nel più vasto sistema informativo contabile del gruppo: ossia inquadrare il bilancio di gruppo in un più ampio contesto. Infatti esso può essere inteso come: o Come documento sostitutivo dei bilanci delle singole imprese del gruppo, in particolare quello della capogruppo. Ed è tipica dei principi contabili IAS/IFRS o documento aggiuntivo rispetto ai bilanci delle varie imprese di gruppo, con obiettivi propri e distinti. Recepita dalla VII Direttiva CEE e dal D.Lgs. 9/04/91, n.127. 2) Soggetti interessati alla redazione del bilancio di gruppo che si possono suddividere in:  Management della società della capogruppo: vede il bilancio come un strumento di controllo dell’attività del gruppo stesso in termini di :  Confronto con l’attività programmata  Rendiconto dell’attività svolta





 

 

Management delle altre società del gruppo: l’obiettivo prioritario è quello di tenere sotto controllo gli indicatori di redditività e di situazione patrimoniale e finanziaria dell’intera impresa Azionisti o soci delle società capogruppo: posso essere suddivisi in due categoria  Azionisti portatori degli interessi di maggioranza quando non coincidono con il management del gruppo, utilizzano il bilancio come fonte di informazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo  Azionisti di minoranza: questi attraverso il bilancio consolidato possono valutare il proprio investimento di capitale nel gruppo e le sue prospettive future in termini di redditività Azionisti delle altre società del gruppo: questi rivestono la propria attenzione verso il bilancio delle società in cui hanno investito i propri mezzi finanziari Dipendenti delle società del gruppo: sono interessati perché talvolta le contrattazioni collettive di lavoro avvengono a livello di gruppo e anche perché possono essere previsti dai contratti di lavoro determinati meccanismi che incidono sull’organizzazione del lavoro nell’ambito di tutto il gruppo Creditori delle diverse società del gruppo: Altri soggetti, ad esempio:  Le amministrazioni finanziarie dello Stato al fine di definire la loro situazione fiscale

2.2 L’obbligo di redazione del bilancio consolidato per i gruppo non quotati: Codice Civile e Direttive europee L’obbligo della redazione del bilancio consolidato trae le sue origini dalle seguenti norme: 1) VII Direttiva comunitaria recepita nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. n.127 del 91 2) Evoluzione successive della medesima normativa:  Direttiva 2001/65/CE viene esaminata secondo  Norma originaria: la direttiva ha lo scopo di consentire la valutazione al valore equo di determinate attività e passività finanziarie. Le modifiche apportate dalla direttiva sono 1) Valutazione del fair value: “gli elementi dell’attivo e del passivo compresi nel consolidamento sono valutati secondo metodi uniformi e a norma delle sezioni 7 e 7-bis e dell’articolo 60 della direttiva 78/660/CEE”. La nuova sezione 7 e 7 bis riguarda l’ambito di applicazione del valore equo alle attività e passività finanziarie ed agli strumenti finanziari derivati, alla determinazione del valore equo e infine all’iscrizione in bilancio delle variazioni di valore originate dalle valutazioni al valore equo.

2) Nota integrativa consolidata: due nuovi punti riguardo quest’ultima: - Utilizzo del valore equo: “qualora sia stata applicata la valutazione al valore equo degli strumenti finanziari, la norma prevede: a) Gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione qualora il valore equo sia stato determinato b) Per ogni categoria di strumenti finanziari, il valore equo, le variazioni iscritte nel CE nonché quelle imputate a norma dell’articolo 41-quarter di detta direttiva, alla riserva intestata al valore equo c) Info sull’entità e sulla natura degli strumenti, compresi le condizioni significative e sulla natura degli strumenti, comprese le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari d) Una tabella che indichi le variazioni della riserva intestata al valore equo intervenute nell’esercizio - Non utilizzo del valore quo: madonna sono cazzate inutili, tutti articoli al massimo leggitelo a pag 24 3) Relazione sulla gestione: in relazione all’uso da parte della società degli strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione delle attività, delle passività, della posizione finanziaria e dei profitti e perdite: - gli obiettivi e le politiche delle imprese in materia di gestione del rischio finanziario - l’esposizione al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazioni dei flussi finanziari. 4) Possibili riesame delle disposizioni: leggitelo, cazzata pag 25  Recepimento nell’ordinamento italiano: la direttiva europea prevedeva le seguenti modifiche ai bilanci d’esercizio e ai bilanci consolidati delle società di capitali: - Valutazione al fair value degli strumenti finanziari - Informazioni da fornire nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione sulle differenze tra fair value e costo storico e solo questo riguarda il recepimento nel codice civile italiano.



Direttiva 2003/51/CE ha modificato i seguenti aspetti: - Il concetto di controllo: gli Stati membri possono prescrivere ad ogni impresa soggetta alla propria legislazione nazionale di redigere conti consolidati e una relazione consolidata sulla gestione se: a) L’impresa madre ha il potere di esercitare o esercita effettivamente un’influenza dominante o un controllo su un’altra impresa b) L’impresa madre e un’altra impresa sono sottoposte alla direzione unitaria dell’impresa madre. A norma della IAS/IFRS un’impresa può essere controllata a prescindere dal fatto che l’impresa madre possieda una partecipazione nel suo capitale. - Esclusione dal consolidamento: per quanto possano essere differenti le attività di un’impresa controllata, il trattamento contabile appropriato consiste sempre nell’inclusione della controllata stessa nel bilancio consolidato, con opportune info. - Esclusione di semplificazioni per gruppi quotati: la VII Direttiva prevede un limitato numero di esenzione dagli obblighi sa essa imposti in funzione dell’importanza economica del gruppo. - Documenti supplementari: gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere l’inclusione nei conti consolidati di altri documenti in aggiunta a quelli indicati al primo coma. I documenti supplementari possono essere: il rendiconto finanziario ed il prospetto delle variazioni delle poste di patrimonio netto - Relazione consolidata sulla gestione: art.36 della VII direttiva ha subito le seguenti modifiche: a) La relazione consolidata sulla gestione deve contenere almeno un fedele resoconto dell’andamento e dei risultati degli affari nonché della situazione dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, e una descrizione dei principali rischi e incertezze che esse devono affrontare b) Se oltre alla relazione sulla gestione è prescritta una relazione consolidata sulla gestione, le due relazioni possono essere presentate in un unico documento. - Relazione del revisore legale dei conti: la direttiva dice che:

a) I conti consolidati delle società sono sottoposti a revisione da parte di una o più persone abilitate, dallo Stato membro al cui diritto è soggetta l’impresa, ed effettuare la revisione legale dei conti sulla base dell’ottava direttiva 84/253/CEE. Le persone incaricate nella revisione dei conti consolidati esprimono un parere sulla concordanza o meno della relazione consolidata sulla gestione con i conti consolidati del medesimo esercizio.

2.2.3 I gruppi quotati e l’utilizzo dei principi contabili internazionali Le società soggette al diritto di uno Stato membro debbano redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali qualora i loro titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi stato membro.

2.3 Le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato Le società, secondo l’art.25 che devono redigere il bilancio sono: le s.p.a, s.a.p.a, s.rl, che controllano un’impresa e società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata. L’obbligo di redigere il bilancio scaturiscono dalla: 1) Natura giuridica di società di capitali dell’impresa-madre (controllante) ed è quella della società di capitali o forme giuridiche ad essa assimilabili. Sono così escluse dall’obbligo di consolidamento soltanto le società di persona, le associazioni o fondazioni che esercitino attività d’impresa e gli imprenditori individuali. L’imposizione dell’obbligo di redigere il bilancio consolidato per le capogruppo in forma cooperativa o di mutua assicuratrice o di un ente pubblico economico si giustifica con la diffusione e rilevanza economica, nostro Paese, di gruppi controllati da tali imprese. Con il D.Lgs. 6/2003 ha esplicitamente previsto che una società di persone possa essere interamente controllata da una società di capitali. In presenza di tale situazione, la società di persone ha l’obbligo di redazione del bilancio d’esercizio e, se controlla altre imprese, anche del bilancio consolidato. I principi contabili sono disciplinati dallo IAS 27. 2) Esercizio del controllo su un’altra impresa viene effettuata: - In parte il richiamo all’articolo 2359 del C.C. - In parte mediante un’autonoma definizione di ulteriori fattispecie.

Il concetto di controllo può essere a) Sono considerate imprese controllate (art. 2359 del C.C.): - Le società in cui un’altra impresa dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto) - Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto) b) Sono in ogni caso considerate controllate (art. 26 D.lgs n. 127/1991) - Le imprese su cui un’altra ha il diritto (grazie ad un contratto o una clausola statutaria) di esercitare un’influenza dominante quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole (controllo di fatto) - Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla la maggioranza dei diritti di voto (controllo di fatto) ci si riferisce ad esempio a patti di sindacato, impegno di alcuni soci a non esercitare il voto ecc. Parametri di riferimento per l’individuazione delle imprese controllate: 1) Potere legale di controllo cioè la sola esistenza di influenza dominante fondata su vincoli contrattuali giustifichi l’inclusione nei conti consolidati del patrimonio e dei risultati economici di tali controllate 2) Esistenza di un’influenza dominante Il controllo deve risultare: -

Stabile nel tempo Autonomo cioè l’esercizio dei diritti di voto non deve dipendere dalla collaborazione o dall’alleanza con altri soggetti indipendenti.

Il controllo in caso deve risultare: -

-

Esercizio di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con un altro investitore Possibilità di determinare le scelte amministrative e gestionali dell’impresa in virtù di una clausola statutaria o di un contratto Possibilità di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo amministrativo

-

Possibilità di indirizzare dei voti le riunione del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organi amministrativo

Per i principi contabili internazionali il controllo può risultare anche in assenza di vincolo partecipativo. Questa distinzione è importante a seguito dello sviluppo di strutture giuridiche note come special purposes per permettono di costituire società aventi le caratteristiche di una controllata pur senza il possesso di una partecipazione.

2.4 I casi di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato Art.27 D.Lgs. 127/91 prevede due casi: 1) Gruppi di modesta dimensioni cioè non si siano superati questi per 2 esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: - 14,6 milioni € nel tot degli attivi degli stati patrimoniali - 29,2 milioni € nel tot dei ricavi delle vendite e delle prestazioni - 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio I I tempi di osservazione dei parametri sono (entrambi e simultaneamente): -

Esercizio corrente Esercizio precedente

L’esonero non applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso titoli quotai in orsa. Le regioni di esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio d’esercizio 2) Sub-holding e le condizioni sono: - La loro controllante è titolare di oltre il 95% delle azioni o quote - Quando la redazione del bilancio consolidato non è stata richiesta almeno 6 mesi pria della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. La possibilità delle sub-holding di non redigere il bilancio consolidato è subordinata alle seguenti condizioni: -

-

L’impresa controllante redige ed assoggetti a controllo il bilancio consolidato secondo normative italiana ovvero secondo il diritto di altro Stato membro della CEE L’impresa controllata abbia emesso titoli quotati in borsa.

Le regioni di esonero devono essere scritte nella nota integrativa al bilancio d’esercizio.

Nei principi contabili internazionali IAS 27 è previsto l’esonero dalla redazione del bilancio consolidato da parte di una sub-holding alle seguenti condizioni: -

-

-

La società è a sua volta una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente da un’altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informai del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato e non oppongono alcuna obiezione Gli strumenti rappresentativi di debito o di capitale non sono quotati un mercato regolamentato La sub-holding non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una commissione per la Borsa Valori, o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi classe di strumenti sui mercati regolamentati La capogruppo o controllante principale o qualsiasi controllante intermedia della controllante redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli International Financial Reporting Standard.

3.1 I principi genera...