Nhóm 1 - Chương- môn Hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp PDF

Preview

Summary

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠOĐẠI HỌC UEHTRƯỜNG KINH DOANH UEHKHOA TÀI CHÍNHMÔN: HỢP NHẤT, SÁT NHẬP VÀ CẤUTRÚC DOANH NGHIỆPBẢN DỊCH CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆUSÁCH MERGER ACQUISITIONS AND CORPORATE 6TH EDITIONGiảng viên : Th Nguyễn Thị Uyên UyênLớp học phần : 22D1FIN50500902 (chiều thứ 5)Nhóm thực hiện : Nhóm 1Họ ...

Description

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH UEH KHOA TÀI CHÍNH

MÔN: HỢP NHẤT, SÁT NHẬP VÀ CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP BẢN DỊCH CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU SÁCH MERGER ACQUISITIONS AND CORPORATE 6TH EDITION

Giảng viên Lớp học phần Nhóm thực hiện

: Th.s Nguyễn Thị Uyên Uyên : 22D1FIN50500902 (chiều thứ 5) : Nhóm 1

Họ và Tên

MSSV

Số điện thoại

Gmail

Nguyễn Thị Thu Sương

31191026179

0989394425

[email protected]

Nguyễn Lê Anh Thư

31191026188

0702109630

[email protected]

Trần Thị Kiều Trinh

31191025321

0565266595

[email protected]

Bùi Thị Tuyết

31191025112

0387964916

[email protected]

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 1 năm 2022 1

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU XU HƯỚNG M&A HIỆN NAY Tốc độ mua bán và sáp nhập (M&A) tăng nhanh vào đầu những năm 2000 sau một thời gian gián đoạn ngắn vào năm 2001. Tốc độ nền kinh tế chậm lại và suy thoái ở Hoa Kỳ và các nơi khác vào năm 2001 đã chấm dứt làn sóng sáp nhập mà đã được thiết lập kỷ lục lần 5 trước đó. Giai đoạn này có số lượng M&A chưa từng có. Nó theo sau làn sóng sáp nhập được thiết lập kỷ lục trước đó — làn sóng thứ tư. Tuy nhiên, điều này vào những năm 1990 rất khác so với việc sáp nhập của nó trong thập kỷ trước. Làn sóng thứ năm thực sự là một làn sóng quốc tế, và nó có một lượng lớn các giao dịch ở châu Âu và ở một mức độ nào đó là châu Á, ngoài Hoa Kỳ. Các làn sóng sáp nhập trước đây chủ yếu là một hiện tượng của Hoa Kỳ. Khi làn sóng sáp nhập thứ tư kết thúc với cuộc suy thoái 1990–1991, nhiều người cảm thấy rằng còn lâu nữa mới có một làn sóng sáp nhập khác như nó xảy ra. Tuy nhiên, sau một cuộc suy thoái tương đối ngắn và sự phục hồi ban đầu chậm chạp, nền kinh tế đã bắt đầu tăng tốc vào năm 1993, và đến năm 1994, thế giới đang trên đà tiến tới một thời kỳ sáp nhập lập kỷ lục khác. Làn sóng này sẽ bao gồm các giao dịch khiến những giao dịch của những năm 1980 có vẻ khiêm tốn. Sẽ có nhiều vụ sáp nhập lớn và nhiều giao dịch xuyên biên giới liên quan đến người mua và người bán ở Hoa Kỳ, nhưng cũng có nhiều giao dịch lớn không liên quan đến các công ty Hoa Kỳ.

Hình 1.1 cho thấy khối lượng M&A của cả Châu Âu và Hoa Kỳ bắt đầu tăng vào năm 2003 và đến năm 2006-2007 đã đạt mức tương đương với mức đỉnh của làn sóng thứ năm. Xu hướng tương tự cũng rõ ràng ở châu Âu. Với khối lượng giao dịch lớn như vậy, các vụ sáp nhập megam lớn không có gì lạ (xem Bảng 1.1 và 1.2). Tuy nhiên, đến năm 2008, ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu và cuộc khủng hoảng dưới chuẩn bắt đầu ảnh hưởng. Cuộc suy thoái của Hoa K ỳ, bắt đầu vào tháng 1 năm 2008, khiến những người mua lại tiềm năng phải thống trị trong các kế hoạch mở rộng theo định hướng mua lại của họ. Những nhà thầu vẫn có xu hướng tiếp tục các giao dịch được đề xuất nhận thấy rằng khả năng tiếp cận nguồn tài chính của họ đã bị hạn chế đáng kể. Nhiều nhà thầu đã đạt được thỏa thuận với các mục tiêu đã tìm cách thương lượng lại các giao dịch hoặc thậm chí rút lui hoàn toàn. Giao dịch đã bị hủy với tần suất tăng lên.

2

Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 6 tháng 3 năm 2015. Hình 1.1 Giá trị của M&A giai đoạn 1980–2014: (a) Hoa Kỳ và (b) Châu Âu.

Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 19 tháng 2 năm 2015 BẢNG 1.1 Top 10 thương vụ M&A trên toàn thế giới theo giá trị giao dịch

3

Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 19 tháng 2 năm 2015 BẢNG 1.2 Top 10 thương vụ M&A Châu Âu theo giá trị giao dịch

Khối lượng giao dịch ở hầu hết các khu vực trên thế giới nhìn chung có xu hướng tuân theo các mô hình ở Hoa Kỳ và Châu Âu. Ví dụ, Úc đã thể hiện một mô hình như vậy, với khối lượng giao dịch tăng bắt đầu từ năm 2003 nhưng giảm xuống vào năm 2008 và 2009 vì cùng một lý do mà nó đã giảm ở Hoa Kỳ và Châu Âu. Tình hình có phần khác ở Trung Quốc và Hồng Kông. Giá trị của các thương vụ ở những nền kinh tế này theo truyền thống thấp hơn nhiều so với Hoa Kỳ và Châu Âu nhưng đã tăng trưởng đều đặn ngay cả trong năm 2008, chỉ giảm mạnh vào năm 2009. Nền kinh tế Trung Quốc đã đạt mức tăng trưởng hai con số trong một số năm và hiện nay hơn một nửa quy mô của nền kinh tế Hoa K ỳ (mặc dù trên cơ sở sức mua tương đương thì quy mô cũng xấp xỉ nhau). Tuy nhiên, có nhiều hạn chế quy định được áp dụng đối với M&A ở Trung Quốc ngăn cản khối lượng giao dịch tăng lên mức có thể xảy ra một cách tự nhiên trong một môi trường ít đượ c kiểm soát hơn. Các cơ quan quản lý Trung Quốc đã thực hiện các biện pháp để đảm bảo duy trì sự kiểm soát của Trung Quốc đối với một số ngành và công ty ngay cả khi nền kinh tế chuyển sang trạng thái thị trường tự do hơn. Đây là lý do tại sao nhiều thương vụ châu Á lớn hơn tìm thấy nguồn gốc từ H ồng Kông (xem Bảng 1.3)

4

Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 19 tháng 2 năm 2015 BẢNG 1.3 Top 10 thương vụ M&A của Châu Á theo giá trị giao dịch

Ở phần còn lại của châu Á, khối lượng giao dịch thường mở rộng bắt đầu từ năm 2003 và giảm dần theo sự suy thoái của nền kinh tế toàn cầu năm 2008 và 2009. Điển hình là trường hợp của Ấn Độ và Hàn Quốc (xem Hình 1.2). Ở Nhật Bản, các yếu tố khác giúp giải thích xu hướng về khối lượng giao dịch. Mặc dù Nhật Bản là nền kinh tế quốc gia lớn thứ ba thế giới, nhưng nước này đã phải trải qua một cuộc suy thoái kinh tế kéo dài một thập kỷ đau đớn vào những năm 1990 đã có những ảnh hưởng lâu dài, một số trong số đó vẫn còn cho đến ngày nay. Chính phủ đã tìm cách bãi bỏ quy định nền kinh tế và loại bỏ vô số mối quan hệ hạn chế giữa các doanh nghiệp vốn đã giữ cho nhiều doanh nghiệp tồn tại mà nếu không sẽ thất bại. Đất nước dưới thời Thủ tướng Shinzo Abe và Abenomics của ông đã thử nhiều chính sách khác nhau để kích thích nền kinh tế, nhưng quốc gia này phải đối mặt với các vấn đề dài hạn, chẳng hạn như sự già hóa dân số và sự miễn cưỡng của đất nước trong việc cho phép người nhập cư bù đắp sự thiếu hụt này.

Nguồn: Thomson Financial Securities Data, ngày 6 tháng 3 năm 2015 Hình 1.2 Giá trị của M&A 1984–2014: Theo quốc gia.

5

Hình 1.2 Tiếp theo

6

VODAFONE TIẾP QUẢN MANNESMANN: PHI VỤ TIẾP QUẢN LỚN NHẤT TRONG LỊCH SỬ Việc Vodafone Air Touch tiếp quản Mannesmann, cả hai công ty viễn thông (và thực tế là các đối tác liên minh), đáng chú ý vì một số lý do ngoài thực tế rằng đây là thương vụ lớn nhất mọi thời đại (xem Bảng 1.1). Vodafone là một trong những công ty điện thoại di động lớn nhất thế giới và đã phát triển đáng kể khi mua lại Air Touch vào năm 1999. Thỏa thuận lớn nhất này là một cuộc đấu thầu thù địch không mong muốn của một công ty Anh và một công ty Đức. Việc tiếp quản đã gây chấn động trong thế giới doanh nghiệp Đức vì đây là lần đầu tiên một công ty lớn của Đức bị một công ty nước ngoài tiếp quản — và đặc biệt là trong trường hợp này, vì công ty nước ngoài đặt trụ sở tại Anh và hai nước đã chiến đấu trong hai cuộc chiến tranh thế giới chống lại nhau đầu thế kỷ. Mannesmann là một công ty lớn với hơn 100.000 nhân viên và đã tồn tại hơn 100 năm. Ban đầu nó là một công ty sản xuất ống liền mạch nhưng trong những năm qua đã đa dạng hóa sang các ngành công nghiệp như than và thép. Trong lịch sử gần đây nhất, nó đã đầu tư rất nhiều vào ngành viễn thông. Vì vậy, nó đã được khắc sâu trong kết cấu của thế giới doanh nghiệp và nền kinh tế Đức. Thật trớ trêu khi Vodafone lại quan tâm đến Mannesmann hơn sau khi ông này tiếp quản nhà điều hành điện thoại di động Orange PLC của Anh. Điều này gây bất ngờ cho Vodafone vì Orange là đối thủ của Vodafone, là nhà khai thác di động lớn thứ ba ở Vương quốc Anh. Đó cũng là một bất ngờ khi Vodafone cho rằng Mannesmann sẽ theo đuổi liên minh với Vodafone, chứ không phải cạnh tranh trực tiếp với nó bằng cách mua lại một trong những đối thủ hàng đầu của mình. Hội đồng quản trị Mannesmann đã cố gắng để Vodafone đồng ý duy trì cái tên Mannesmann sau khi thương vụ hoàn tất. Có vẻ rằng Vodafone sẽ làm như vậy, nhưng cuối cùng họ đã chọn sử dụng tên Vodafone — điều gì đó có ý nghĩa trong thời đại toàn cầu hóa này, vì việc duy trì nhiều tên sẽ cản trở các nỗ lực tiếp thị chung.a Cho đến giữa những năm 1990, Đức, giống như nhiều quốc gia châu Âu, có một thị trường hạn chế để kiểm soát doanh nghiệp. Đất nước này có đặc điểm là có các thể chế quản trị doanh nghiệp, điều này khiến các cuộc thâu tóm thù địch khó hoàn thành. Tuy nhiên, một số yếu tố bắt đầu thay đổi bắt đầu từ nửa cuối những năm 1990 và tiếp tục kéo dài đến những năm 2000. Thứ nhất, sự tập trung cổ phần trong tay của các bên như ngân hàng, công ty bảo hiểm và các tổ chức chính phủ, vốn không muốn bán cho các nhà thầu thù địch, bắt đầu giảm. Đổi lại, tỷ lệ cổ phần trong tay của các bên định hướng tài chính hơn, chẳng hạn như các nhà quản lý tiền tệ, bắt đầu tăng lên. Một yếu tố khác đóng vai trò tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch thù địch là các ngân hàng thường đóng vai trò phòng thủ đối với việc quản lý mục tiêu. Họ thường nắm giữ cổ phần trong mục tiêu và thậm chí duy trì các ghế trong hội đồng quản trị của mục tiêu và phản đối các nhà thầu thù địch trong khi hỗ trợ ban quản lý. Một trong những dấu hiệu đầu tiên của sự thay đổi này là rõ ràng khi ngân hàng WestLB hỗ trợ Krupp trong việc tiếp quản Hoesch vào năm 1991. Trong trường hợp của Mannesmann, Deutsche Bank, ngân hàng của công ty từ cuối những năm 1800,b có một đại diện trong hội đồng quản trị của Mannesmann nhưng anh ta không đóng 7

vai trò gì có ý nghĩa trong việc chống lại giá thầu của Vodafone. Các bên khác thường đóng vai trò phòng thủ, chẳng hạn như đại diện của lao động, những người thường ngồi vào hội đồng quản trị dựa trên cái được gọi là chính sách xác định, cũng đóng vai trò ít trong việc tiếp quản này. Vị trí của cổ đông mục tiêu là then chốt ở Đức, vì các biện pháp chống tiếp thu như thuốc độc (sẽ được thảo luận ở phần dài trong Chương 5) không hiệu quả do luật doanh nghiệp của Đức và Chỉ thị tiếp quản của Liên minh châu Âu (EU), đòi hỏi phải được đối xử bình đẳng. của tất cả các cổ đông. Tuy nhiên, luật tiếp quản của Đức bao gồm các ngoại lệ đối với các điều khoản trung lập nghiêm ngặt của Chỉ thị tiếp quản, giúp hội đồng quản trị của mục tiêu linh hoạt hơn trong việc thực hiện các biện pháp phòng thủ. Thật là mỉa mai khi Vodafone có thể tiếp quản Mannesmann vì sau này lớn hơn nhiều so với Vodafone về tổng số việc làm và doanh thu. Tuy nhiên, thị trường lúc bấy giờ gán giá trị phi thực tế cho các công ty viễn thông, đã định giá Mannesmann vào năm 1999 với tỷ lệ giá / sổ sách là 10,2 (từ 1,4 năm 1992), trong khi Vodafone có tỷ lệ giá / sổ sách là 125,5 vào năm 1999 (tăng từ ngày 7.7 năm 1992).c Mức định giá cao này đã mang lại cho Vodafone “đồng tiền mạnh” để tạo ra một đấu thầu từng cổ phiếu mà Mannesmann khó cưỡng lại. Việc Mannesmann tiếp quản là một cú sốc đối với thế giới doanh nghiệp Đức. Các bên thụ động bắt đầu trở nên tích cực hơn trước làn sóng phản đối kịch liệt của mọi người chống lại bất kỳ sự tiếp quản nào của các tập đoàn Đức. Đó là yếu tố quan trọng trong việc củng cố sự phản đối của Đức đối với Chỉ thị tiếp quản của EU, vốn sẽ khiến việc tiếp quản như vậy trở nên dễ dàng hơn. a Simi Kidia, “Vodafone Air Touch’s Bid for Mannesmann,” Harvard Business School Case Study #9-201-096, 22 tháng 8 năm 2003. b Martin Hopner and Gregory Jackson, “More In-Depth Discussion of the Mannesmann Takeover,” Max Planck Institut für Gesellschaftsforschung, Cologne, Germany, Tháng 1 năm 2004 c Martin Hopner and Gregory Jackson, “Revisiting the Mannesmann Takeover: How Markets for Corporate Control Emerge,” European Management Review 3 (2006): 142–155.

Tổng khối lượng giao dịch ở Nam và Trung Mỹ (xem Hình 1.3 và Bảng 1.4) là nhỏ so với Hoa Kỳ và Châu Âu. Tuy nhiên, ở Nam Mỹ, tăng trưởng M&A trong một số năm mạnh hơn các khu vực khác. Argentina tiếp tục bị ảnh hưởng bởi một nền kinh tế rối loạn chức năng tuy nhiên nền kinh tế Brazil cùng với hoạt động mua bán và sáp nhập lại tăng trưởng trong một thời gian cho đến khi nước này rơi vào suy thoái. Ở Trung Mỹ, các giao dịch lớn hơn là do Mexico. Mexico đang trải qua giai đoạn hồi sinh kinh tế, điều này được thúc đẩy bởi những nỗ lực gần đây nhằm bãi bỏ quy định các ngành công nghiệp lớn, chẳng hạn như dầu khí và viễn thông, đồng thời thúc đẩy sự cạnh 8

tranh lớn hơn. Còn quá sớm để xác định kết quả của những nỗ lực này, nhưng chúng ngụ ý rằng số lượng M&A sẽ cao hơn trong tương lai

Nguồn: Thomson Financial Securities Data, ngày 6 tháng 3 năm 2015. Hình 1.3: Trung Mỹ và Nam Mỹ, giai đoạn 1985–2014.

Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 19 tháng 2 năm 2015 BẢNG 1.4 Top 5 thương vụ M&A tại Trung Mỹ theo Giá trị giao dịch và Top 5 thương vụ M&A tại Nam Mỹ theo Giá trị giao dịch 9

THUẬT NGỮ Sáp nhập khác với hợp nhất, là sự kết hợp kinh doanh trong đó hai hoặc nhiều công ty tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty kết hợp đều bị giải thể và chỉ có thực thể mới tiếp tục hoạt động. Một ví dụ điển hình về sự hợp nhất xảy ra vào năm 1986 khi hai nhà sản xuất máy tính Burroughs và Sperry kết hợp để thành lập Unisys. Một ví dụ gần đây hơn về sự hợp nhất xảy ra vào năm 2014 khi Kinder Morgan hợp nhất đế chế dầu khí lớn của mình. Nó đã có Kinder Morgan, Inc., mua lại Kinder Morgan Energy Part LP, Kinder Morgan Management LLC, và El Paso Pipeline Partners LP. Các pháp nhân được mua lại là quan hệ đối tác hữu hạn mang lại những lợi ích nhất định về thuế nhưng điều đó hạn chế khả năng phát triển của doanh nghiệp nói chung và thực hiện các hoạt động M&A lớn hơn Trong hợp nhất, các công ty ban đầu không còn tồn tại và những người sở hữu cổ phần của họ trở thành những người sở hữu cổ phần trong công ty mới. Một cách để xem xét sự khác biệt giữa hợp nhất và hợp nhất là với sáp nhập, A + B = A, trong đó công ty B được hợp nhất vào công ty A. Trong hợp nhất, A + B = C, trong đó C là một Công ty. Bất chấp sự khác biệt giữa chúng, các thuật ngữ sáp nhập và hợp nhất, cũng như nhiều thuật ngữ trong lĩnh vực M&A, đôi khi được sử dụng thay thế cho nhau. Nói chung, khi các công ty kết hợp có quy mô xấp xỉ bằng nhau, thuật ngữ hợp nhất được áp dụng; khi hai công ty có sự khác biệt đáng kể về quy mô, thì sáp nhập là thuật ngữ thích hợp hơn. Tuy nhiên, trên thực tế, sự phân biệt này thường bị xóa nhòa, với thuật ngữ sáp nhập được áp dụng rộng rãi cho các sự kết hợp liên quan đến các công ty có quy mô khác nhau và tương tự ĐỊNH GIÁ GIAO DỊCH Trong suốt cuốn sách này, chúng tôi trích dẫn các số liệu thống kê về sáp nhập khác nhau về giá trị thương vụ. Phương pháp được Mergerstat sử dụng là phương pháp phổ biến nhất được sử dụng để định giá các giao dịch. Giá trị doanh nghiệp được định nghĩa là giá vốn chủ sở hữu cơ bản cộng với giá trị nợ của mục tiêu (bao gồm cả ngắn hạn và dài hạn) và cổ phiếu ưu đãi trừ đi tiền mặt của nó. Giá vốn chủ sở hữu cơ bản là tổng giá trừ giá trị của khoản nợ. Người mua được định nghĩa là công ty có vốn hóa thị trường lớn hơn hoặc công ty đang phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu của công ty khác trong giao dịch mua cổ phiếu. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP Sáp nhập thường đượ c phân loại theo chiều ngang, chiều dọc hoặc tập đoàn. Sự hợp nhất theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh kết hợp với nhau. Ví dụ, vào năm 1998, hai công ty xăng dầu, Exxon và Mobil, đã kết hợp lại thành một tập đoàn có giá trị là 78,9 tỷ đô la. Một ví dụ khác là một thương vụ sáp nhập vào năm 2009, nó xảy ra khi Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỷ đô la. Nếu việc sáp nhập theo chiều ngang làm cho công ty hợp nhất trải qua sự gia tăng sức mạnh thị trường dẫn đến tác động phản cạnh tranh, thì 10

việc sáp nhập có thể bị phản đối vì lý do chống độc quyền. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, chính phủ Hoa Kỳ đã hơi tự do trong việc cho phép nhiều vụ sáp nhập theo chiều ngang không được áp dụng. Tuy nhiên, lập trường đó dường như trở nên cứng rắn hơn một chút khi ban lãnh đạo mới được đưa vào Bộ Tư pháp sau cuộc bầu cử của Barack Obama. Ở Châu Âu, Ủy ban Châu Âu theo truyền thống có phần thận trọng khi gặp phải những vụ sáp nhập có thể có tác động phản cạnh tranh Sáp nhập dọc là sự kết hợp của các công ty có mối quan hệ giữa người mua và ngườ i bán. Một ví dụ điển hình là ngành công nghiệp kính mắt của Hoa Kỳ. Một công ty, một công ty sản xuất manufac của Ý, Luxottica, đã mở rộng sang thị trường Hoa Kỳ thông qua một loạt vụ mua lại. Nó đã có thể mua lại các nhà bán lẻ như Lenscrafters và Sunglasses Hut, cũng như các thương hiệu lớn như Ray-Ban và Oakley. Điều đáng ngạc nhiên đối với một số người là công ty đã được các cơ quan quản lý cho phép đảm nhận vị trí thẳng đứng lớn mà công ty có được trong thị trường kính mắt của Hoa Kỳ.1 Sáp nhập tập đoàn xảy ra khi các công ty không phải là đối thủ cạnh tranh và không có quan hệ mua-bán. Một ví dụ là Philip Morris, một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với giá 5,6 tỷ USD, Kraft năm 1988 với giá 13,44 tỷ USD và Nabisco vào năm 2000 với giá 18,9 tỷ USD. Điều thú vị là Philip Morris, sau này đổi tên thành Altria, đã sử dụng dòng tiền từ việc kinh doanh thực phẩm và thuốc lá của mình để trở thành một công ty thuốc lá nội địa ít hơn mà trở thành một công ty kinh doanh thực phẩm. Điều này là do ngành công nghiệp thuốc lá của Hoa Kỳ đã suy giảm với tốc độ trung bình là 2% mỗi năm (theo lô hàng), mặc dù ngành kinh doanh thuốc lá quốc tế đã không bị sụt giảm như vậy. Cuối cùng, công ty kết luận rằng các vấn đề kiện tụng của đơn vị thuốc lá Hoa Kỳ, Philip Morris USA, là một lực cản đối với giá cổ phiếu của tổng công ty và khiến tập đoàn bị phá sản. Một ví dụ chính khác về tập đoàn là General Electric (GE). Công ty này đã làm được điều mà nhiều công ty khác không thể làm thành công — quản lý danh mục công ty đa dạng theo cách tạo ra sự giàu có của cổ đông (hầu hết thời gian). GE là một công ty mua lại hàng loạt và là một công ty rất thành công trong lĩnh vực đó. Như chúng ta sẽ thảo luận trong Chương 4, thành tích về đa dạng hóa và mua lại tập đoàn là không tốt. Chúng ta sẽ tìm hiểu lý do tại sao một số công ty có thể làm được điều này trong khi nhiều công ty khác thì không 1

Patrick A. Gaughan, Maximizing Corporate Value through Mergers and Acquisitions: A Strategic Growth Guide (Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2013), 160–163. XEM XÉT VIỆC SÁP NHẬP Việc sáp nhập có thể được thanh toán bằng nhiều cách. Các giao dịch có thể sử dụng tất cả tiền mặt, tất cả chứng khoán hoặc kết hợp tiền mặt và chứng khoán. Các giao dịch chứng khoán có thể sử dụng cổ phiếu của người mua cũng như các chứng khoán khác, chẳng hạn 11

như giấy ghi nợ. Cổ phiếu có thể là một trong hai cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi. Chúng có thể được đăng ký, có nghĩa là chúng có thể được giao dịch tự do trên các sàn giao dịch có tổ chức, hoặc chúng có thể bị hạn chế, nghĩa là chúng không thể được chào bán công khai, mặc dù các giao dịch riêng tư giữa một số người mua hạn chế, chẳng hạn như các nhà đầu tư tổ chức, được cho phép. Nếu một nhà thầu cung cấp cổ phiếu của mình để đổi lấy cổ phiếu của mục tiêu, thì đề nghị này có thể cho vay lại một tỷ lệ hối đoái cố định hoặc nổi. Khi tỷ lệ hối đoái đang trôi nổi, nhà thầu đưa ra giá trị đô la của cổ phiếu trái ngược với một số cổ phiếu cụ thể. Số cổ phiếu cuối cùng được mua bởi nhà thầu được xác định bằng cách chia giá trị của giá cổ phiếu trung bình của nhà thầu trong thời gian prespecified. Thời kỳ này, được gọi là thời kỳ giá cả, thường là vài tháng sau khi thỏa thuận được công bố và trước khi kết thúc giao dịch. Đề nghị này cũng có thể được định nghĩa theo một " col-lar,' mà cung cấp cho một số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu trong hiệp định giá trị nổi. Giao dịch chứng khoán có thể cung cấp cho người bán một số lợi ích thuế nhất định mà các giao dịch tiền tệ không cung cấp. Tuy nhiên, các giao dịch chứng khoán đòi hỏi các bên phải đồng ý không chỉ giá trị của chứng khoán mà còn là giá trị của những người được sử dụng cho pay- ment. Điều này có thể tạo ra một số sự không chắc chắn và có thể đưa ra một lợi thế cho các giao dịch chứng khoán từ quan điểm của người ...