PIA Derecho Mercantil PDF

Preview

Summary

“PRODUCTO INTEGRADOR DE APRENDIZAJE”DERECHO MERCANTILACTA ADMINISTRATIVA DE UNA SOCIEDAD MERCANTILALUMNOS: MATRICULA:PEÑA GONZÁLEZ CLAUDIA YARETZI 1944186MARTÍNEZ MARTÍNEZ JOEL FABIÁN 1490166GRUPO: 3I SALÓN: 931MAESTRO: Abg JOEL MARTINEZ TELLEZQué es la Sociedad anónima:Una sociedad anónima es una s...

Description

“PRODUCTO INTEGRADOR DE APRENDIZAJE” DERECHO MERCANTIL ACTA ADMINISTRATIVA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

ALUMNOS:

MATRICULA:

PEÑA GONZÁLEZ CLAUDIA YARETZI

1944186

MARTÍNEZ MARTÍNEZ JOEL FABIÁN

1490166

GRUPO: 3I

SALÓN: 931

MAESTRO: Abg.do JOEL MARTINEZ TELLEZ

Qué es la Sociedad anónima: Una sociedad anónima es una sociedad mercantil con personalidad jurídica, en la cual el capital está dividido según las aportaciones de cada socio. La denominación de dicha sociedad debe de incluir la indicación de “Sociedad Anónima” o las abreviaturas “S.A.". En algunos países, este tipo de sociedades suelen llamarse Sociedad Anónima de Capital Variable, y se abrevia de la siguiente forma: S.A. de C.V. El capital de dicha sociedad se distribuye mediante acciones que confieren a su titular la condición de socio. La característica fundamental de la sociedad anónima es que el socio solo aporta el capital y no responde de forma personal las deudas sociales, arriesgando únicamente el aporte de las acciones suscritas sin comprometer su patrimonio social. Esto quiere decir que las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios están obligados por el monto de su acción. Las acciones otorgan derechos económicos y políticos dentro de la empresa a los accionistas, quienes se diferencian unos de otros por el valor nominal de las acciones o los tipos de derechos que concede cada acción.

Constitución de una sociedad anónima Para conformar o constituir una sociedad anónima debe hacerse una escritura pública con sus denominados estatutos, tal como lo contemple el código de comercio de cada país. Una sociedad anónima se conforma con tres órganos:   

la junta general de accionistas o asamblea general de socios; la administración de la sociedad, y el consejo de vigilancia.

Asimismo, ha de determinarse un mínimo de socios o accionistas y un mínimo de capital social o suscripción de capital. El documento constitutivo de la sociedad anónima debe establecer los estatutos de forma clara, objetiva y detallada. En México, la sociedad anónima se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en España por la de Ley de Sociedades de Capital.

Junta general de accionistas o asamblea general de socios La junta general de accionistas o asamblea general de socios es el órgano de administración y fiscalización de la sociedad anónima. La junta se celebra de forma ordinaria o extraordinaria. Las juntas ordinarias son realizadas una vez al año para tratar temas financieros, distribución de dividendos, nombramiento de nuevos directores, entre otros puntos; las juntas extraordinarias se efectúan con carácter de urgencia cuando la junta o socios lo solicitan para tratar sobre temas que justifiquen el intereses y porvenir de la sociedad.

Administración de la sociedad La administración de la sociedad es el órgano representativo de la misma y se encargan de la parte ejecutiva de la compañía.

Consejo de vigilancia El Consejo de Vigilancia es el ente responsable de supervisar a los administradores.

Ventajas de una sociedad anónima La sociedad anónima es una de las formas de constituir una empresa ya que existen otras como la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad cooperativa, cada una con sus ventajas o desventajas. Algunas de las ventajas de la sociedad anónima son:  la responsabilidad de los socios está limitada por sus aportaciones;  los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporación y no de los bienes personales de los accionistas;  la transferencia de las acciones puede hacerse mediante la venta sin necesidad de disolver la sociedad constituida;  no contempla un número máximo de socios.

Desventajas de una sociedad anónima De igual manera, se puede observar como desventajas de la sociedad anónima los siguientes aspectos:  trámites engorrosos;  altos costos para su constitución;  la toma de decisiones suele ser lenta, ya que debe haber un debate previo con la junta de accionistas, al que sigue una votación.

Tipos de sociedad anónima Sociedad anónima cerrada La sociedad anónima cerrada se caracteriza por estar conformada con menos de 20 accionistas. No está inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores. Asimismo, la sociedad anónima cerrada no recurre al ahorro público; sus aportaciones son meramente privadas ya que provienen de los fundadores de la compañía.

Sociedad anónima abierta La sociedad anónima abierta se identifica por recurrir al ahorro público en busca de financiamiento, bien sea para constituir capital o aumentarlo. También busca inscribir sus acciones en el Registro Público de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones.

ACTA CONSTITUTIVA Los elementos de un acta constitutiva son fundamentales para brindarle la importancia necesaria a este documento tras terminar su elaboración, misma que es uno de los pasos finales en el proceso de consolidación de cualquier empresa, pues con las firmas plasmadas en dicho documento podría decirse que la constitución legal de la organización está finalizada. En general, estos elementos de un acta constitutiva estipulan los detalles que conformarán a la organización. Mencionaremos en qué consiste dicha acta, indicaremos sus componentes, su realización y planificación de un proyecto.

Qué es un acta constitutiva Este documento dará forma legal a la constitución de una empresa por medio de los términos que se encuentren marcados por los estatutos vigentes en la materia. Asimismo, brindará carácter legal a la conformación de una empresa en todas sus partes, sin excepción alguna. En general se tiene la creencia de que estas actas son empleadas para formalizar negocios, sin embargo, también son utilizadas por organizaciones civiles, asociaciones, sindicatos y organismos similares con la finalidad de estar constituidos de manera legal ante la sociedad, y poder operar sin inconveniente alguno ante las autoridades. Por lo tanto, los elementos de un acta constitutiva y la misma en sí dan fe a la creación de la empresa, asociados, sociedad, y las obligan a estar siempre apegadas al marco normativo correspondiente, depende el giro en el que se desempeñen. Además, al crear este documento se obtiene la protección de los reglamentos que se encuentren en turno. Por los motivos anteriores es que las personas notan cada vez más la importancia que tienen los elementos de un acta constitutiva en la creación de una organización. De hecho, aunque parezca un tanto absurdo, la principal causa por la que fracasan los proyectos es por tener poca planificación en sus inicios, pues si se tienen los objetivos mal definidos o confusos el éxito de la organización no llegará con facilidad.

REQUISITOS MÍNIMOS DE UNA ACTA CONSTITUTIVA La Ley General de Sociedades Mercantiles señalan los requisitos mínimos que debe reunir una acta constitutiva: Nombre, domicilio y nacionalidad de las personas que constituyen la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles señala los requisitos mínimos que debe reunir una acta constitutiva: Nombre, domicilio y nacionalidad de las personas que constituyen la sociedad. Objeto de la sociedad, también denominado objeto social, integrado por las actividades que la persona moral estará autorizada a realizar.

Razón social. Es el nombre de una sociedad personal, es decir, incluye el nombre todos los socios. Cuando no es posible mencionarlos a todos, se debe incluir el complemento “y compañía”. La sociedad en nombre colectivo es una sociedad personal, como las de comandita simple y de responsabilidad limitada. Denominación social. Procede de las llamadas sociedades de capital, las cuales son la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones. Duración de la sociedad. Una práctica tradicional en el derecho de las sociedades ha sido la duración de 99 años, tiempo que en realidad puede ser ampliado o disminuido a gusto y conveniencia de los socios. Domicilio social. Su importancia se justifica en virtud de que es donde el órgano de administración se reúne, y en términos legales es el domicilio autorizado para todo tipo de trámites. Aportaciones. Conforman el capital social de la personal moral. Las aportaciones de capital pueden consistir en dinero o en especie. Formas de administración de la sociedad y facultades de los administradores. Las empresas deben optar por un administrador único o por un consejo de administración; asimismo, debe determinarse el contenido y alcance de las facultades que pretenden otorgarse a los consejeros o al administrador único. Nombramiento de los administradores y designación de los que llevaran la firma fiscal Forma de distribución de utilidades y pérdidas entre los socios. Los socios determinan libremente la manera de realizar el reparto y la entrega de utilidades. Importe del fondo de reserva. Esta reserva se constituye separando anualmente 5% (como cantidad mínima) del monto de la utilidad neta de la sociedad mercantil, hasta reunir 20% del capital social. Casos de disolución y bases para liquidar una sociedad mercantil. Al respecto, los socios son libres de pactar las maneras que consideren adecuadas, siempre y cuando éstas no atenten contra lo estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Costo de un acta constitutiva El procedimiento legal que se necesita llevar a cabo con el notario es un gasto que no se puede eludir. Por lo tanto, siempre debe estar contemplada una parte del presupuesto para estas actividades notariales en cuanto se dé comienzo con el proceso de conformar la sociedad, agrupación, etc. Asimismo, según la forma jurídica con la que se constituya la sociedad, se tendrán diferentes costos notariales. Por ejemplo, los notarios seguramente manejan tarifas fijas respecto a los casos de elaboración de actas constitutivas de una Sociedad Anónima que vaya a desarrollar actividades económicas.

No obstante, conocer cuál es el costo de un acta constitutiva dependerá mucho de la entidad o país en la que se conforme la organización y el valor o capital inicial de los bienes que se aporten. Por lo tanto, es posible que la tarifa del notario se eleve, cuanto mayor sea la cantidad de capital social base. Cómo se realiza un acta constitutiva A partir de los puntos que ya se han mencionado es posible comenzar a crear un acta constitutiva. Por lo tanto, hay una primer primera recomendación, la cual es tener perfectamente definido el nombre de la sociedad/empresa. Si bien pudiera parecer absurdo, éste será el título por el que se conocerá entre el público Por otro lado, en los objetivos es necesario colocar de forma detallada qué se pretende lograr a diferentes niveles. Lo anterior significa que es necesario jerarquizar y dividir los objetivos, por tanto, entre estos elementos de un acta constitutiva estarán las metas principales, los objetivos secundarios y las acciones particulares que corresponden a cada una. En relación a los datos de los miembros, se registrará el nombre completo, domicilio físico, entidad y cargos que cada uno de estos tendrá dentro de la sociedad. Asimismo, la dirección de la organización que se plasme en el documento se asumirá como el punto de reunión. En dicho domicilio se realizarán las juntas y demás. Al mismo tiempo, esta ubicación podrá servir como dirección para la futura realización de trámites. De la misma forma, es necesario colocar el capital que los socios están aportando para la creación de la empresa. Las cuales pueden ser aportaciones voluntarias, en especie o algún tipo de servicios. En general no importan las características, estas aportaciones necesitarán quedar registradas en el acta constitutiva. Por tanto, es recomendable, por no decir necesario, incluir dentro de los elementos de un acta constitutiva las acciones que se llevarán a cabo en caso de que el convenio tenga que disolverse. Asesoría para la elaboración de actas constitutivas Dentro de este proceso es preciso tener todos los pasos que hemos visto de manera planificada, es decir, que cuenten los plazos de emisión, costos que se realizarán, las aportaciones o capital de inversión que se tenga, así como personas involucradas dentro de la organización. Para tales trámites te recomendamos recurrir con asesores de estrategias fiscales, los cuales pueden brindarte la mejor solución en esta rama del derecho corporativo. En la mayoría de las ocasiones un proyecto empresarial, o de cualquier otro tipo de agrupación, tiene éxito desde que se dan por sentados sus bases de una forma legal, clara y con las mejores ventajas para los interesados. En cambio, si no se cuenta con el acta constitutiva del proyecto podrían surgir varios inconvenientes, pues el administrador no podría realizar trámites y otras cuestiones legales sin este papel, además al mismo tiempo se está colocando un obstáculo para la expansión de la organización.

TRÁMITES ANTE LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA (SE) Ante la Secretaría de Economía (SE) se realizan los siguientes trámites: A. Trámites para la constitución de una sociedad mexicana: 1. Autorización de uso de denominación o razón social. 2. Aviso de uso de denominación o razón social. B. Trámites para realizar habitualmente actos de comercio o establecer oficinas de representación en la República Mexicana.

A. TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD. Uno de los pasos más importantes para constituir una sociedad mexicana, es dotarla de un nombre que la individualice y la distinga de otras, independientemente de su régimen jurídico, especie o modalidad. Por este motivo, antes de protocolizar el acta a través de la cual se constituirá una sociedad, es necesario obtener la autorización de uso de la denominación o razón social, trámite que deberá realizarse ante la SE.

A.1. AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL. La denominación o razón social son las palabras y caracteres que conforman el nombre de una sociedad o asociación, que permiten individualizarla y distinguirla de otras, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad.

¿Dónde se realiza el trámite? Se realiza en el portal tuempresa. Para poder acceder al sistema se requerirá crear una cuenta en el portal y contar con la firma electrónica avanzada vigente emitida por el Servicio de Administración Tributaria. Asimismo, cualquier interesado podrá acudir directamente de manera presencial a las oficinas de la Dirección General de Normatividad Mercantil de la SE, ubicadas en Insurgentes Sur no. 1940, piso 1, colonia Florida, delegación Álvaro Obregón, en la Ciudad de México, o a cualquier Delegación o Subdelegación de la SE cercana a su domicilio, de lunes a viernes, en un horario de 9:00 a 14:00 horas, a realizar directamente la solicitud y, en su caso, la reserva de denominación o razón social autorizada.

¿Cuál es el procedimiento? El procedimiento de autorización se divide en las siguientes etapas: solicitud, resolución y reserva en caso de autorización: 1. El solicitante ingresará al sistema la denominación o razón social que pretende usar, a fin de que pueda verificarse la disponibilidad, ausencia de prohibiciones y condiciones para su uso. Cuando una denominación o razón social esté siendo solicitada concurrentemente por más de un solicitante, el sistema permitirá reservarla sólo al que la haya solicitado en primer lugar. 2. Una vez realizada la solicitud, la SE contará con un plazo máximo de dos días hábiles para resolver toda solicitud que reciba a través del sistema.

3. El solicitante puede reservar la denominación o razón social que le haya sido autorizada, dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes al vencimiento del plazo que tiene la SE para resolver. Para ello, deberá proporcionar el nombre del fedatario público autorizado ante quien pretende hacer uso de la misma, seleccionándolo del catálogo que el sistema ponga a su disposición, así como seleccionar el régimen jurídico con el cual pretende ser constituida la sociedad. Asimismo, deberá ratificar con su firma electrónica avanzada que acepta que debe emitir el aviso de uso de la denominación o razón social, a fin de evitar la pérdida de exclusividad en su uso.

¿Qué costo tiene? El trámite es gratuito. ¿Cuál es el plazo máximo de resolución del trámite? Dos días hábiles Requisitos para el acta constitutiva de una empresa Cuando se trata de una sociedad mercantil, existen una serie de requisitos mínimos que debe tener un acta constitutiva para ser un documento legal, tales como los siguientes:

1. El domicilio, el nombre y la nacionalidad de todas aquellas personas que constituyan una sociedad. 2. La razón social y el objeto que va a tener la sociedad, es decir, las actividades y objetivos que se planteará la sociedad en todo momento. 3. La denominación de la sociedad y su duración. 4. Las aportaciones de capital social que se han dado lugar. 5. El nombramiento de todos los administradores y la designación de aquellos que puedan llevar la firma fiscal. 6. La manera en que se va a administrar la sociedad y cuáles van a ser las facultades de los administradores. 7. En caso de disolución, cuáles van a ser las bases que se plantearán para liquidar la sociedad mercantil....