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PEREZ GARCÍA JEANS, S.L. Convocatoria de Junta General de Socios El Administrador Mancomunado convoca Junta General de Socios de PÉREZ GARCÍA JEANS, S.L., para su celebración en el domicilio el día 11 de abril de 2015, a las 10:00 horas, para tratar los asuntos incluidos en el siguiente: ORDEN DEL DÍA Primero - Examen y aprobación de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2014. Segundo - Comprobación de que las Cuentas Anuales coinciden con las auditorias. Tercero - Aprobación de la gestión social del Órgano de Administración. Cuarto - Análisis de la propuesta de distribución del resultado y aprobación de la misma. Quinto - Modificación del objeto social y consecuente modificación de los Estatutos Sociales. Sexto - Redacción, lectura y aprobación del Acta.

En Barcelona, a 1 de abril de 2015. El Administrador Mancomunado de PÉREZ GARCÍA JEANS S.L..

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CASO PRÁCTICO: JUNTA GENERAL La sociedad Pérez García Jeans, S.L., destinada a la fabricación y comercialización de ropa y complementos ha decidido convocar una Junta General de Socios para (I) aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior, (II) modificar el objeto social y (III) aprobar la compra de la totalidad de las acciones de la sociedad inglesa Gold Ring Limited. Los Socios de la sociedad Pérez García Jeans S.L. son 3 hermanos: Javier Pérez García (titular del 95% del capital), José Pérez García (titular del 3% del capital) y Juan Pérez García (titular del 2% del capital). El Órgano de Administración está formado por los administradores mancomunados. Se ha enviado la convocatoria adjunta por burofax a todos los socios con 10 días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta.

Cuestiones: 1) ¿La convocatoria se ha efectuado correctamente, en cuanto a plazo y en cuanto a contenido? El plazo de la convocatoria de la Junta no es correcto, según el Art. 176 LSC, el plazo mínimo de convocatoria es de 15 días antes de su celebración. Por otro lado el contenido, tampoco es correcto, ya que en él debe constar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día (en el que figurarán los asuntos a tratar), y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. Todo es correcto excepto que en el orden del día no consta la compra de acciones a la sociedad Gold Ring Limited. La forma en que se ha realizado la convocatoria es correcta ya que es una vía de comunicación escrita y con todos los requisitos necesarios. Los administradores son los que tienen que convocar la junta, en este caso, al ser mancomunado, la convocatoria tendrían que haberla enviado y firmado todos los administradores mancomunados (ya que, al ser mancomunados tienen que hacerlo todos de manera unánime). 2) ¿Tiene que haber Presidente y Secretario de la Junta? En caso de respuesta afirmativa, ¿quienes tienen que ocupar dichos cargos? Sí, ya que, según el Art. 191 LSC, en la mesa de la junta deben estar (salvo disposición contraria de los EESS) el Presidente y el Secretario de la junta general, y estos serán los miembros del consejo de administración, o en su defecto, los designados por los socios al inicio de la reunión.

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3) ¿Podría haberse convocado la Junta General en Madrid, aunque la sociedad esté domiciliada en Barcelona? Aunque quieran, no pueden celebrar la Junta General en Madrid, ya que ésta debe celebrarse en el municipio donde la sociedad tenga su domicilio social. La única excepción, en la que la Junta podría celebrarse en Madrid, es si se fuera a celebrar una Junta Universal y todos los socios, unánimemente, aceptan celebrarla allí. 4) ¿Los administradores tienen la obligación de asistir a la Junta? En la LSC se especifica que todos los administradores deben asistir a las Juntas Generales. 5) A la vista de que los Administradores no convocaron ls Junta dentro del plazo previsto para la celebración de la junta ordinaria que debe aprobar las cuentas, ¿qué podrían haber hecho los socios para forzar la celebración de la Junta? Los socios, al estar la convocatoria fuera de plazo, pueden hacer una convocatoria judicial de la Junta. Esta convocatoria judicial solo se puede hacer cuando no se ha hecho dentro del plazo legal (CCAA) o estatutario; o cuando una minoría quiere convocar la Junta pero los administradores no les hacen caso. Todo esto está regulado en la LSC por el Art. 169. 6) En este caso, ¿de qué clase de Junta se trata? En este caso, se trata de una convocatoria judicial de la Junta General Ordinaria. (Siempre tiene que haber una Junta General Ordinaria, aunque esté fuera de plazo, porque en la ordinaria es donde se tienen que aprobar una serie de cosas anualmente si o si). 7) ¿Es necesario aprobar el Acta de la Junta? En caso de respuesta afirmativa, ¿es posible hacerlo en un momento posterior? Según el Art. 202 LSC, el Acta de la Junta General deberá ser adoptada por la propia junta al final de la propia reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General y dos socios interventores (uno en representación de la mayoría y otro de la minoría). 8) A. A la reunión sólo asiste Javier ¿Existe quórum de constitución para la Junta?, ¿puede él sólo adoptar los acuerdos en cuestión? En la SL no existe un quórum de constitución. Él solo, sí que puede acordar los acuerdos que se vayan a debatir en la Junta, ya que Javier tiene él solo el 95% del capital social, por lo tanto podrá aprobar el cambio de objeto social (porque se necesita por lo menos el voto a favor de la mitad de l capital social).

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B. Si en lugar de una S.L., se tratara de una S.A., ¿Existiría algún quórum de constitución? ¿Cuál? ¿Qué mayorías harían falta para la adopción de acuerdos? Sin embargo, en las SA, sí hay quórum de constitución (dependiendo si es de primera o de segunda convocatoria). El quórum es bastante bajo, pero porque el capital muy disperso, y también porque tener un 10% del capital puede significar tener poder dentro de la sociedad. Según esto, Javier, al tener el 95% del capital seguirá pudiendo aprobar todos los acuerdos. 9) ¿Es necesario inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos que se adoptan en la Junta? ¿Se precisa escritura pública? Sí, que es necesario que los acuerdos adoptados en la Junta se inscriban en el RM. (Arts. 95, 96, 103 y 106). Y al ser obligatorio llevarlo al RM, también se precisa de escritura pública. 10) ¿Es necesario certificar los acuerdos que se adoptan en la Junta General? En caso de respuesta afirmativa, ¿quién debe certificarlos? No es necesaria la certificación, pero suele ser buena, ya que no es necesario poner toda la información. Para la certificación es necesario que la apruebe el Secretario (o el administrador único o solidario; o los administradores que tengan el poder de representación [administración conjunta]). 11) José no podrá acudir el día previsto para la Junta pero se plantea delegar en otra persona; ¿a favor de quién puede delegar? ¿de qué forma puede hacerlo? La delegación de los socios a otras personas está regulada en el Art. 183 del LSC, donde se especifica que, en una SL, “el socio solo podrá hacerse representar por un cónyuge, ascendiente, descendiente, por otro socio” o por un apoderado. Esta representación debe autorizarse por escrito (si no consta en un documento público, deberá hacerse para cada junta). Y la representación comprenderá la totalidad de las participaciones del socio representado (no puede delegar sus participaciones en dos personas diferentes para la misma junta). 12) José no se fía mucho de sus hermanos y quiere que un Notario asista también a la Junta. ¿Con qué antelación y a quién debe pedirlo?, ¿Puede hacer está solicitud por si solo? Si no pudiera, ¿qué alternativas tiene? José, por si solo no puede hacer que venga el notario, ya que se precisa por lo menos el 5% del capital, y él solo dispone del 3%; por lo que necesitaría que su hermano Juan , por ejemplo, también quiera la presencia de un notario en la Junta General.

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Si al final se cumplen los requisitos para la asistencia del notario, éste debe ser avisado con al menos 5 días de antelación. (Los honorarios del notario serán cargados a la sociedad). Todo esto está regulado en el Art. 203 de la LSC.

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