Tema 5 - Las Aportaciones de los Accionistas PDF

Preview

Summary

Download Tema 5 - Las Aportaciones de los Accionistas PDF

Description

26/10/2019

TEMA 5 LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS Profesora - ALICIA FERRADÁS GONZÁLEZ

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

1

1

Accionistas pueden aportar Bienes o Derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica

Efectivo

En Especie

APORTACIONES DINERARIAS

APORTACIONES NO DINERARIAS

No est Trabaj

portar nes de

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

2

2

1

26/10/2019

APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS  APORTACIONES DINERARIAS – (art. 61 y 62 LSC) cuando las aportaciones son en efectivo y expresadas en euros. Si la aportación fuera en moneda distinta se aplicará el tipo de cambio en euros en la fecha en la que se produzca la aportación. Deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en la entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.  APORTACIONES NO DINERARIAS – (art. 63 al 72 y 77 LSC) cuando son bienes o derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero. Según al norma de valoración 2ª del PGC, serán valorados por su valor razonable en el momento de la aportación. La RICAC19 (Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas del 2019) sigue la misma línea e indica que deben contabilizarse por su VR en la fecha de suscripción de las acciones (que normalmente coincidirá con el valor atribuido en escritura). TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

3

3

Aportaciones No Dinerarias Recordatorio – Cuando el desembolso del capital social se realice mediante aportaciones no dinerarias, se deberá consignar su valor en la escritura de constitución o de aumento de capital. Si se ha desembolsado parcialmente, se deberá establecer también el plazo de desembolso del bien o derecho a aportar. Debido a la naturaleza especial de la aportaciones no dinerarias, por la volatilidad de su valor y el deterioro y la devaluación que normalmente este tipo de activos pueden sufrir, el plazo máximo establecido por la ley para su desembolso es de 5 años. Es importante que el valor de las aportaciones no dinerarias esté rigurosamente regulado para minimizar la posibilidad de fraude, que afectaría no sólo a la empresa, sino también al resto de los accionistas y a terceros. TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

4

4

2

26/10/2019

Aportaciones No Dinerarias Se elaborará un informe completo por uno o varios expertos profesionales independientes designados por el Registrador Mercantil. El valor de la AND en la escritura de la sociedad no debe ser en ningún caso superior al valor del informe. Recordatorio – cumpliendo el Principio de Realidad, las aportaciones de los socios deben ser reales (informes de tasación expertos independientes para las aportaciones no dinerarias, prohibición de emisión bajo par…). Contenido:

- Descripción bienes o derechos.; - Valoración (incluyendo criterios de valoración) - Si el valor corresponde al VN , y en su caso, a la PE

No será necesario:

- Valores mobiliarios con cotización oficial - Bienes valorados en los 6 meses previos (experto independiente). Inf. Administradores

INFORME PERICIAL (Expertos independientes RM)

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

5

5

Aportaciones No Dinerarias Todo el capital estará materializado en activos reales. Por tanto, el valor escriturado de los bienes y derechos aportados, nunca podrá ser superior al valor real de éstos.

Valor Razonable de los bienes y derechos aportados a fecha de suscripción de las acciones VALOR PERICIAL

≥

VALOR ESCRITURADO

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

6

6

3

26/10/2019

Aportaciones No Dinerarias

VALOR PERICIAL

≥

VALOR ESCRITURADO

=

VE total de las Acciones emitidas

=

VALOR RAZONABLE

Cuando con posterioridad la sociedad recibe bienes o derechos correspondientes a AND, éstos se valoran a VR en la fecha en que se suscribieron las acciones No obstante, en el momento de recibir los bienes o derechos, la sociedad debe analizar si existe deterioro de valor y reconocer, en su caso, la pérdida correspondiente en la cuenta de resultados.

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

7

7

Aportaciones No Dinerarias Ejemplo 1: La sociedad AND, S.A. quiere emitir 10.000 acciones a la par, con un VN de 6€/acc., para recibir una maquinaria como aportación no dineraria. Caso A:

Caso B:

- Valor pericial = 50.000 €

- Valor pericial = 60.000 €

Valor pericial < Valor escriturado (VE) Activo

Patr. Neto

Activo

Maquinaria 50.000 C. Social 60.000 Principio Realidad CS



Valor pericial ≥ Valor escriturado (VE) Patr. Neto

Maquinaria 60.000 C. Social 60.000 Principio Realidad CS

 TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

8

8

4

26/10/2019

Aportaciones No Dinerarias Aportaciones No Dinerarias “Encubiertas” Para evitar un posible fraude y con el fin de evitar las aportaciones no dinerarias encubiertas, la ley establece un plazo de 2 años a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, en las que cualquier adquisición de bienes a título oneroso deberá ser aprobada por la Junta General y se exige: • Informe de valoración de expertos. • Informe de los Administradores, que se incluirá en Convocatoria JG, justificando la compra de dicho activo.

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

9

9

LAS ACCIONES EN MORA

• • • • • •

ESTATUTOS DE LA S.A. Denominación de la sociedad. Objeto social (actividades que desarrollará la sociedad). Duración de la sociedad y la fecha de comienzo de la actividad. Domicilio social. Capital social, estableciendo la parte no desembolsada (dividendos pasivos pendientes) y la forma y el plazo máximo para satisfacerlos. Acciones debe indicar: • • • •

• • •

Número Clase, Serie y Derechos Importe efectivamente desembolsado Representación: anotaciones en cuenta o títulos (nominativos o al portador)

Estructura del órgano de administración: administradores, deliberaciones y adopción de acuerdos. Fecha de cierre de ejercicio económico. Derechos especiales reservados a los fundadores sociedad. RECORDATORIO TEMA 4 – FUNDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

10

10

5

26/10/2019

LAS ACCIONES EN MORA PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL SOCIAL PRINCIPIO DE DETERMINACIÓN – los estatutos deben especificar claramente el importe del capital social. PRINCIPIO DE INTEGRIDAD – el capital debe estar íntegramente suscrito por personas físicas o jurídicas con capacidad para obligarse. PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MÍNIMO – todas las acciones suscritas deben estar al menos desembolsadas en un 25% de su valor nominal. La prima de emisión o asunción debe estar desembolsada al 100% (responsabilidad ilimitada del socio sólo frente al valor nominal). PRINCIPIO DE ESTABILIDAD – el importe del capital social no puede ser alterada y debe permanecer estable. Cualquier aumento o reducción del capital debe realizarse según los preceptos legales y realizando las modificaciones estatutarias pertinentes. PRINCIPIO DE REALIDAD – Las aportaciones de los socios deben ser reales (informes de tasación expertos independientes para las aportaciones no dinerarias, prohibición de emisión bajo par…).

RECORDATORIO TEMA 3 - CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

11

11

Las Acciones en Mora Una vez finalizado el plazo máximo establecido en los Estatutos de la empresa, ésta tiene el derecho de solicitar a sus accionistas que desembolsen parte o la totalidad de los dividendos pasivos pendientes. Se comunicará de forma expresa o se anunciará en el BORM, dando un plazo de al menos 1 mes para realizar el pago exigido, a contar desde la fecha de cualquiera de las dos comunicaciones. De no hacer efectivo el pago requerido por la empresa, se convierte en una accionista moroso. El adquiriente de una acción que no esté totalmente desembolsada, responde solidariamente con todos los transmitentes previos, a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada. El adquiriente que pague, podrá reclamar la totalidad de lo pagado a los adquirientes posteriores. Esta responsabilidad solidaria prescribe a los 3 años desde la fecha de la transmisión. TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

12

12

6

26/10/2019

Derechos de los Accionistas Morosos El accionista moroso, no habiendo cumplido a requerimiento de la empresa, su obligación del desembolso de los dividendos pasivos, no podrá ejercer parte de sus derechos, como los siguientes:  No podrá ejercer el derecho de voto – descontando sus acciones del capital social en el quorum de las votaciones de acuerdos.  No tiene derecho a percibir dividendos – aunque una vez que ha desembolsado la cantidad pendiente, podrá reclamar el pago de los dividendo activos que no hayan prescrito (plazo prescripción 5 años desde su reconocimiento).  No tiene derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles – en este caso, no podrá reclamar la suscripción preferente si el plazo para su ejercicio ha transcurrido. TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

13

13

Reclamación contra Accionista Moroso Existen 2 vías para la reclamación del accionista moroso: VÍA JUDICIAL – este tipo de reclamación se utilizará sólo en casos de que el accionista moroso tenga solvencia. Se reclamará la cantidad pendiente de desembolso, a la que se le sumará el interés legal del dinero y los daños y perjuicios causados a la sociedad. VÍA PRIVADA – la empresa lleva a cabo de manera unilateral la enajenación de las acciones por cuenta y riesgo del moroso. Esto quiere decir, la posible pérdida o beneficio que pudiera obtenerse, serían imputables al accionista moroso.

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

14

14

7

26/10/2019

Reclamación contra Accionista Moroso: Vía Privada Si las acciones están representadas por títulos (y no en anotaciones en cuenta) y como estos están normalmente en poder de los accionistas, la empresa tiene que emitir esos títulos que no posee “duplicados de acciones” para sustituir los que se encuentran en manos del accionista moroso. Estos duplicados son exactos a los títulos que anulan y deben de enajenarse bien a través de un miembro de la Bolsa (si es una empresa cotizada) o bien a través de un Corredor de Comercio o Notario Público. o Si se produce la venta, se cancelará la relación con el accionista moroso, devolviéndole las aportaciones que hubiera realizado, más beneficio o menos pérdida, menos los gastos originados y menos los intereses de demora. o Si no se produce la venta, los títulos serán amortizados y por tanto se reducirán del capital social y el accionista moroso perderá sus aportaciones hasta la fecha a favor de la sociedad.

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

15

15

LAS ACCIONES EN MORA Ejemplo 2: La sociedad AM, S.A. emite 10.000 acciones al 120%, con un VN de 1€/acc., que resultan totalmente suscritas y desembolsadas en el mínimo legal. • Posteriormente, se exige un dividendo pasivo del 25% del VN. Llegado el vencimiento, se abonan todos excepto titulares de 1.000 acciones. • La sociedad decide reclamar judicialmente el cobro de las acciones en mora abonando unos gastos judiciales de 50€. • Finalmente, se consigue cobrar a los accionistas morosos y la sociedad les carga además los gastos judiciales y unos intereses de demora de 25€.

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

16

16

8

26/10/2019

LAS ACCIONES EN MORA Por la emisión, suscripción y desembolso en el mínimo legal 4.500 (572) Bancos 7.500 (103) Socios x DNE

a (100) Capital social (110) PEA

10.000 2.000

Por la exigencia del dividendo pasivo del 25% VN 2.500 (558) SDE

a (103) Socios x DNE

2.500

Por el vencimiento del dividendo pasivo 2.250 (572) Bancos a (103) SDE 250 (5xx) Accionistas morosos

2.500

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

17

17

LAS ACCIONES EN MORA Por el abono de los gastos judiciales 50 (678) Gastos excepcionales

a (572) Bancos

50

Por el cobro a los accionistas morosos 325 (572) Bancos

a (5xx) Accionistas Morosos (778) Ingresos excepcionales (769) Otros ingresos financieros

TEMA 5 – LAS APORTACIONES DE LOS ACCIONISTAS

250 50 25

18

18

9...