Trasformazione aspetti contabili PDF

Preview

Summary

appunti trasformazione aspetti contabili...

Description

ASPETTI CONTABILI !

Richiamando il co.2 del 2500ter si circoscrive l’ambito contabile della trasformazione: quando è obbligatoria la perizia di stima e di conseguenza la redazione del bilancio di trasformazione (SP a chiusura della perizia). La perizia è necessaria solo nel casi in cui si passa da società di persone a società di capitali -> trasformazione omogenea evolutiva.! La trasformazione eterogenea deve prevedere come punto di partenza (involutiva) o di arrivo (evolutiva), il soggetto società di capitali.! Per costituire una società di capitali la perizia è richiesta nel caso in cui vengano apportati beni in natura (2343 SAPA e SPA e 2465 SRL).! Nelle regressive o infra-gruppo la perizia non è necessaria e si può di conseguenza omettere la redazione del bilancio di trasformazione.! Come si redige il bilancio di trasformazione? Viene meno l’ottica di continuazione dell’attività di impresa, per cui non verranno applicati criteri valutativi di funzionamento, ma criteri valutativi con riguardo al valore intrinseco dei singoli beni, cioè occorrerà effettuare una valutazione analitica dei singoli beni: criterio della prudenza e del CS. ! Data di riferimento -> la data della perizia non deve andare oltre 4 mesi prima della data di delibera dell’operazione di trasformazione.! Il bilancio di trasformazione poi cambia anche nella composizione: solo SP.! Quindi rispetto al bilancio d’esercizio il bilancio di trasformazione differisce per:!

- Composizione ! - Logica e criteri di valutazione !

Di conseguenza cambia anche il metodo di valutazione, che nella quasi totalità dei casi si concretizza nel metodo patrimoniale.!

Contenuto: ! - Componente di carattere storico/descrittivo introduttiva in cui si presenta l’oggetto della perizia ! - Componente contabile che rappresenta la situazione infrannuale che il perito ha ricevuto dagli amministratori. Situazione che dovrà essere il più possibile completa e riferita ad una certa data: SP e CE infrannuali comprensivi di assestamenti dovuti proprio all’arco di tempo dei riferimento e di utile infrannuale.!

A valori attuali

! Non più CS e principio della prudenza ma focus sul valore effettivo determinato dal perito sulla base del valore del bene sul mercato.! Prende i singoli beni dell’attivo e li valorizza sulla base del valore di realizzo.! Quindi la valorizzazione viene fatta con il metodo patrimoniale: non si ha riguardo alla capacità reddituale dell’azienda, ma si ha riguardo al valore intrinseco dei singoli beni (siano essi materiali, immo imma o crediti) -> Il metodo prevalente per la redazione della perizia di stima e del conseguente bilancio di trasformazione è il metodo patrimoniale.! Ciò non significa che debba essere trascurato l’aspetto reddituale: non viene in considerazione per iscrivere l’avviamento dato che non si ha l’acquisizione a titolo oneroso, però -> la valorizzazione secondo il metodo patrimoniale deve tenere conto che i vari beni sono inseriti in un complesso aziendale, e la valutazione reddituale dovrebbe essere considerata dal perito nel caso in cui sia di fronte ad azienda in perdita e quindi ci sia un avviamento negativo.! Il perito deve comunque stimare i singoli beni in ottica prudenziale perché sulla base della sua valutazione emergerà un valore di PN che sarà quello su cui creditori e terzi faranno affidamento.! E proprio in quest’ottica prudenziale deve valutare un eventuale avviamento negativo, preso in considerazione anche dall’Agenzia delle Entrate in una risoluzione del 2007 che definisce il bad will come i costi che l’azienda dovrà sostenere in futuro per riportare l’andamento economico in equilibrio.! È una posta ascrivibile che da un punto di vista fiscale va a sterilizzare le perdite e diventa poi sopravvenienza attiva nel momento in cui l’azienda torna in utile.! Trattandosi di costi futuri che l’azienda deve sostenere per riportarsi in equilibrio allora in ottica prudenziale iscriverlo.! Il perito con la stima patrimoniale e con qualche riflesso economico determina singolarmente per ogni attività/passività il valore attuale (valore corrente), dalla somma algebrica: ! $ $ $ $ $ ATT - PAX = PN di trasformazione! Ma il PN che viene fuori dalla perizia ex 2500ter co.2 è l’effettivo PN della società o è un limite? Il tenore letterale della norma dice che il PN di trasformazione è quello stimato dal perito -> “il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima”. ! Questa impostazione formalistica e letterale è accolta da parte della dottrina, la quale ritiene che il valore emergente dal bilancio di trasformazione ovvero dalla perizia ex 2500ter co.2 diventi il valore vincolante per l’iscrizione del PN della trasformata, si scontra con l’altra perte della dottrina che invece ritiene che il PN di trasformazione emergente dal bilancio di trasformazione costituisca un limite massimo da attribuire al capitale della società risultante dalla trasformazione (non valore puntuale ma limite massimo al di sopra del quale non può andare).!

I bilanci da dover redigere durante la trasformazione sono molteplici: la prima operazione da compiere una volta presa la decisione di intraprendere una trasformazione omogenea evolutiva d’azienda, è la NOMINA DEL PERITO, a cura dell’assemblea dei soci (SRL punto di arrivo) o su istanza degli amministratori dal tribunale competente in relazione alla sede legale (SPA o SAPA).! Il perito è un soggetto iscritto nell’albo CTU (consulenti tecnici d’ufficio) del tribunale se nominato dal tribunale stesso; oppure un dottore commercialista o un revisore contabile se nominato dall’assemblea.! In ogni caso si tratta di un soggetto che ai sensi dell’art 64 Codice Penale risponderà per eventuali false attestazioni (è comunque una perizia giurata).! Una volta nominato il perito, quest’ultimo e la società di accorderanno per individuare una DATA DI RIFERIMENTO, che non può essere antecedente di oltre 4 mesi alla data dell’atto di trasformazione. ! Alla data di riferimento verrà redatto un primo bilancio infrannuale comprensivo di SP e CE (e di tutti i ratei att e pax maturati fino a quella data), a cura degli amministratori che lo consegneranno al perito.! Il perito effettuerà le proprie valutazioni sui singoli elementi sulla base dei criteri di valutazione di prudenza e CS, andando ad eliminare eventualmente determinate poste contabili (es crediti inesistenti o v/soci saranno stralciati), e a rettificarne altre sulla base dei valori correnti. ! Alla fine il perito redigerà il bilancio di trasformazione -> stima del PN a valori attuali della società oggetto di trasformazione.! Con la perizia giurata si può procedere all’ATTO DI TRASFORMAZIONE vero e proprio, cioè l’atto notarile che, ai sensi del 2500 CC dovrà essere redatto secondo la forma della società che deriverà dalla trasformazione stessa (scrittura privata soc di per; atto pubblico tutti gli altri casi).! L’atto poi verrà depositato presso il registro delle imprese -> fase di PUBBLICITÀ dell’atto.! Alla data dell’ultimo adempimento pubblicitario (omogenea) o 60gg dopo lo stesso (eterogenea), ci sarà l’efficacia giuridica dell’atto di trasformazione. ! Anche in questa data dovranno essere assolti gli adempimenti contabili richiesti: bilancio derivante dalla chiusura e riapertura dei conti della società trasformata.! Non è strettamente necessaria, diventa opportuno però nella omogenea evolutiva o involutiva perché si ha il cambiamento del regime fiscale (da Irpef a Ires o viceversa).!

I valori naturalmente saranno diversi perché il primo bilancio è redatto secondo criteri di funzionamento, mentre il secondo con metodo patrimoniale; per cui cosa succede alle differenze di valori? Cosa fare delle rettifiche sta alla base delle due dottrine di cui sopra: ! - Se il 2500ter esprime un valore vincolante, sicuramente queste rettifiche andranno recepite;! - Se il 2500ter esprime il valore massimo, allora i recepimenti dei valori di perizia si avranno solo per rettificare in negativo il PN di trasformazione ! $ es: Contabilità PN=100; Perito PN=80 -> dovranno essere recepiti i valori di perizia ! $ es: Contabilità PN=100; Perito PN=120 -> potranno essere mantenuti i valori contabili!

Portato poi a rettifica del PN

! PN contabile iniziale! + rettifiche rivalutate (perito)! - rettifiche svalutate (perito)! _________________________! PN di trasformazione ! Che poi verrà distribuito tra le varie componenti del PN (non tutto imputato necessariamente a cap soc ma anche a riserva).

Chiusura e apertura dei conti dopo che l’operazione ha efficacia, vengono fatte:! - Per esigenze fiscali ! - Per distinguere i periodi antetrasformazione e posttrasformazione! Ma non ha effetto sulla redazione del primo bilancio posttrasformazione, perché tale bilancio abbraccerà tutto l’esercizio solare, non solo il periodo successivo alla trasformazione.!...