2022 DRT2402-Syllabus Plan PDF

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AFFAIRES TALBOT...

Description

UNIVERSITÉ DE MONTRÉAL Faculté de droit Professeure : Anne Talbot Courriel : [email protected]

DRT 2402 – Droit des affaires II Sections A & C Hiver 2022

DROIT DES AFFAIRES II Syllabus et plan de cours général

I.

OBJECTIFS

Le cours de droit des affaires II vise tout d’abord à permettre à l’étudiant d’acquérir les règles et les principes de base relatifs au droit des sociétés par actions. Plus particulièrement, ce cours vise à permettre aux étudiantes et aux étudiants de : -

Comprendre, mettre en relation et analyser ces principes et ces règles;

-

Acquérir une bonne connaissance des concepts et des mécanismes fondamentaux relatifs au droit des sociétés par actions qui s’appliquent à la création, l’organisation, et la gestion des sociétés par actions fédérales et provinciales;

-

Appliquer ces diverses règles et concepts à des situations concrètes.

À la fin de ce cours, l’étudiant(e) devra faire état : 1.

De connaissances générales : l’étudiant(e) devra être capable de cerner, exposer et interpréter les notions et règles étudiées ainsi que les opinions exprimées par la doctrine et la jurisprudence. Par exemple, l’étudiant(e) devra déterminer si une proposition quelconque relative à l’une ou plusieurs de ces notions, règles ou opinions, sont exactes ou non, si elle est conforme ou non aux points de vue exprimés par la doctrine ou la jurisprudence.

2.

D’habiletés concrètes : face à une situation de fait donnée, l’étudiant(e) devra être capable de résoudre des problèmes qui mettent en cause deux ou plusieurs des concepts et règles étudiés.

II. DESCRIPTION DU COURS Le cours comporte essentiellement sept parties et vise : A. L’introduction générale au droit des sociétés par actions et plus particulièrement : a. Historique du droit des sociétés par actions b. Lien avec l’analyse économique du droit c. Aspects constitutionnels B. Les modalités de création et d’organisation d’une société par actions et plus particulièrement : a. Le processus de création d’une société par actions; b. Les règles ayant trait à la publicité légale c. La nature juridique de la société par actions C. Le financement de la société et plus particulièrement : a. Les notions afférentes au capital-actions b. La souscription d’actions c. Les sociétés fermées d. Les droits et restrictions afférents aux actions e. Règles concernant le maintien du capital D. Partage des pouvoirs et des responsabilités à l’intérieur d’une société et plus particulièrement : a. La nature et le rôle des différentes instances décisionnelles (assemblée des actionnaires, conseil d’administration, dirigeants et différents comités) b. Les rapports liant la société, ces différentes instances décisionnelles et les personnes qui maintiennent des relations avec elles c. L’impact des conventions d’actionnaires E. Règles applicables à certaines étapes marquantes de l’évolution d’une société (modifications des documents constitutifs, fusion, vente des actifs, …); F. Les recours mis à la disposition des différents acteurs afin de leur permettre de faire valoir leurs droits; G. La fin de l’existence corporative.

III.

MODE DE PRÉSENTATION

La séance hebdomadaire de cours sera consacrée à un exposé théorique de la matière que les étudiant(e)s auront préalablement préparée par la lecture et l’analyse des documents relatifs à chacun des thèmes. Pour certains thèmes, le cours sera complété par l’examen de modèles de contrats, de statuts, de règlements et de résolutions, par des discussions en lien avec des textes et des décisions ainsi que par la solution de cas pratique.

IV. RÉPARTITION HEBDOMADAIRE ANTICIPÉE COURS 1 COURS 2 COURS 3 COURS 4 COURS 5

COURS 6

COURS 7 COURS 8 COURS 9 COURS 10

COURS 11 COURS 12 COURS 13

Présentation du syllabus et du plan de cours et Introduction générale au droit des sociétés par actions - historique (partie A) La création et l’organisation de la société par actions : le processus de création & la nature juridique de la société par actions (partie B) La structure de la société par actions (partie B) Le financement de la société par actions : Les notions afférentes au capital-actions (partie C) Le financement de la société par actions : Les droits et restrictions afférents aux actions, les règles reliées au maintien du capital (partie C) Le financement de la société par actions : Les droits et restrictions afférents aux actions, les règles reliées au maintien du capital (partie C) Le partage des pouvoirs et des responsabilités au sein de la société par actions : le conseil d’administration (partie D) INTRA Le partage des pouvoirs et des responsabilités au sein de la société par actions : le conseil d’administration (partie D) Le partage des pouvoirs et des responsabilités au sein de la société par actions : les dirigeants, les rapports entre la société par actions et les tiers, l’impact des conventions d’actionnaires (partie D) Règles applicables à certaines étapes marquantes de la vie de la société par actions (partie E) Les recours mis à la disposition des différents acteurs (partie F) La fin de l’existence corporative, révision et questions (partie G)

V. INSTRUMENTS PÉDAGOGIQUES OBLIGATOIRES

VI.

-

Plans de cours et tableaux de synthèse distribués en classe.

-

BIRON, J., Recueil de documents- Doit des affaires II, Hiver 2020, Coop droit, Université de Montréal

-

Les étudiants doivent avoir en main, à chacun des cours, la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et la Loi sur la publicité légale des entreprises. Dans ce cadre, plusieurs volumes sont disponibles, dont notamment : Compagnies, et sociétés par actions, Collection Lois et règlements, JUDICO, Montréal, Wilson & Lafleur (dernière édition).

-

Édition récente du Code civil du Québec.

BIBLIOGRAPHIE SOMMAIRE Ouvrages généraux :

- CRÊTE, R. et S. ROUSSEAU, Droit des sociétés par actions, 4e éd., Montréal, Éditions Thémis, 2018. - MARTEL, P., La société par actions au Québec – Les aspects juridiques , Édition spéciale 2020, Montréal, Wilson & Lafleur Martel ltée, 2020. -BARREAU DU QUÉBEC, Entreprises et sociétés, Collection de droit, vol. 10, Cowansville, Yvon Blais, 2019-2020 (disponible en ligne sur le site du CAIJ :

- McGUINNESS, K.P., Canadian Business Corporation Law, 3e éd., Markham, LexisNexis, 2017. - ROUSSEAU, S. (dir.), JurisClasseur Québec, coll. « Droit des affaires », Droit des sociétés, Montréal, LexisNexis Canada, feuilles mobiles. - WELLING, B., Corporate Law in Canada – The Governing Principles, 3e éd., London, Scribblers Publishing, 2006. Autres références pertinentes : - CRÊTE, R., The Proxy System in Canadian Corporations: A Critical Analysis , Montréal, Wilson & Lafleur, 1986. -MARTEL, P., Les conventions d’actionnaires, 12e éd., Montréal, Wilson & Lafleur Martel ltée, 2017. - PETERSON, D., Shareholder Remedies in Canada, Toronto, Botterworths, feuilles mobiles.

Site internet utile : - www.LSAQ. ca - http://www.registreentreprises.gouv.qc.ca/fr/ - http://corporationscanada.ic.gc.ca/

VII.

MODE ET CRITÈRES GÉNÉRAUX D’ÉVALUATION

L’évaluation se fera sous la forme d’un examen intratrimestriel de 90 minutes valant pour 30 % de la note et d’un examen final de trois heures valant 70 % de la note. Tous les documents sont permis lors de ces examens à l’exception des copies des examens des années antérieures et des corrigés correspondants. Il s’agit essentiellement d’un examen vérifiant les connaissances et la compréhension de l’étudiante ou l’étudiant des notions et règles étudiées dans le cadre du cours. Spécifiquement, les examens visent à évaluer la capacité de l’étudiante ou de l’étudiant à exposer les règles de droit applicables, à exposer leurs fondements et à les critiquer, ainsi que sa capacité à appliquer ces règles à un problème donné clairement et avec concision.

Mentions obligatoires Le plagiat à l’Université de Montréal est sanctionné par le Règlement disciplinaire sur la fraude et le plagiat concernant les étudiants. Pour plus de renseignements, consultez le site www.integrite.umontreal.ca . Les examens et travaux doivent être rédigés en français. Il est toutefois possible pour un étudiant, en raison d’une situation exceptionnelle, d’obtenir l’autorisation de le rédiger en anglais. Pour ce faire, il doit remettre une copie de sa demande à la technicienne en gestion des dossiers étudiants responsable de son dossier au plus tard une semaine avant la date de remise du travail. Le formulaire de demande est disponible au Bureau des dossiers étudiants....