Atividade aula 16-06 - questões sobre o Texto SANTOS, Jonabio Barbosa. GONÇALVES, Anna Tereza de Mendonça. PDF

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questões sobre o Texto SANTOS, Jonabio Barbosa. GONÇALVES, Anna Tereza de Mendonça. Dissolução, Liquidação e Extinção da Sociedade Empresária...

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Texto objeto de estudo: SANTOS, Jonabio Barbosa. GONÇALVES, Anna Tereza de Mendonça. Dissolução, Liquidação e Extinção da Sociedade Empresária. 1.Quanto ao regime de constituição e dissolução, como se distinguem as sociedades e o que caracteriza cada uma destas categorias? Quanto ao regime de constituição e dissolução, as sociedades podem ser classificadas em contratuais e institucionais. As sociedades contratuais têm como ato constitutivo e regulamentar o contrato social. As sociedades institucionais, por sua vez, têm como ato regulamentar o estatuto social. Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária e há causas dissolutórias que lhes são exclusivas como a intervenção e liquidação extrajudicial.

2. O que significa a dissolução em sentido amplo e quais são suas fases? Existe mais de um sentido para o termo dissolução no Direito Societário? Explique. Em sentido amplo, refere-se ao procedimento de terminação da personalidade jurídica da sociedade empresária, isto é, o conjunto de atos necessários à sua eliminação, como sujeito de direito. São 3 fases, ato de dissolução, liquidação e extinção da sociedade empresária. Para alguns autores, o procedimento de dissolução tem como fases o ato de dissolução, a liquidação e a partilha. 3. O que distingue a dissolução total da parcial? A total é diferente pois deixar de existir por completo, como a sua personalidade jurídica e rompimento de todos os vínculos contratuais que lhe originam enquanto a parcial continua existindo com sócios remanescentes. 4. A dissolução, enquanto fase, pode ser extrajudicial ou judicial. O que isso significa? A dissolução pode ser extrajudicial quando há vontade dos sócios, devidamente registrada em ata, e também pode ser judicial que, como a própria denominação indica, requer a intervenção do poder judicial, sendo assim, a sociedade empresária dissolvida por meio de sentença. 5. Qual é o objetivo da fase de liquidação? Os objetivos são a realização do ativo, ao seu turno, compreende a alienação dos bens da sociedade liquidanda e a cobrança aos seus devedores. 6. A sociedade dissolvida em sentido estrito, durante a liquidação, mantém sua personalidade jurídica intacta sem qualquer restrição? Explique. Não perde de forma instantânea sua personalidade jurídica, mas ao contrario, conserva-a em parte, para que possa liquidar as obrigações existentes. 7. Caso o liquidante verifique que os bens sociais não são suficientes para a satisfação das obrigações da sociedade, como ele deve proceder? se o capital social estiver totalmente integralizado, o liquidante poderá pedir, desde logo, a falência da sociedade, ou realizar os pagamentos que sejam possíveis, com a devida observância dos critérios de preferência entre os credores, confessando a falência da empresa somente após o término dos recursos da liquidação. A primeira alternativa atribuída ao liquidante tem previsão expressa no art. 1.103, VII, do Código Civil, bem como no art. 210 da Lei de Sociedades Anônimas, enquanto que a segunda possibilidade vem albergada no art. 1.106 do Código Civil, assim como no art. 214 da Lei nº 6.404/76.

8. Quais as três formas de tutela, estabelecidas pela lei, a fim de resguardar os interesses dos terceiros na fase de liquidação da sociedade? são elas: 1- a publicidade do ato dissolutório, mediante o arquivamento na Junta Comercial, consoante estabelecido pelo Código Civil, em seu art. 51, § 1º, bem como pela LSA, em seu art. 210, I; 2- a utilização obrigatória do termo "em liquidação", no nome empresarial da sociedade, em todas as vezes em que se apresenta, conforme previsão do art. 1.103 do CC, assim como do art. 212 da LSA; 3- e, por fim, a previsão da figura do liquidante, representante legal da sociedade em fase de liquidação. 9. Como se dá a escolha do liquidante? A escolha do liquidante, em se tratando de procedimento de dissolução extrajudicial da sociedade, caberá aos sócios, desde que não esteja nomeado no estatuto ou contrato social. Em se tratando de sociedade anônima, porém, a designação é feita pela assembleia geral que aprovou a dissolução, ou pelo conselho de administração, se este já existia e foi mantido. No procedimento judicial, ao revés, a escolha do liquidante será feita pela autoridade judicial, respeitadas as 13condições previstas em estatuto ou contrato social, segundo o art. 657 do CPC/1939, aplicável por força do art. 1.218 do atual CPC. 10. Como é denominada e definida a última fase do procedimento dissolutório. A extinção é a terceira e última fase do procedimento de dissolução de uma sociedade empresária, culminando na perda definitiva de sua personalidade jurídica. 11. O que deve instruir o pedido de registro na Junta Comercial do ato de extinção da sociedade? Dessa forma, com a apresentação e aprovação das mencionadas contas, far-se-á o registro do ato próprio na Junta Comercial, devendo constar, por imperativo do estabelecido pelo art. 53, X, do Decreto nº 1.800/96, "a declaração da importância repartida entre os sócios, a referência à pessoa ou às pessoas que assumirem o ativo e o passivo superveniente ou não à liquidação, a guarda dos livros e os motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso". 12. Que direito tem o credor insatisfeito após o encerramento do procedimento dissolutório? o credor insatisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos 13. Enumere as causas de dissolução extrajudicial e judicial das sociedades contratuais e institucionais. As causas que ensejam dissolução total extrajudicial encontram-se previstas no art. 1.033 do Código Civil, o qual prevê que "dissolve-se a sociedade quando ocorrer": a) O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; b) O consenso unânime dos sócios; c) A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; e) A extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar As causas judiciais de dissolução total da sociedade encontram-se elencadas no art. 1.034 do Digesto Civil, as quais, dependendo de qualquer dos sócios, ocorrem à sociedade

quando: a) Anulada a sua constituição O reconhecimento de vícios de validade na constituição das sociedades depende de pronunciamento judicial, eis que, como não é possível que apenas um dos sócios decida pela dissolução total da sociedade, o reconhecimento da ilegalidade na constituição da sociedade apenas se conforma por meio do reconhecimento judicial.; b) Exaurimento de sua finalidade social ou nas hipóteses de verificação de sua impossibilidade de execução; c) A gestão fraudulenta ou temerária e no descumprimento do objeto social nas hipóteses em que há prática de crime...