Consolidation - Cours de Master comptabilité Partie 1 = Aspect juridiques et généraux des PDF

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Cours de Master comptabilité
Partie 1 = Aspect juridiques et généraux des groupes de sociétés, périmétres de consolidation et retraitement de préconsolidation, retraitement d'harmonisation entre sociétés mères et filliales...

Description

CHAPITRE 1 : INTRODUCTION – PRESENTATION DE LA CONSOLIDATION Les comptes consolidés ont pour but de donner une image globale de l’activité, de la situation et du patrimoine (immobilisations, endettement…) d’un ensemble de sociétés (groupe) qui, bien que juridiquement indépendantes, sont soumises à une même unité de direction et constituent ainsi une entité économique. Les comptes consolidés sont nécessaires pour l’information externe au groupe (les tiers), pour l’information interne (les dirigeants). Le regroupement sur une base homogène des comptes des différentes sociétés du groupe permet d’apprécier plus facilement la contribution de chaque sociétés aux résultats du groupe et facilité la prise de décision pour l’ensemble du groupe. Les comptes sont regroupés selon plusieurs méthodes.

I. Les bases légales et réglementaires Les règles applicables pour l’établissement des comptes consolidés sont au nombre de deux : le règlement CRC 99-02 du 29/04/1999 et le référentiel IAS/IFRS mis en place par l’IASB. Les comptes consolidés ne sont pas obligatoires pour tous les groupes. Pour les groupes cotés en bourse, faisant offre au public de titres financiers (OPTF), émettant des titres de créances négociables (obligations), la consolidation est obligatoire selon le référentiel IFRS. Pour les autres groupes non cotés, la consolidation n’est obligatoire uniquement si certains seuils sont franchis. Les « petits groupes » sont exemptés de présenter des comptes consolidés. Cela concerne les groupes dont 2 des 3 seuils suivants ne sont pas dépassés durant 2 exercices consécutifs : 4M€ de total de bilan ; 8M€ de CAHT ; 50 salariés. Les « moyens groupes » sont aussi exemptés de présenter des comptes consolidés. Les seuils européens à ne pas dépasser pour entrer dans cette catégorie sont les suivants : 20M€ de total de bilan ; 40M€ de CAHT ; 250 salariés. Chaque état membre peut définir ses propres seuils. Pour la France, les seuls sont de 24M€ de total de bilan, 48M€ de CAHT et 250 salariés 1. L’augmentation des seuils permettra à 600 groupes, selon la CNCC, de ne plus être obligés d’établir des comptes consolidés. En pratique, ils devraient être beaucoup moins nombreux à envisager de renoncer à la consolidation de leurs comptes. On peut penser que les banques, les fonds de pensions, ou les actionnaires minoritaires feront pression pour continuer d’avoir des comptes certifiés sur des entités de cette taille.

1

Avant le 1/7/2016, les seuils étaient de15M€ de total de bilan et 30M€ de CAHT

Les groupes non cotés ont le choix du référentiel de présentation des comptes consolidés entre le règlement CRC 99-02 ou les normes IFRS. II. Organisation pratique de la consolidation Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels de chaque société entrant dans le périmètre de consolidation. Si les sociétés sont françaises, alors les comptes individuels sont établis selon le référentiel comptable français (le PCG) mais plusieurs méthodes comptables sont possibles (méthode à l’avancement / à l’achèvement…). Cependant, certaines sociétés peuvent être étrangères et leurs comptes être rédigés en devises. Des retraitements seront donc à opérer. Travaux préparatoires : → Détermination du périmètre de consolidation → Détermination de la méthode de consolidation retenue → Etablissement du calendrier de consolidation. L’AMF recommande que les comptes consolidés doivent être publier dans les 4 mois après la clôture des comptes individuels. On fixe la date de transmission des comptes individuels, date de remise de documents complémentaires d’opérations intragroupes, les méthodes comptables et d’évaluation retenues. Opérations de retraitement : le but est de respecter un principe d’homogénéité des comptes consolidés. La société mère définit le référentiel de consolidation et les méthodes comptables retenues. De même, il faut retraiter les opérations réciproques et éliminer les profits internes. Opération de consolidation proprement dite Etablissement des comptes consolidés : bilan, comptes de résultat et annexe consolidés Contrôle par 2 CAC de cabinets différents III. La notion de périmètre de consolidation A. Règles de détermination Les règles sont similaires aux 2 référentiels (CRC 99-02 et normes IFRS). L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme juridique, nationalité ou secteur d’activité. Depuis 2016, l’influence notable n’est plus un critère prit en détermination pour l’élaboration des comptes consolidés. Néanmoins, toutes les entreprises contrôlées ou d’influence notable doivent être comprises dans le périmètre de consolidation. Le type de contrôle est déterminé en calculant le pourcentage de contrôle.

B. Contrôle exclusif (par ♥) Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Article 233-16 du Code de Commerce : « Le contrôle exclusif par une société résulte : − Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; − Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; − Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. » Selon le règlement 99-02, « une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires pour le compte d'une entreprise. L'entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n'est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d'actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. » Exemple : Création d’une société pour faire de la R&D mais cette R&D est faite pour le compte de l’entreprise consolidante. Une entité ad hoc doit être comprise dans le périmètre de consolidation, et faire l'objet d'une consolidation par intégration globale, quel que soit le pourcentage de détention de ladite entité, voire même en l'absence de tout lien capitalistique. IFRS 10 : « Une entité détentrice contrôle une entité détenue quand elle est exposée à des droits sur des revenus variables provenant des participations dans l’entité détenues et à la possibilité d’influer sur ces revenus grâce à son pouvoir sur l’entité détenue » C. Le contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les décisions résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : − Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un

contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ; − Un accord contractuel qui prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun et établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. IFRS 11 : Un partenariat (joint arrangement) ou accord conjoint est un accord dans lequel une ou plusieurs parties exercent un contrôle en commun. La norme IFRS 11 distingue deux types de partenariat : l’activité conjointe (joint operation) et la coentreprise (joint venture). Une activité conjointe est une activité résultant d’un accord par lequel les parties qui ont le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations sur le passif relatif à l’activité. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui ont un contrôle ont des droits sur l’actif net de l’entité contrôlée conjointement. Le contrôle conjoint est le partage convenu par contrat du contrôle d’une entité, qui n’existe que lorsque des décisions pertinentes au sujet des activités nécessitent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. D. L’influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur la gestion et la politique financière d’une entreprise est présumée lorsqu’une société dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote d’une entreprise. Une entité associée est une entité, y compris une entité si elle est sans personnalité juridique telle que certaines sociétés de personnes, dans laquelle l’investisseur a une influence notable, et qui n’est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. Si un investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais de filiales), 20% ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue, il est présumé avoir une influence notable, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Inversement, si l’investisseur détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans l’entreprise détenue, il est présumé ne pas avoir d’influence notable, sauf à

démontrer clairement que cette influence existe. L’existence d’une participation importante ou majoritaire d’un autre investisseur n’exclut pas nécessairement que l’investisseur ait une influence notable. L’existence de l’influence notable d’un investisseur est habituellement mise en évidence par une ou plusieurs des situations suivantes : − Représentation au Conseil d’Administration ou à l’organe de direction équivalent de l’entreprise détenue ; − Participation au processus d’élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relatives aux dividendes et autres distributions ; − Transactions significatives entre l’investisseur et l’entreprise détenue ; − Echange de personnels dirigeants. E. Les exclusions du périmètre de consolidation Acquisition de titres en vue d’une cession ultérieure : On doit donc exclure du périmètre de consolidation les filiales sous contrôle exclusif ou conjoint ou influence notable si les titres sont destinés à être céder immédiatement ou à l’horizon d’un an et si la vente est hautement probable. Restrictions sévères et durables : Restrictions qui remettent en cause le contrôle ou l’influence exercé sur une entreprise, restrictions sur des possibilités de transfert de trésorerie entre cette entreprise et le groupe. Cela concerne surtout les filiales situées dans des pays à haute instabilité politique ou des filiales sous tutelle ou redressement judiciaire. Caractères non significatifs des données (seulement référentiel 99-02) : Exclusion facultative au choix de la société mère du périmètre de consolidation une entreprise dont les données chiffrées (CA, bilan…) ne sont pas significatifs par rapport aux données du groupe. Les normes IFRS ne l’autorise pas. F. L’obligation légale de présentation des comptes consolidés Voir « Les bases légales et réglementaires » Une société mère qui dépassent les seuils peut être exemptée de présenter des comptes consolidés si elle est elle-même sous le contrôle d’une autre société qui l’inclut dans son périmètre de consolidation. Cette dérogation est interdite pour une société qui émet des titres sur un marché réglementé. Si au moins 10% des actionnaires de la société qui veut déroger aux comptes consolidés demandent de les établir, la société est obligée de s’y tenir. G. Dates d’entrée et de sortie du périmètre de consolidation La date d’entrée correspond à la date d’acquisition des titres ou à la date du moment où la filiale rentre dans le périmètre de consolidation. Elle peut correspondre également à une date

contractuelle qui peut être postérieure à celle de l’acquisition des titres. La date de sortie coïncide avec la date de perte de contrôle (cession des titres, dilution du pouvoir)

CHAPITRE 2 : LA DETERMINATION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION Il est constitué par l’ensemble des sociétés dont les comptes doivent faire l’objet d’une consolidation.

I. La notion de groupe Un groupe représente plusieurs sociétés dont les actions sont détenues en totalité ou partiellement par une société mère. Dans un groupe, toutes les sociétés ont la personnalité morale. Elles sont juridiquement autonomes et peuvent avoir des formes juridiques différentes et dépendent d’un même centre décisionnel (la société mère).

Sté Mère

Sté Mère

Participation directe

Filiale

Sté Mère

Participation indirecte

Filiale 1

Filiale 1

Participation multiple

Filiale 2

Filiale 2

Sté Mère

Filiale 1

Participation réciproque

Sté Mère

Participation circulaire

Filiale 1

Filiale 1

Préalablement à toutes opérations de consolidation, il faut réaliser l’organigramme du groupe afin de faire apparaitre le pourcentage de détention. II. Le calcul des différents pourcentages A. Le pourcentage d’intégration C’est le pourcentage de reprise des différents postes du bilan et compte de résultat dans le journal de consolidation. Ce pourcentage va dépendre de la méthode de consolidation retenue. Contrôle exclusif => Intégration globale => Pourcentage d’intégration de 100% y compris ce qui n’appartient pas à la société. Contrôle conjoint => Intégration proportionnelle => Pourcentage d’intégration à hauteur du pourcentage d’intérêt. Influence notable => Mise en équivalence => Pourcentage d’intégration de 0% B. Pourcentage de contrôle Ce pourcentage permet de définir le type de contrôle ainsi que la méthode de consolidation à utiliser. Il représente la capacité de la société mère à contrôler directement ou indirectement des sociétés grâce à ces droits de vote.

Ce pourcentage de contrôle s’obtient en ajoutant au pourcentage de contrôle direct le pourcentage de contrôle indirect si celui-ci est détenu par une société sans rupture de chaîne. Exemple :

M

M

60%

35% 10% A

A

30%

60%

B

B

(1−0,2)∗0,6

Pourcentage de contrôle de M dans A = 60%

% de ctrl =

Pourcentage de contrôle de M dans B = 0% (directement) + 30% (indirectement car M contrôle A)

Pourcentage de contrôle de M dans A = 35%

Cas particuliers : Il existe des actions privilégiées sans droite de vote = les actions privées de droit de vote sont à exclure du calcul du pourcentage de contrôle. A possède 60% des actions de B (20% sont sans droit de vote). Dans B, la moitié des actions sont sans droit de vote.

0,5

= 0,96 = 96 %

Pourcentage de contrôle de M dans B = 10% (directement) + 0% (indirectement car M ne contrôle pas A = rupture de chaîne).

Il existe également des actions à droit de vote double. A possède 39% des actions de B. Ce sont des actions à droit de vote double. % de ctrl =

0,39∗2 0,61+0,39∗2

= 0,56 = 56%

Mis en forme : Soulignement Mis en forme : Soulignement

Donc pourcentage de contrôle = 𝑵𝒃 𝒅𝒆 𝒅𝒓𝒐𝒊𝒕𝒔 𝒅𝒆 𝒗𝒐𝒕𝒆 𝒅é𝒕𝒆𝒏𝒖 𝑵𝒃 𝒅𝒆 𝒅𝒓𝒐𝒊𝒕𝒔 𝒅𝒆 𝒗𝒐𝒕𝒆 𝒕𝒐𝒕𝒂𝒍

Un contrat peut imposer à une entreprise l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période déterminé. Elles ne sont pas retenues dans le calcul du pourcentage de contrôle. Il existe également des droits de vote potentiels (cas des possesseurs d’OBSA, BSA, OCA). Dans le calcul du pourcentage de contrôle, ces droits sont à prendre en compte (uniquement référentiel IFRS, non évoqué dans le référentiel 99-02). La norme IAS 27 évoque ce problème. Ces droits de vote potentiels doivent être pris en compte dès lors qu’ils sont « exerçables ou convertibles » Exemple : La société A détient 6 000 actions de la société B. La société A a souscrit à 2 000 OCA émises par B. Le capital de B est composé de 10 000 actions. L’emprunt émis par la société B représente 8 000 obligations (parité = 1 obligation pour 1 action) Dans le référentiel 99-02, le pourcentage de contrôle est de 60% (6000/10000) Dans le référentiel IFRS, il est de

6000+2000 10 000+8 000

= 44,44%.

Il existe également des titres d’auto-contrôle. Par exemple, une société A détient 80% d’une société B, et cette dernière détient 18% de la société A. La détention de titre d’auto-contrôle émis par la société mère et détenu par les sociétés consolidées n’a aucun impact sur les pourcentages des droits de vote, par conséquent il n’est pas tenu comptes des titres détenus par la filiale pour le calcul du pourcentage de contrôle. Dans certains groupes, il est possible de rencontrer des participations réciproques et circulaires. Exemples : Groupe 1 :

Groupe 2 :

M

M

60%

B

60% 10%

B A

60%

C

50%

10%

A

30%

C

80%

Groupe 1 :

Pourcentage de contrôle de M dans : • • •

Dans B => 60% + 0% (la société M ne contrôle pas la filiale A) = 60% Dans C => 0% + 60% (la société M contrôle la filiale B) = 60% Dans A => 0% + 50% (la société M contrôle la filiale C) = 50% (Il s’agit d’une influence notable en l’absence d’informations complémentaires).

Groupe 2 : Pourcentage de contrôle de M : • • •

Dans B => 60% + 0% (la société M ne contrôle pas la filiale A) = 60% Dans C => 0% + 30% (la société M contrôle la filiale B) = 30% Dans A => 0% + 0% (la société M ne contrôle pas la filiale C = rupture de chaîne) = 0%

Groupe 3 :

M

30%

60% 10%

A

B 7%

Pourcentage de contrôle de M : • •

Dans A => 30% + 10% (la société M contrôle la société B) = 40% Dans B => 60% + 0% (la société M ne contrôle pas la société A) = 60%

C. Le pourcentage d’intérêt

Il mesure la part du groupe dans les capitaux propres d’une société du groupe. Ce pourcentage sera utilisé dans le partage des capitaux propres et du résultat, dans les écritures de consolidation. En cas de participation direct, le pourcentage d’intérêt est égal au pourcentage de contrôle. En cas de participation indirecte, la part du capital détenu s’obtient en multipliant le pourcentage de détention, ils sont ensuite additionnés aux pourcentages directs s’il y en a. Exemple :

M

35%

70% 30%

B

A

Pourcentage d’intérêt de la société M : • •

Dans A => 70% Dans B => 35% + (70% * 30%) = 56%

/!\ Attention, dans les deux référentiels, si une chaîne de participation passe par une société exclue du périmètre de consolidation, il y a rupture de la chaîne de calcul des pourcentages d’intérêt pour la consolidation. /!\ Exemple 2 :

Pourcentage d’intérêt de la société A : • • •

Dans B : 55% + 0% = 55% Dans C : 10% + 0% = 10% (...