De verschillende vennootschappen met RP en hun kenmerken PDF

Preview

Summary

Samenvatting vennootschapsvormen....

Description

DE VERSCHILLENDE VENNOOTSCHAPPEN MET RP EN HUN KENMERKEN Opmerking: CVOA enkel eens lezen De coöperatieve vennootschap met onbeperkte AS (CVOA) Handelsvennootschap

Naamloze vennootschap (NV)

AS: onbeperkt en hoofdelijk. - Beherende vennoten: onbeperkt/hoofdelijk as - Stille vennoten: as tot inbreng (art. 202) LET OP: Hier kunnen stille vennoten wel gekend zijn!!! (zie verder algemene samenvatting)

AS: onbeperkt en hoofdelijk.

Oprichting: 1. Minstens 1 beherende en 1 stille vennoot 2. Stille vennoten = volwaardige vennoten 3. Mogen kiezen voor onderhandse akte (zelf opstellen en neerleggen) in minstens 2 exemplaren (meer als er meer vennoten zijn) 4. Geen minimumkapitaal verreist 5. Alle vennoten akkoord 6. Stille vennoten mogen in rechtsverkeer niet optreden namens Comm. V.

Oprichting: 1. Minstens 3 onbeperkt en hoofdelijk as vennoten 2. Aantal vennoten kan wijzigen 3. Mogen kiezen voor onderhandse akte (zelf opstellen en neerleggen), 2 exemplaren volstaat, staat wettelijk vast in art. 355 4. Geen minimumkapitaal verreist 5. Contractuele vrijheid beperkt door verplicht na te leven bepalingen

AS: gewone bestuursfouten: contractuele AS en is individueel. Overtreding op wet/statuten: buitencontractuele AS en is hoofdelijk. - Rechtstreekse oprichting: oprichters aansprakelijk - Onrechtstreekse oprichting: oprichters aansprakelijk (niet inschrijvers!) Oprichting: 1. Door aanwezige aandeelhouders (rechtstreekse oprichting) of inschrijvingen (onrechtstreekse oprichting) 2. Meer info over vennoten zie samenvatting 3. Authentieke akte // Oprichtingsakte ontwerpakte (verschil zie algemene samenvatting) 4. Minimumkapitaal: 61 500 euro

Vennootschap onder firma (V.O.F.)

De gewone commanditaire vennootschap (Comm. V)

Doel: commerciële of burgerlijke activiteit AS: onbeperkt en hoofdelijk (art. 201) (zie verder algemene samenvatting)

Handelsvennootschap

Oprichting: 1. Minstens 2 vennoten 2. Vennoten krijgen hoedanigheid v/e handelaar 3. Onderhandse akte (zelf opstellen en neerleggen) in minstens 2 exemplaren (meer als er meer vennoten zijn) 4. Geen minimumkapitaal verreist 5. Alle vennoten akkoord

1

Alle vennoten vormen samen de waarborg voor de schuldeisers. Indien CVOA haar verbintenissen niet kan nakomen -> SE kunnen zich verhalen op alle vennoten

Deelneming en overdracht: - “Deelnemingen” (ipv aandelen) zijn op naam - Vennoot verlaten? -> contract opzeggen -> einde vennootschap - Overdracht: mogelijk (statuten) (zie verdere algemene samenvatting)

Deelneming en overdracht: - “Deelnemingen” (ipv aandelen) zijn op naam - Vennoot verlaten? -> contract opzeggen -> einde vennootschap - Overdracht mogelijk: (statuten) (zie verdere algemene samenvatting)

Organen: - Bestuur: zaakvoerder (statutair of nietstatutair) - Zaakvoerder heeft volledige bestuursen vertegenwoordigingsbevoegdheid - Geen zv? -> iedereen mag beslissingen nemen

Organen: - Bestuur: zaakvoerder (statutair of nietstatutair) - Zaakvoerder heeft volledige bestuursen vertegenwoordigingsbevoegdheid - Geen zv? -> beherende vennoten kunnen optreden

2

Effecten en overdracht: - Effecten: aandelen zijn op naam (Inschrijving in het aandeelhoudersregister!!) - Vennoten kunnen uittreden tijdens de eerste 6 maanden van het boekjaar (tenzij anders bepaald in statuten), betekend niet het einde van de vennootschap - Overdracht altijd mogelijk tussen vennoten. Ook aan derden als die voldoet aan de toetredingsvoorw. (zie verdere algemene samenvatting) Organen: - Bestuur: bestuursorgaan en algemene vergadering Bestuurder (heeft zelfde taken als een zaakvoerder) - Elk aandeel heeft recht op 1 stem & regels van NV vtp. (tenzij anders bepaald) - Geen commissarisrevisor; vennoten voeren zelf individueel controle uit (art. 166) (kan vervangen worden door collectief recht, art. 385)

Effecten en overdracht: - Aandelen (zonder en met stemrecht mogelijk) - Obligaties - Converteerbare obligaties - Winstbewijzen - Warrants - Certificaten - (Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel mogelijk) - ARTIKELS: 462-516

Organen: - Bestuur: Raad van bestuur. 3bestuurders, 2 mag, maar dan maar 2 leden van de raad, eerste bestuurders worden in oprichtingsakte aangesteld, andere in de AV benoemt. Ze zijn aangesteld voor 6j (hernieuwbaar) en kunnen “ad nutum” ontslagen worden (altijd en zonder vergoeding) - Bestuurders vormen samen een college en beslissen met gewone meerderheid. Ze hebben bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid (Zie verder algemene samenvatting)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)

Ligt tussen open en gesloten vennootschap (besloten) AS: voor ZV en AV gelden dezelfde regels als voor bestuurders van een NV 1 verschil: de AS v/d ZV voor zware fout met faillissement als gevolg geldt alleen voor de “grote” BVBA.

Oprichting: 1. Door: - 2 of meer NP - 2 of meer RP - 1 of meer NP en 1 of meer RP - 1 NP - 1 RP 2. Eenhoofdigheid etc.: zie algemene samenvatting 3. Formaliteiten: art. 25-226 4. Minimumkapitaal: 18550 euro Te volstorten: 2 of meer personen: 6200 euro EBVBA: 12400 euro Zie verder algemene samenvatting Effecten en overdracht: - Aandelen zonder stemrecht - Obligaties op naam - Certificaten - Alles is op naam (art. 232) - Kapitaal verdeeld in gelijke aandelen: alle AD hebben dezelfde waarde en elke AD heeft 1 stem (art. 238) - Geen stemrecht? Statuten clausule: als er winst kan worden uitgekeerd ontvangen de AH zonder stemrecht een vast % v/d winst (als de drempels w. voldaan) - Overdracht van de effecten (art.249):  VRIJ: tussen vennoten, aan

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) Handelsvennootschap met RP AS: minstens 3 beperkt aansprakelijke vennoten (aantal kan wijzigen); AS als oprichter

Oprichting: 1. Min. 3 beperkt AS venn.; Aantal kan wijzigen 2. Akte ondertekend: AS als oprichter (“bijzondere pluraliteit”) 3. Tussenvorm CVOA /CVBA onmogelijk 4. Minimumkapitaal: 18550 euro (volledig&onvoorw. geplaatst) Te volstorten: 6200 euro en ¼ van ieder kapitaalaandeel 5. Vast en variabel kapitaal gedeelte Zie verder algemene samenvatting Effecten en overdracht: - Obligaties op naam - Aandelen op naam - Overdracht: vrije coöperatie; Bijvoorbeeld:  1 vennoot, 1 stem  Combinatie stemrecht per hoofd of per aandeel  Meervoudig stemrecht in functie van een aantal vrij te kiezen parameters  Meervoudig stemrecht maar gemilderd door stemkrachtbeperking Tussen vennoten zijn aandelenoverdrachten vrij, tenzij beperking statuten. (art. 362) Ook winstverdeling is statutair vrij 3

De startersonderneming (S-BVBA)

Variant BVBA AS: zelfde als BVBA, jaarlijks 25% winst reserveren, vanaf het derde jaar na oprichting blijven de oprichters aansprakelijk ten aanzien van derden voor minimumkapitaal – geplaatst kapitaal (zie illustratie in algemene samenvatting) Oprichting: 1. Door 1 of meer natuurlijke personen. 2. RP kunnen enkel toetreden d.m.v. kapitaalverhoging, waardoor ze geen S-BVBA meer zijn, maar BVBA 3. Enkel voor nieuwe ondernemers 4. Geplaatst kapitaal: € 1  € 18549 Zie verder algemene samenvatting

Effecten en overdracht: Aandelen kunnen niet overgedragen worden aan RP na oprichting. Voor overdracht van aandelen aan NP is toestemming vereist van eventuele andere AH en overnemer moet voldoen aan de voorwaarden gesteld voor de oprichting van een S-BVBA.

bloedverwanten, aan echtgenoot van vennoot, aan iedere persoon vermeld in statuten  NIET VRIJ: regels mogen enkel verstrengd worden, niet versoepeld, goedkeuring van min. ½ van de vennoten en die ½ moeten ¾ van het kapitaal hebben. Organen: Zaakvoerder: onbepaalde of bepaalde duur (art. 256), ontslag via notariële akte. Geen college. Tegenstrijdige belangen: Als bijvoorbeeld Pol als ZV van de BVBA zijn vennootschap wil verkopen aan zichzelf als NP kan het gevaar bestaan dat hij er misbruik van maakt (2 hoedanigheden, vk & ak) (zie verder algemene samenvatting)

te regelen (AV beslist). Slechts 2 verplichting: 1) wettelijke reserve aanleggen 2) Leonijns beding (Zie verder algemene samenvatting)

Organen: Bestuurder: Zelfde als ZV in BVBA (ook geen college, individueel bevoegd) Coöperatie: zeer grote vrijheid Geen Prokuraregeling

4

Organen: Zie BVBA...