Diferencias entre la SAS y los demás tipos societarios PDF

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Diferencias entre la SAS y los demás tipos societarios....

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I. DIFERENCIAS ENTRE LA S.A.S Y LAS DEMAS SOCIEDADES. CONSTITUCIÓN. SAS

Sociedades típicas

Única sociedad que permite constituirse por Requiere pluralidad de personas: una o más personas; puede tener un solo más de un socio, dos o más socio o accionista. personas. Artículo 98 del Código de Comercio. PERSONALIDAD JURÍDICA. SAS Sociedades típicas Adquiere personalidad Adquieren personería jurídica con la escritura pública jurídica con la donde se crea la sociedad, aunque posteriormente inscripción en el deben registrarse en las Cámaras de Comercio. Registro Mercantil

RESPONSABILIDAD. SAS La responsabilidad de los socios irá hasta el monto de sus aportes salvo en los eventos del levantamiento del velo corporativo. No se responderá por deudas laborales ni tributarias.

NÚMERO DE ACCIONISTAS. SAS La disminución o aumento del número de accionistas no va a producir efectos sobre la sociedad.

Sociedad Anónima. Igualmente la responsabilidad de los socios irá hasta el monto de sus aportes salvo en los eventos del levantamiento del velo corporativo pero en este caso si se será responsable por deudas laborales y tributarias.

Sociedad Anónima. La variación en el número de accionistas si produce efectos sobre la sociedad. En el caso de la S.A. si se reduce el número de accionistas (menos del mínimo de 5) se entra en causal de disolución.

DURACIÓN. SAS

Sociedades típicas

No se debe determinar la Se debe establecer la duración de la sociedad duración. en los estatutos. OBJETO SOCIAL. SAS

Sociedades típicas

El objeto social puede ser El objeto social siempre debe estar determinado indeterminado. Si es expresamente en los estatutos. indeterminado se entiende que desarrolla cualquier actividad lícita.

CAPITAL SAS

Sociedad Anónima.

El plazo máximo para pagar el Una tercera parte del capital debe ser pagado al capital es de dos años. momento de la suscripción de la sociedad y el resto en un término máximo de un año.

ACCIONES SAS Existe la posibilidad de crear acciones con privilegios políticos. Igualmente se pueden establecer restricciones a la negociabilidad de las acciones con un tope máximo de 10 años.

Sociedad Anónima. Las acciones no pueden conceder privilegios políticos a los socios, pero si privilegios económicos. En el caso de las S.A. no se puede limitar la negociación de las acciones.

EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS SAS Sociedad Anónima.

Se pueden pactar La única forma de excluir accionistas de la estatutariamente causales de sociedad es cuando no hacen el pago de sus exclusión de accionistas. aportes.

FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. SAS Sociedades típicas Se puede fraccionar el voto No existe la posibilidad de fraccionar un voto. para la elección de cuerpos colegiados.

JUNTA DIRECTIVA Y REVISOR FISCAL SAS Sociedades típicas No requiere que se pacte en los estatutos la creación de la Junta Directiva. No requieren tampoco de revisor fiscal salvo que excedan ciertos montos de capital en donde la Ley si exige esta figura.

II.

Debe necesariamente existir una Junta Directiva. Por regla general todas las sociedades por acciones deben tener revisor fiscal.

FUSIÓN ABREVIADA Y REQUISITOS PARA SU INSCRIPCIÓN.

Cuando una sociedad detenta el 90% o más de acciones de una S.A.S, aquella podrá absorber a esta mediante determinación adoptada por los representantes legales o las juntas directivas de las sociedades participantes en el proceso de fusión. Acuerdo de fusión: El acuerdo de fusión podrá realizarse por acuerdo privado que posteriormente deberá ser inscrito en el registro mercantil. Si en la fusión se de una enajenación de activos que requiera escritura pública, se deberá realizar mediante este procedimiento.

El texto de fusión abreviada deberá ser publicado en un diario de amplia circulación. Dentro del término de publicación habrá lugar a oposiciones por parte de terceros interesados. La fusión se formalizará mediante la inscripción en el registro mercantil del documento privado que la contenga. Requisitos para la inscripción en Cámara de Comercio. Se puede realizar de manera virtual. -

III.

Presentar copia de escritura pública o documento privado que contiene el acuerdo de fusión. Puede ser a través del RUES. Revisar que el documento sea legible para garantizar la reproducción por medio técnico. Se generan derechos de inscripción y un impuesto de registro.

TIPOS DE ACCIONES EN COLOMBIA.

Acciones Ordinarias Estas acciones confieren dos tipos de derechos. derechos políticos: facultan a participar y votar en la asamblea general de accionistas, así como a inspeccionar libremente los libros de comercio; derechos económicos; otorgan la facultad de: a) recibir una parte proporcional de los beneficios sociales con sujeción a lo dispuesto en la Ley o en los estatutos; b) negociar libremente las acciones; c) recibir una parte proporcional de los activos sociales durante el proceso de liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. La acción ordinaria es el tipo más básico y común. Acciones con Dividendo Preferencial sin Derecho a Voto Se caracterizan por el derecho del titular de recibir un dividendo mínimo establecido en los estatutos de la sociedad. Dicho dividendo se pagará con preferencia frente a los demás accionistas propietarios de acciones ordinarias, además el titular tendrá preferencia para el reembolso de los aportes una vez pagado el pasivo externo. Lo anterior en tanto no tiene permitido ejercer el derecho político a votar en la asamblea general de accionistas, aunque si tiene el derecho de participar en las deliberaciones con voz. El impedimento al voto que presupone este tipo de acciones no es absoluto, existen excepciones: 1) cuando se intente aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones fijadas para tales acciones, 2) cuando se vayan a convertir acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto en acciones ordinarias, y 3) cuando los estatutos así lo establezcan. Acciones con Voto Múltiple Está previsto que las acciones tengan una distinta atribución con respecto a los derechos de votación que corresponden a cada acción, según se disponga en los estatutos de la sociedad, las acciones pueden ser de voto singular o múltiple. Las

últimas otorgan la facultad al titular de emitir más de un voto al momento de tomar decisiones.

Acciones Privilegiadas Las acciones privilegiadas contienen, además de los derechos de las acciones ordinarias, distintos beneficios que consisten en: a) derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; b) otro beneficio de carácter económico que sea pactado entre los socios, con los límites propios del orden público y de no violar derechos de otros socios que posean acciones ordinarias. El pago de dividendos de estas acciones se realiza simultáneamente al de las acciones ordinarias sin ninguna prelación. Acciones con Dividendo Fijo Anual Este tipo de acciones, además de contener todos los derechos previstos en la acción ordinaria, facultan al titular para recibir un porcentaje fijo sobre las utilidades anuales de la sociedad. Dichas acciones pueden contener o no derecho a voto, según se estipule en los estatutos sociales. Acciones de Pago Esta figura tiene como fin remunerar a administradores, trabajadores o cualquier persona que le preste un servicio a la sociedad. Por tener una naturaleza remunerativa relacionada con una obligación laboral, su reglamento debe sujetarse a los principios y preceptos del Código Sustantivo del Trabajo. No se está efectuando una suscripción de acciones en estricto sentido, puesto que no se hace un aporte como accionista; su calidad de se da por la voluntad de la sociedad de remunerar una actividad por medio de ciertos derechos, por lo tanto, no opera ninguna preferencia con relación a los demás accionistas....