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1 INTRODUZIONE AL DIRITTO COMMERCIALE1 Il diritto commerciale regola: L'organizzazione e l'attività dell'imprenditore 2 Il diritto commerciale è sorto: Nel Medioevo 3 Il diritto commerciale originario costituisce il risultato: Degli Statuti delle corporazioni medioevali 4 Il sistema del codice civil...

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INTRODUZIONE AL DIRITTO COMMERCIALE

1 Il diritto commerciale regola: L'organizzazione e l'attività dell'imprenditore 2 Il diritto commerciale è sorto: Nel Medioevo 3 Il diritto commerciale originario costituisce il risultato: Degli Statuti delle corporazioni medioevali 4 Il sistema del codice civile italiano: Era di natura oggettiva 5 I tribunali di commercio in Italia sono stati aboliti: Nel 1888 6 Nel sistema normativo italiano del 1942: Il codice civile non pone la distinzione tra le obbligazioni civili e quelle commerciali che vengono da questo disciplinate 7 Nel sistema del codice civile del 1942: Viene delineata una figura generale di imprenditore 8 Nel periodo mercantile il diritto commerciale: Era un diritto di natura speciale 9 Il diritto commerciale italiano: E' costituito da norme a carattere nazionale e norme di derivazione europea 2 L'IMPRENDITORE 1 E' imprenditore: Chi esercita un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi 2 L'economicità dell'attività significa: Che l'attività viene svolta secondo modalità tali da realizzare la copertura di costi con i ricavi 3 La professionalità significa: Che l'attività viene svolta in modo abituale e non occasionale 4 Attività organizzata significa: Che l'attività viene svolta mediante l'utilizzazione di fattori produttivi che vengono coordinati da parte dell'imprenditore per la realizzazione di un fine produttivo 5 L'attività di impresa: Deve essere svolta secondo il metodo economico 6 I professionisti intellettuali: Sono imprenditori quando si avvalgono di un numero significativo di dipendenti e collaboratori 7 La produzione di servizi di natura assistenziale o colturale: E' qualificabile come impresa a condizione che ricorrano gli altri requisiti previsti dalla legge 8 L'investimento in attività finanziarie: E' una attività di impresa laddove sia coordinata e ricorrano gli ulteriori requisiti previsti dalla legge 9 L'impresa mutualistica è finalizzata a conseguire: A fornire beni o servizi oppure occasioni di lavoro direttamente ai soci a condizioni più vantaggiose di quelle che avrebbero sul mercato 10 La cooperativa edilizia che assegna i propri immobili ai soci: E' una impresa mutualistica

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LE CATEGORIE DI IMPRENDITORE: PICCOLO IMPRENDITORE E IMPRENDITORE COMMERCIALE 1 Ai sensi dell'articolo 2082 c.c. sono piccoli imprenditori: I coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia 2 Il piccolo imprenditore: E' esonerato dall'obbligo di tenere le scritture contabili anche se esercità attività commerciale 3 Il piccolo imprenditore che esercita attività commerciale: Può essere assoggettato alla procedura fallimentare se non possiede i requisiti indicati dall'art. 1 della legge fallimentare 4 E' imprenditore commerciale: Chi esercita una attività industriale diretta alla produzione di beni 5 Per determinare se una impresa è commerciale: E' sufficiente verificare che non sia qualificabile come impresa agricola 6 La qualità di imprenditore si acquista con: L'effettivo esercizio dell'attività d'impresa 7 L'effettivo inizio dell'attività d'impresa si concretizza con: L'esercizio dell'attività gestoria 8 Per le società, l'esercizio effettivo dell'attività imprenditoriale: Deve essere verificato nel caso concreto sulla base dei parametri dettati dagli atti di esercizio e degli atti organizzativi 9 La liquidazione dell'attività d'impresa: E' generalmente una fase anteriore alla cessazione dell'impresa 10 Il compimento di un atto di organizzazione compiuto da una persona fisica: Integra l'esercizio dell'attività d'impresa se è accompagnato dalla coordinazione funzionale degli atti di organizzazione compiuti e dalla espressione di volontà di intraprendere l'esercizio professionale di una attività produttiva

4 L'IMPRENDITORE AGRICOLO 1 La definizione dell'imprenditore agricolo enunciata dall'art. 2135 c.c. ha la funzione di: Restringere l'ambito di applicazione della disciplina dell'imprenditore commerciale ed esonerare l'imprenditore dal fallimento 2 L'articolo 2135 c.c. vigente: Esprime la definizione di imprenditore agricolo come modificato dal D. Lgs. n. 228/2001 3 Il legislatore italiano nel riformare l'art. 2135 c.c. ha aderito: Alla tesi per la quale ogni forma di produzione fondata sullo svolgimento di un ciclo biologico naturale avrebbe costituito esercizio dell'attività agricola, indipendentemente dal metodo utilizzato 4 Nella selvicoltura: Non è ricompresa l'attività di estrazione di legname se non è accompagnata dalla coltivazione dell'area boschiva 5 Per determinare se un'attività è realmente connessa a quella agricola: Si adottano il criterio della connessione oggettiva e quello della connessione soggettiva 6 E' attività agricola per connessione: Quella esercitata dall'imprenditore agricolo e diretta alla trasformazione di prodotti ottenuti dalla coltivazione del fondo 7 L'attività esercitata è connessa soggettivamente a quella agricola principale, se l'imprenditore che la esercita: E' un imprenditore agricolo e l'attività connessa svolta è coerente con quella agricola principale 8 E' attività d'impresa di carattere commerciale e non agricola: L'acquisto di animali all'ingrosso con mera finalità di rivendita 9 L'imprenditore ittico: E' un imprenditore agricolo 10 E' considerata attività di impresa agricola per connessione: La produzione e la vendita di marmellate ottenute dai prodotti coltivati dal medesimo imprenditore agricolo

5 LO STATUTO DELL'IMPRENDITORE COMMERCIALE 1 Possono essere iscritti nel Registro delle Imprese: Gli atti previsti dalla legge 2 E' competente a provvedere alla iscrizione nel Registro delle Imprese: L'ufficio del Registro presso la camera di commercio della provincia in cui ha sede l'impresa 3 Contro il rifiuto di iscrizione deciso dal Conservatore del Registro delle Imprese: E' possibile presentare ricorso al giudice del Registro 4 La pubblicità costitutiva: E' un effetto dell'iscrizione nel Registro delle Imprese che si produce nei soli casi previsti dalla legge 5 L'iscrizione nelle sezioni speciali del Registro delle Imprese: Ha la funzione di pubblicità notizia, eccezione fatta per gli imprenditori agricoli e le società semplici esercenti attività agricola, per i quali ha la funzione di pubblicità legale 6 Le scritture contabili obbligatorie per l'imprenditore commerciale sono: Il libro giornale ed il libro inventari 7 L'imprenditore può produrre come prova a proprio favore le scritture contabili: Se regolarmente tenute e nelle controversie contro un altro imprenditore e relative ai rapporti sorti nell'esercizio dell'impresa 8 Il terzo può produrre a proprio favore le scritture contabili tenute dall'imprenditore: Anche se non regolarmente tenute ed anche se il terzo non è un imprenditore 9 La rappresentanza commerciale trova applicazione: Nelle modalità operative degli ausiliari interni all'organizzazione dell'imprenditore 10 L'institore: Ha la rappresentanza processuale dell'imprenditore, è tenuto con esso ad osservare l'obbligo di tenuta delle scritture contabili e gli obblighi di iscrizione nel Registro Imprese 6 L'AZIENDA ED I SEGNI DISTINTIVI 1 I beni aziendali sono: Tutti i beni destinati effettivamente allo svolgimento dell'attività d'impresa, di proprietà dell'imprenditore o di terzi 2 Si realizza trasferimento d'azienda: Se trasferisco singoli beni aziendali che insieme costituiscono una unità operativa dell'azienda

3 Per le imprese soggette a registrazione, il contratto che ha ad oggetto il trasferimento: Deve assumere non solo la forma scritta ai fini probatori, ma deve assumere la particolare forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata ai fini d'iscrizione presso il Registro Imprese 4 Il divieto di concorrenza: Se non è previsto dalle parti contrattualmente, opera ex lege per un periodo di 5 anni 5 La disciplina della successione nei contratti nel trasferimento d'azienda: Prevede che non sia necessario il consenso del contraente ceduto se il contratto non ha carattere personale 6 Il cessionario risponde dei debiti sorti antecedentemente al trasferimento d'azienda (impresa commerciale): Solo se risultano dalle scritture contabili obbligatorie 7 Se il contratto di trasferimento d'azienda prevede un divieto di concorrenza della durata di 20 anni: Il termine è ridotto ex lege a 5 anni 8 In caso di trasferimento di azienda nella successione dei contratti che non abbiano carattere personale il terzo contraente: Può recedere in presenza di una giusta causa 9 La ditta è: Il nome commerciale dell'imprenditore 10 L'insegna contraddistingue: I locali dell'impresa 7 NOZIONE DI SOCIETA' E PRINCIPI GENERALI 1 Nell'ordinamento giuridico italiano il legislatore ha previsto: Otto modelli di organizzazione societaria, con le relative peculiari discipline 2 I conferimenti sono: Le prestazioni alle quali si obbligano i soci al fine di costituire il capitale di rischio iniziale dell'impresa 3 Il patrimonio sociale: E' l'insieme dei beni e dei rapporti giuridici attivi e passivi della società 4 La funzione vincolistica del capitale sociale è così correttamente espressa: I soci si sono obbligati contrattualmente per tutta la durata del contratto sociale a destinare i conferimenti all'esercizio dell'attività d'impresa 5 In una società lucrativa la clausola del controllo sociale che stabilisce che gli utili debbano essere destinati ad una finalità estranea all'attività sociale: Non è legittima 6 Ai sensi dell'art. 2247 c.c. lo scopo del contratto societario è: Lucrativo 7 Può perseguire lo scopo di lucro: La banca di investimento 8 La società di persone: Ha soggettività giuridica ed autonomia patrimoniale imperfetta (A giusta) 9 La società di capitali: Ha soggettività giuridica ed autonomia patrimoniale perfetta 10 Se i soci non scelgono un modello organizzativo tipico per esercitare una attività d'impresa commerciale, si applica di default: La disciplina tipica delle s.n.c 8 LE SOCIETA' DI PERSONE: DISCIPLINA GENERALE 1 Per espressso richiamo normativo, la disciplina della società semplice è applicabile, in quanto compatibile: Alla società in nome collettivo ed alla società in accomandita semplice 2 Le società semplici esercenti attività agricola: Hanno l'obbligo di iscrizione presso il Registro delle Imprese, che assolve alla funzione di pubblicità legale dichairativa 3 Le società in nome collettivo possono esercitare: Sia attività agricola, sia attività commerciale 4 La mancata iscrizione delle società in nome collettivo nel Registro Imprese: Non influisce sulla esistenza della società e si applica il regime proprio delle società semplici 5 Se nell'atto costitutivo delle s.n.c. non sono designati gli amministratori: Il legislatore supplisce a tale carenza con l'applicazione di default della norma ex art. 2257 c.c 6 Nella società in nome collettivo regolare: E' necessario prevedere un termine di durata 7 La società di fatto: Se esercita attività commerciale segue il regime della società in nome collettivo irregolare 8 L'acquisto da parte di una società di capitali di una partecipazione in una società di persone: E' legittimo a condizione che venga approvato dall'assemblea della società partecipante 9 Il socio d'opera: E' un lavoratore autonomo remunerato con la partecipazione al risultato economico d'esercizio (utile o perdita) 10 Il capitale sociale: E' il valore monetario della somma di tutti i conferimenti, indipendentemente dal tipo di entità conferita

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LE SOCIETA' DI PERSONE: POSIZ. DEI CREDITORI, AMMINISTRAZ. E RAPPRESENTANZA 1 Nelle s.n.c. le limitazioni della responsabilità patrimoniale dei soci: Sono patti sempre invalidi nei confronti dei terzi 2 Il nuovo socio di una società semplice o di una s.n.c. è responsabile patrimonialmente: Di tutte le obbligazioni contratte dalla società 3 Ai sensi dell'art. 2290, primo comma c.c., nelle società semplici e nelle s.n.c. irregolari l'ex socio o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali: Fino al giorno dello scioglimento del singolo vincolo contrattuale 4 Nelle società semplici e nelle s.n.c. irregolari, deve avvalersi del beneficio di preventiva escussione esprimendo in tale senso la sua volontà: Il socio 5 Nelle s.n.c. regolari, il rispetto del beneficio di preventiva escussione può venire meno: Solo se vi siano elementi oggettivi che rendano evidentemente inutile l'esperimento dell'esecuzione del patrimonio sociale 6 Il creditore personale del socio della società di persone: Ha diritto di soddisfare il proprio credito sugli utili distribuibili al socio debitore 7 L'attività di amministrazione concretizza: La capacità di decidere di compiere atti realizzativi dell'oggetto sociale 8 L'attività di rappresentanza concretizza: La capacità di compiere atti realizzativi dell'oggetto sociale 9 La revoca dell'amminsitratore nominato con atto costitutivo: Comporta la modifica dell'atto costitutivo ed è deliberazione soggetta al voto unanime, salvo diversa pattuizione sociale 10 Le modificazioni dell'atto costitutivo delle s.n.c. regolari: Sono comunque valide e se iscritte nel Registro Imprese sono opponibili ai terzi 10 LE SOCIETA' DI PERSONE: LO SCIOGLIMENTO DEL VINCOLO SOCIALE 1 Nel caso in cui la compagine sociale sia costitutita da tre soggetti ed uno dei soci muoia: La società può continuare ad operare 2 Nel caso in cui la compagine sociale sia costituita da due soggetti ed uno muoia: La società non si scioglie se entro sei mesi viene ricostiuita la pluralità dei soci 3 In caso di morte di un socio, ai sensi degli articoli 2284 e 2289 c.c.: Il vincolo contrattuale si scioglie ex lege e sorge un diritto di credito degli eredi ad ottenere la liquidazione della quota entro 6 mesi 4 Ai sensi dell'articolo 2285 c.c., l'esercizio del recesso ad nutum: Deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso minimo di 3 mesi 5 La dichiarazione di fallimento di un socio: E' causa di esclusione del socio dalla società ex lege, non derogabile 6 E' escluso di diritto il socio: La cui quota sia stata liquidata ai sensi dell'art. 2270 c.c. su domanda del creditore personale 7 Se il contratto sociale prevede la durata della società, allo scadere di tale termine: La società può essere prorogata anche per fatti concludenti 8 I liquidatori: Possono distribuire ai soci i beni sociali prima del pagamento dei debiti della società se sono state accantonate le somme per farlo 9 Il bilancio sottoscritto dai liquidatori ed il piano di riparto: Debbono essere comunicati a mezzo raccomandata ai soci 10 I soci possono impugnare il bilancio ed il piano di riparto: Entro 2 mesi dalla comunicazione 11 LA S.A.S. 1 La società in accomandita semplice è: Una società di persone formata necessariamente da due tipi di soci definiti accomandatari e accomandanti 2 I soci accomandanti: Sono responsabili per le obbligazioni sociali limitatamente a quanto hanno conferito ed abbiano promesso di conferire alla società 3 Se la società in accomandita semplice esercita attività commerciale: Solo i soci accomandatari possono essere dichiarati falliti

4 Nell'atto costitutivo delle s.a.s.: Deve essere indicato espressamente chi assume la qualifica di socio accomandatario e di socio accomandante 5 Nella ragione sociale delle s.a.s.: Deve comparire il nome di un socio accomandatario, è escluso che possa comparire il nome del socio accomandante 6 L'amministrazione della società: Spetta esclusvamente ai soci accomandatari 7 Il divieto di immistione del socio accomandante opera: Se il socio accomandante compie un atto gestorio essendo privo di procura speciale per compiere un singolo affare 8 Se il socio accomandante non rispetta il divieto di immistione: Diventa responsabile per le obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, ma non acquisice poteri amministrativi 9 Il trasferimento della quota sociale del socio accomandatario per atto inter vivos: Necessita del consenso unanime di tutti i soci, accomandatari e accomandanti 10 Ai sensi dell'art. 2324 c.c., i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società: Possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione spettante 12 S.p.A. : NOZIONE E CARATTERI ESSENZIALI 1 Delle obbligazioni sociali della S.p.A: Risponde escluivamente la società con il proprio patrimonio 2 Nella S.p.A. la partecipazione sociale è costituita da: Azioni 3 Il legislatore ha previsto che la S.p.A. abbia una struttura corporativa. Ciò significa: Che debbono sussistere necessariamente l'assemblea, l'organo di gestione e di controllo 4 Il trasferimento dei titoli azionari da risparmiatore a risparmiatore: E' indifferente rispetto agli interessi ed alla operatività dell'impresa 5 Dopo la riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003): La categoria della S.p.A. è scindibile in tre sottocategorie 6 Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio comprendono: Le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e le società con azioni quotate 7 La CONSOB è stata istituita: Nel 1974 8 S.I.M. e S.I.C.A.V. sono state introdotte: Con le riforme degli anni '80 9 Il T.U.F. è stato introdotto: Con le riforme degli anni '90 10 Con il D. Lgs. 6/2003 il legislatore: Ha rinnovato la disciplina generale delle società di capitali 13 LA COSTITUZIONE DELLA SpA 1 Il procedimento di costituzione della S.p.A. è composto: Dalla redazione dell'atto costitutivo e successiva iscrizione nel Registro delle Imprese 2 La S.p.A. può essere costituita: Sia per atto unilaterale, sia per contratto 3 L'atto costitutivo può assumere: Forma di atto pubblico 4 Lo statuto: E' parte integrante dell'atto costitutivo 5 L'atto costitutivo prima dell'iscrizione presso il Registro Imprese: E' efficace quale contratto tra le parti 6 Il Notaio procede all'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto costitutivo se: Supera il controllo di legalità 7 Il Registro delle Imprese svolge un controllo: Di regolarità formale 8 Il trasferimento della partecipazione azionaria prima dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese della società: E' valida e segue la disciplina della cessione del contratto 9 In caso di costituzione di S.p.A. per pubblica sottoscrizione, i promotori: Sono solidalmente responsabili per le obbligazioni contratte per costituire la società 10 Prima dell'iscrizione della S.p.A. nel Registro delle Imprese: E' sempre vietata l'emissione di azioni 14 LA SpA : NULLITA' E CONFERIMENTI 1 L'atto costitutivo della S.p.A. affetto da nullità e iscritto nel Registro delle Imprese: Comporta lo scioglimento della S.p.A., salvo non venga sanata la causa di nullità 2 La nullità dell'atto costitutivo: Può essere dichiarata esclusivamente dalla autorità giudiziaria

3 Il provvedmento che dichiara la nullità dell'atto costitutivo: Ha la sola efficacia per il futuro da quando è iscritto nel Registro delle Imprese 4 I conferimenti in denaro, prima dell'iscrizione della S.p.A. presso il Registro delle Imprese: Debbono essere versati nella misura non inferiore al 25% su un conto vincolato 5 Le azioni non interamente liberate: Sono trasferibili se nominativi e se risultano dal titolo i versamenti ancora dovuti 6 In caso di trasferimento di azioni non interamente liberate: E' responsabile dell'adempimento il socio cessionario, nonché il socio cedente entro i tre anni dalla cessione 7 Il valore dei beni diversi dal denaro conferiti nella S.p.A.: Deve essere almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale 8 Nella S.p.A. si può conferire: Conferimenti di crediti 9 L'acquisto pericoloso è sottoposto all'autorizzazione: Della assemblea ordinaria 10 Le azioni con prestazioni accessorie: Sono nominative e possono essere cedute solo con il consenso degli amministratori 15 LE AZIONI 1 La partecipazione sociale nella S.p.A. è costitutita da: Azioni 2 L'azione è: Indivisibile 3 In caso di emissione di azioni con valore nominale, lo statuto della società deve prevedere: La determinazione del capitale sottoscritto e le modalità di emissione e circolazione di tali azioni 4 Il codice civile detta la disciplina della comproprietà azionaria: All'articolo 2347 c.c 5 Costituisce un esempio di diritto anche amministr...