Petição Inicial - Recuperação Judicial Grupo Planc PDF

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petição inicial de recuperação judicial, do professor diego....

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EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA VARA DOS FEITOS ESPECIAIS DA COMARCA JOÃO PESSOA/PB

[I] PLANC ENGENHARIA E INCORPORAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.517.640/0001-24; [II] PLANC PLANEJAMENTO CONSTRUÇÃO

E

INCORPORAÇÃO.

LTDA.,

sociedade

empresária

limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, sala 01, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.676.425/0001-02;

[III]

PLANC

ALFREDO

VOLPI

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, sala 07, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.186.998/0001-02;

[IV]

PLANC

ANITA

MALFATTI

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, sala 07, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.186.741/0001-50;

[V]

PLANC

BESSA

EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na 1

Av. Esperança, nº 976, sala 04, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita sob o nº 09.578.930/0001-00; [VI] PLANC BURLE MARX VILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Bancário Francisco Mendes Sobreira, nº 37, Bairro dos Ipês, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.031-270, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.018.817/0001-64; [VII] PLANC

CONSIDE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

SPE LTDA.,

sociedade empresária limitada, com sede na Rua Cel. Luiz Júlio, nº 386, sala 02, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.056-240, inscrita no CNPJ/ME PLANC

sob

o

nº

09.323.729/0001-73;

[VIII]

DCT

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. General Edson Ramalho, nº 62, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº EPITÁCIO

16.854.745/0001-58;

[IX]

PLANC

PESSOA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, sala 10, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.038-281, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.160.733/0001-63;

[X]

PLANC

GIOVANNI

BELLINI

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na Rua Pe. João Damasceno, nº 1984, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.075-760, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

13.731.946/0001-70;

[XI]

PLANC

JARDIM

LUNA

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Av. Esperança, nº 976, sala 05, Bairro de Manaíra, na cidade de João Pessoa/PB,

CEP:

58.038-281,

inscrita

no

CNPJ/ME

sob

o

nº

10.452.168/0001-91; [XII] PLANC JOAN MIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Cel. Luiz Júlio, nº 386, sala 07, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN,

CEP:

59.056-240,

13.394.131/0001- 42;

inscrita

no

CNPJ/ME

sob

o

nº

[XIII] PLANC LORENA EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Cel. Luiz Júlio, nº 2

386, sala 03, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.056-240, inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 09.547.418/0001-98;

[XIV] PLANC

MICHELLANGELO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

SPE LTDA.,

sociedade empresária limitada, com sede na Rua Cel. Luiz Júlio, nº 386, sala 04, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.056-240, inscrita no CNPJ/ME

sob

o

nº

10.231.175/0001-63;

[XV]

PLANC

SÃO JOSÉ EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS

LTDA.,

sociedade

empresária

limitada, com sede na Rua Cel. Luiz Júlio, nº 386, sala 05, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.056-240, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.412.938/0001-72;

[XVI]

PLANC

SEBASTIANO

RICCI EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS

LTDA.,

sociedade

empresária

limitada, com sede na Rua Cel. Francisco Maia Sobrinho, nº 1811, Bairro Lagoa Nova, na cidade de Natal/RN, CEP: 59.056-240, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.048.746/0001-80; [XVII] PLANC TARSILA DO AMARAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Dep. Resende da Costa Filho, nº 161, Bairro Jardim Luna, na cidade de João Pessoa/PB, CEP: 58.033-260, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.805.363/0001-60. , todas doravante designadas, quando conjuntamente, “GRUPO PLANC”, ou, simplesmente “PLANC”, quando referenciada apenas a Primeira Requerente - com endereço eletrônico:

[email protected],

por

seus

advogados

infra-assinados,

constituídos nos termos dos Instrumentos Particulares de Procuração anexos [DOC. 01], com endereço para intimações constante do timbre deste papel, vêm, respeitosamente, com especial fundamento nos artigos 47 e demais da Lei Federal nº 11.101/2005, promover o presente pedido de RECUPERAÇÃO

JUDICIAL,

pelas

razões

de

fato

e

fundamentos

econômicos, financeiros e jurídicos a seguir expostos:

1. DO GRUPO PLANC – BREVE HISTÓRICO EMPRESARIAL

3

O GRUPO PLANC [REQUERENTES], fundado em João Pessoa/PB, no ano de 1987, atua desde então no setor da Construção Civil abrangendo Condomínios

os

segmentos

Horizontais,

de

Edificações

Empreendimentos

Residenciais

Verticais,

Corporativos,

Edifícios

Comerciais, Centro Universitário, Igrejas, Complexo Hoteleiro, dentre outras prestações de serviços.

As primeiras obras da PLANC foram realizadas através do Sistema de Construção por Administração na cidade de João Pessoa, no estado da Paraíba, sendo que a partir da credibilidade adquirida no mercado local, o GRUPO REQUERENTE estendeu seu leque de atuação para a cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte. Em meados dos anos 90, com o advento da estabilização econômica através do Plano Real, a PLANC obteve um crescimento significativo e lançou o seu primeiro empreendimento pelo sistema de Incorporação Imobiliária. A partir de então, a PLANC passou a trabalhar nos dois sistemas construtivos: a) Incorporação; e b) Sistema de Construção por Administração. Em 1998, na buscar por novas oportunidades, após um estudo

aprofundado

realizado

nas

capitais

nordestinas,

a

capital

maranhense - São Luís/MA - se destacou pelo seu potencial, o que levou a PLANC a diversificar seus investimentos naquela cidade. Foram dezenas de empreendimentos concluídos nestes três importantes polos de desenvolvimento do Nordeste Brasileiro: João Pessoa/PB, Natal/RN e São Luís/MA; conforme veremos adiante. Por volta do ano de 2006, grandes empresas líderes do mercado imobiliário nacional, com atuação principalmente na região Sudeste, 4

expandiram seus negócios através de parcerias societárias com construtoras regionais do País. Nesta ocasião, por sua considerável participação no mercado, credibilidade, acervo técnico, conhecimento de gestão de obras, qualificação da equipe técnica e de recursos humanos, em 2008, a PLANC firmou contratos de parceria com grandes empresas incorporadoras do país, como

a

Gafisa

S.A.,

Alphaville

Urbanismo,

Tenda

S.A.

e

Damha

Urbanizadora, desenvolvendo e construindo Condomínios Fechados de alto padrão,

destacando-se

Alphavilles

em:

João

Pessoa/PB,

Campina

Grande/PB, Mossoró/RN, Caruaru/PE e São Luís/MA, como também o Condomínio Paço do Lumiar, em São Luís/MA.

Nessa mesma época foi crescente o aquecimento do mercado

imobiliário,

trazendo

elevada

participação

das

instituições

financeiras ao segmento de financiamento à produção de unidades habitacionais. Até então, somente a Caixa Econômica Federal dominava esta prática e liderava isoladamente o “ranking” dos negócios do setor, principalmente no Nordeste. Porém, atentos a possibilidade de aproximar os clientes de suas plataformas mercadológicas os demais bancos passaram a oferecer seus produtos e serviços voltados ao nicho imobiliário. Assim, Banco do Brasil, Bradesco, Santander, Itaú dentre outras instituições passaram a disputar esse mercado. Na Paraíba, a PLANC foi a primeira empresa do segmento da Construção Civil a firmar contrato com o Banco do Brasil, para financiar a construção de um empreendimento imobiliário através do programa denominado “Apoio a Produção”, sendo desta forma viabilizado o edifício “Diego Rivera”, no bairro Aeroclube, em João Pessoa/PB. 5

Ao longo de sua trajetória a PLANC realizou diversas obras relevantes, dentre as quais destacase as que seguem abaixo: ANO 1988 1989 1993 1993 1995 1995 1995 1996 1996 1997 1997 1997 1997 1998 1998 1998 1998 1999 1999 1999 2000 2000 2000 2000 2000 2001 2001 2001 2002 2002 2003 2003 2003

EMPREENDIMENTO ESTADO ED. RES. DULCE III PB COND. RES. TAMBAÚ PB COND. RES. BESSA PB COND. RES. ATLÂNTICO PB ED. RES. ATHENAS PB ED. RES. GARDÊNIA PB COND. RES. TRIANON PB COND. RES. MANAÍRA PB COND. RES. MERIDIEN PB COND. RES. RIVIERA PB ED. RES. ATHICUS PB COND. RES. SCARAMOUCHE PB ED. RES. CANCUN RN RES. IMPERIAL PRAIA PB HARDMAN PRAIA FLAT PB ED. RES. IMPERIAL GOLD RN COND. RES. IMPERIAL TOWERS RN ED. RES. IMPERIAL MANAÍRA PB ED. RES. IMPERIAL TAMBAÚ PB COND. RES. CANDELÁRIA RN COND. RES. ACAPULCO PB COND. RES. ANDRÔMED.A PB COND. RES. SALVINA MIRANDA RN COND. RES. NAJWA RN ED. RES. IMPERIAL CANDELÁRIA TOWERS RN COND. RES. CALADIUM PB COND. RES. OTON OSÓRIO RN ED. PORTO IMPERIAL RES.IDENCE RN ED. RES. IMPERIAL PALACE PB COND. RES. MONET MA ED. PORTO VIEJO RES.IDENCE RN ED. PORTO IMPERIAL RES.IDENCE RN COND. RES. MATISSE MA 6

2003

ED. RES. CEZANNE

1999 a AMPLIAÇÃO DO CAMPUS DO UNIPÊ 2003 2004 COND. RES. GAUDI

MA PB PB

2004

ED. RES. ANA FRANÇA

RN

2004

ED. RES. TURQUESA

RN

2004

COND. RES. MONDRIAN

MA

2004

COND. RES. RENOIR

MA

2004

ED. RES. PORTINARI

MA

2005

ED. RES. IMPERIAL PLAZA

PB

2005

ED. RES. PORTO VERÃO

RN

2005

PARADISE RES.IDENCE FLAT

RN

2005

COND. RES. BOTTICELLI

MA

2006

RES. QUATRO ESTAÇÕES

PB

2006

COND.OMINIO RES. SALVADOR DALI

MA

2007

ED. RES. E COMERCIAL KÁTIA FAGUNDES

RN

2007

ED. RES. IMPERIAL LAGOA NOVA

RN

2007

COND. RES. EUGENE DELACROIX

MA

2008

ED. PORTO PONTA NEGRA RES.IDENCE

RN

2008

ED. PORTAL DA LAGOA RES.IDENCE

RN

2008

ED. RES. COND.E DA PRAIA

RN

2008

ALPHAVILLE FAZENDA BOI SÓ

PB

2009

RES. ROYAL PALACE

PB

2009

RES. GOLDEN PALACE

PB

2010

TAMBAÚ FLEX HOME

PB

2010

ED. IMPERIAL PONTA NEGRA

RN

2010

ED. PORTO TROPICAL

RN

2010

ALPHAVILLE MOSSORÓ

RN

2010

ALPHAVILLE CARUARÚ

PE

2011

ED. RES. PARQUE DAS DUNAS

RN

2011

ED. RES. NÍSIA SANTIAGO

RN

2011

ED. RES. PORTAL DO TIROL

RN

2011

ALPHAVILLE CAMPINA GRANDE

PB

2011

ALPHAVILLE ARAÇAGY

MA

2011

DAHMA ARAÇAGY

MA

2012

RES. DIEGO RIVERA

PB

2012

RES. CAPIM MACIO

RN

2012

EDIFÍCIO RES. LORENA TAHIN

RN

2012

EDFÍCIO RES. LIFE STYLE

RN

7

2013

EDIFÍCIO RES. HÉLIO SANTIAGO

RN

2013 2014 2014 2014 2014 2014 2015 2016 2016 2017 2018 2019 2019

EDIFÍCIO RES. MICHELÂNGELO RES. FRIDA KAHLO RES. LASAR SEGALL ED. RES. PORTO MADERO ED. RES. GREEN HILL ED. RES. JOAN MIRÓ RES. ANITA MALFATTI RES. ALFRED.O VOLPI ED. RES. GIOVANNI BELLINI COND. RES. EL GRECO RES. VAN GOGH DUO CORPORATE TOWERS ED. RES. SEBASTIANO RICCI

RN PB PB RN RN RN PB PB RN MA PB PB RN

Foram

vários

os

empreendimentos

realizados

pela

PLANC através de financiamentos imobiliários via contratos firmados com a Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco, Itaú e Santander. No sentido de melhor se visualizar o porte e padrão construtivo da PLANC , apresentamos a seguir as fotos de alguns dos empreendimentos entregues:

8

Sebastiano Ricci –RN

Duo Corporate Towers – PB

9

Van Gogh – PB

Givanni Belinne – RN

Residencial Gaudi – PB

Royal Palace – PB 10

Como parte fundamental do seu compromisso com a melhoria contínua da qualidade e constante aperfeiçoamento dos seus serviços, a PLANC sempre buscou trabalhar com os melhores profissionais, através do seu quadro técnico próprio, como também através dos melhores projetistas, empreiteiros e fornecedores do mercado. À vista disto, a REQUERENTE manteve por mais de 13 anos ininterruptos a Certificação ISO 9001 e PBQPH – Nível A [DOC.11].

Ainda nesse viés do comprometimento com a melhoria dos processos, a PLANC firmou convênios com diversas instituições respeitadas, tais como as Universidades e Institutos Federais de educação da Paraíba, Rio Grande do Norte e do Maranhão, IEL – Instituto Euvaldo Lodi, CIEE – Centro de Integração Empresa Escola, Sesi, Senai, Sintricon – Sindicato dos Trabalhadores da Construção Civil de João Pessoa e outras. A PLANC também mantém o compromisso social de possibilitar o acesso de jovens ao mercado de trabalho, através do programa Jovem Aprendiz e estágios supervisionados. Além disso, também promove, como forma de apoio ao aprimoramento dos conhecimentos dos seus colaboradores, bolsas de estudo de Pós-Graduação, como também um programa de ensino fundamental e alfabetização para seus funcionários de menor escolaridade. Atualmente, a o GRUPO PLANC é responsável pela criação e manutenção de aproximadamente 80 empregos diretos mantidos no estado da Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Maranhão. No auge de sua operação chegou a contar em seu quadro com 1.800 colaboradores. Entretanto, por razões que fogem a sua vontade e de seus diretores, o GRUPO PLANC vem passando por crise financeira que culminou com o presente Pedido de Recuperação Judicial. 11

2. REUNIÃO DAS REQUERENTES EM LITISCONSÓRCIO ATIVO – GRUPO ECONÔMICO – PROCESSAMENTO CONJUNTO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – POSSIBILIDADE JURÍDICA PRECEDENTES Ressalta-se que, de acordo com os atos constitutivos anexos [vide Doc. 05 – certidões simplificadas], a gestão centralizada do GRUPO PLANC cabe a 01 [um] único sócio administrador comum a todas as 17 empresas Requerentes: Marcos Antônio de Almeida Batista Ramos. Dentro desse contexto de gestão única e centralizada, as empresas Requerentes celebram inúmeros negócios em conjunto, possuindo contratos com garantias cruzadas e diversos credores comuns, tudo a roborar o vínculo negocial existente entre todo o polo ativo do presente pedido de recuperação judicial, sendo impossível pensar o GRUPO PLANC sem a união das empresas supracitadas. O

entrelaçamento

das

atividades

empresariais

das

Requerentes, inclusive com dívidas comuns contraídas em benefício de todo o GRUPO PLANC, impõe o litisconsórcio ativo para que seja real a viabilidade do soerguimento das empresas. Por oportuno, declaram todas as empresas do GRUPO PLANC que exercem suas atividades regularmente há mais de 02 anos e que contra si, seus sócios e controladoras não recaem quaisquer das hipóteses previstas no art. 48 da Lei nº 11.101/2005, possuindo, portanto, legitimidade para propositura desta ação [ DOC. 10 – certidões falimentares e criminais].

12

Estando

o

GRUPO

PLANC

em

uma

grave,

mas

momentânea, crise econômica e sendo as empresas que o integram formadoras de um negócio único, em total comunhão de interesses diretores comuns, gestão centralizada, atividades empresarias interligadas e dívidas comuns - fica deflagrado no presente Pedido de Recuperação Judicial o litisconsórcio ativo.

Outrossim, subsidiariamente

à

Lei

nº

o

Código

11.101/2005,

de

Processo

dispõe

os

Civil,

aplicado

requisitos

para

enquadramento na situação de litisconsórcio no art. 113, incisos I e III, preenchidos com exatidão pelo GRUPO PLANC. Vejamos a literalidade do dispositivo: Art. 113. Duas ou mais pessoas podem litigar, no mesmo processo, em conjunto, ativa ou passivamente, quando: I - entre elas houver comunhão de direitos ou de obrigações relativamente à lide; II - entre as causas houver conexão pelo pedido ou pela causa de pedir; III - ocorrer afinidade de questões por ponto comum de fato ou de direito.

A possibilidade jurídica da reunião de empresas no polo ativo do pedido de recuperação judicial já foi amplamente reconhecida pelo Poder Judiciário, como comprovam os precedentes abaixo colacionados, in verbis: RECUPERAÇÃO JUDICIAL – GRUPO URBPLAN – CONSOLIDAÇÃO PROCESSUAL E PROCESSAL – Recurso de credora visando impedir o processamento da recuperação judicial em "consolidação substancial" – Desacolhimento – Dependendo das circunstâncias do caso concreto, é possível a formação de litisconsórcio ativo no pedido de recuperação judicial ("consolidação processual"), bem como a apresentação de um único Plano de Recuperação Judicial, se houver comunhão de obrigações, como garantias cruzadas, e afinidade de questões de fato e de direito – Leitu...