Práctica 1 Mercantil PDF

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Práctica 1 derecho mercantil I...

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NEREA VISPO MENÉNDEZ ITXASO PEDRERO REY BEÑAT ZABALETA AZPEITIA AITZIBER RECARTE ZABALEGUI

PRUEBA PRÁCTICA 2

1. EXPLIQUE COMO RECOMENDARIA A UN CLIENTE REDACTAR EL OBJETO SOCIAL DE SU SOCIEDAD SI PLANEA QUE SE DEDIQUE A LA FABRICACIÓN DE TODO TIPO DE MATERIALES DE PROTECCION SANITARIA PARA ENFERMEDADES INFECCIOSAS. ¿DONDE SE REGISTRARIA ESA DETERMINACIÓN DEL OBJETO? Son diferentes. La restricción al socio por la venta de acciones decretado por el Gobierno a causa de la crisis es por necesidad ante una circunstancia excepcional, ya que el valor de las empresas ha caído a causa de la crisis. Así pues, la decisión se ha tomado de conformidad con el artículo 23 del Reglamento (UE) 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, que faculta a las autoridades nacionales competentes para restringir temporalmente las ventas en corto en el caso de una caída significativa en su precio. Por lo tanto, vemos que esta limitación impuesta a algunas empresas es una limitación que ha impuesto el Estado, y en este caso se limita solo la venta de acciones ``en corto´´. Por otro lado, las limitaciones que afectan a los socios del corte inglés no vienen impuestas por el Estado ni por Ley, ni están impuestas por causas excepcionales de crisis. El socio que quiere vender sus acciones en el Corte Inglés, no puede vender sus acciones porque hay discordancias en el seno de la sociedad, y los demás socios no quieren que venda sus acciones. Está permitido por la LSC que los socios se nieguen a que otro socio venda sus acciones en la junta general, pero hay que estar sobre todo a lo que establezcan los Estatutos. El art. 123 LSC establece que no se puede limitar las ventas de acciones, pero admite una posibilidad de restricción: se puede restringir si recae sobre acciones nominativas y se establece en el estatuto. Para ello, se establece la cláusula de autorización. Esto es, someter la transmisión a la aprobación de la Junta General o el Órgano de Administración, clausula que parece que existe en el caso de la noticia de el corte ingles. La vulneración de esas limitaciones no tendría los mismos efectos, porque, en caso de que los accionistas afectados por la prohibición de venta en corto a causa de la crisis podrían incurrir en sanciones administrativas (art.41 del Reglamento UE 236/2012). Mientras tanto, si el socio de El Corte Inglés se vulnerara su limitación, la consecuencia sería meramente privada: el negocio jurídico por el que transmita sus acciones sería anulable, y tendrían que devolvérsele las acciones. No habría sanción administrativa alguna en este segundo caso. De cualquier modo, como se ha dicho más arriba, la consecuencia jurídica de que un socio no respetase la cláusula de estabilización vendrá seguramente establecida en el estatuto de la sociedad.

2. EXPLIQUE A SU CLIENTE SI, COMO ÚNICO HEREDERO DE SU DIFUNTO PADRE, TIENE DERECHO DE SUCEDERLE COMO SOCIO EN LA SRL EN QUE EL DIFUNTO TENÍA EL 15% DEL CAPITAL.COMENTE SI NECESITA ALGUN DATO ADICIONAL PARA RESPONDER.

En el caso de las participaciones sociales la transmisión mortis causa se rige por la regla general de que el heredero o legatario adquiere la condición de socio por sucesión hereditaria, salvo que se haya previsto un régimen diferente en los estatutos sociales. Mediante pacto estatutario se puede establecer un derecho de adquisición preferente a favor de los socios sobrevivientes, y en su defecto a favor de la sociedad, de las participaciones del socio fallecido por el precio razonable que tuvieran en la fecha de fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. Tal como establece el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital, si no existiera acuerdo respecto del valor razonable o sobre quién y cómo realizar esa valoración la ley prevé el nombramiento de un experto independiente, designado por el Registrador del domicilio de la sociedad. Por tanto, debemos de tener en cuenta que nuestro cliente por regla general adquiere la condición de socio por sucesión hereditaria puesto que es el único heredero, salvo que los propios estatutos sociales dispongan otra cosa.

Una vez aceptada la herencia, el heredero debe acreditar y comunicar a la sociedad dicha circunstancia. El heredero dispondrá de un plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria para ejercitar el derecho de adquisición . Igualmente deberá solicitar la inscripción de la transmisión en el libro correspondiente

. 3. EXPLIQUE A SU CLIENTE SI LA SA QUE ADMINISTRA PUEDE SUSCRIBIR Y MANTENER EN AUTOCARTERA UN CINCO POR CIEN DE LAS NUEVAS ACCIONES DE UN AUMENTO DE CAPITAL QUE ESTA REALIZANDO YA QUE NO ENCUENTRA INTERESADOS EN SUSCRIBIRLAS. La Sociedad Anónima puede adquirir lícitamente sus propias acciones en los siguientes supuestos: a. Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad. b. Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. c. Cuando las participaciones o las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. d. Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.

Así lo dispone el artículo 144 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin embargo, en este caso no nos encontramos ante ninguno de los supuestos citados, por lo que debemos acudir al artículo 146 Ley de Sociedades de Capital que regula lo relativo a las adquisiciones derivativas condicionadas. La Sociedad Anónima puede adquirir lícitamente sus propias acciones o las acciones o participaciones de su sociedad dominante si se cumplen, de forma conjunta, los siguientes requisitos: a. Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años. b. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en el artículo 146 Ley de Sociedades de Capital. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias. En este caso al tratarse de acciones cuyo valor nominal es del 5 por cien si se cumplen el resto de requisitos establecidos en el artículo 146 LSC podrá mantenerse en autocartera dicho porcentaje de acciones.

4. EXPLIQUE CUAL SERÍA EL VALOR PATRIMONIAL O VALOR EMPRESA DE LAS ACCIONES DE LA FAMILIA DE DIMAS GIMENO, SU MADRE MARÍA ANTONIA ÁLVAREZ Y SU TÍO CÉSAR ÁLVAREZ EN EL CORTE INGLES, Y PORQUÉ NADIE SE INTERESA EN SU COMPRA INCLUSO OFRECIENDO UN IMPORTANTE DESCUENTO EN EL PRECIO DE LA PARTICIPACIÓN FRENTE AL VALOR EMPRESA.

Las acciones son títulos-valores que representan una parte proporcional del capital social y como tales otorgan a sus titulares la condición de socios o propietarios de la sociedad Una acción representa la parte alícuota del capital social especificada en los estatutos de la sociedad. Cuando un sujeto adquiere una acción la sociedad recibe la aportación y, a cambio, el sujeto adquiere la condición de socio de la sociedad lo que le confiere derechos Las acciones y las participaciones han de tener, necesariamente, un valor nominal. Ahora bien, la ley no señala un valor nominal mínimo ni máximo, ni tampoco exige que todas las posean idéntico valor nominal. El valor nominal indica la aportación patrimonial mínima que debe realizarse para la suscripción. El valor de emisión puede ser superior al valor nominal; pero no inferior. No es admisible la emisión de acciones por una cifra inferior a su valor nominal-emisión bajo par-, porque ello supondría que una parte del capital social carecería de reflejo patrimon Por el contrario, es perfectamente posible la emisión con prima, en cuyo caso para la suscripción no basta con aportar la cifra de valor nominal, sino que se debe desembolsar una cantidad suplementaria (la prima), que, además, debe satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción. IASA está formada en un 62% por la participación de las hermanas Álvarez y el 38% restante está en manos del expresidente Gimeno, su madre y su tío. A través de esta sociedad, ambas partes de la ecuación cuentan con un porcentaje en los grandes almacenes del 22,18%, lo que deja en manos de la familia de Gimeno un 7% del total de la compañía. Es precisamente este porcentaje el que lleva ya un tiempo con el cartel de 'se vende', pero sigue sin ser una transacción fácil. Nadie se interesa en su compra a pesar del descuento porque como la participación en los grandes almacenes está dentro de IASA, cualquier inversor que quisiese hacerse con ella se vería obligado a estar bajo el mando de las hermanas Álvarez ya que estas tienen la participación mayoritaria....