Tema 10. Las sociedades especiales PDF

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TEMA 10: SOCIEDADES ESPECIALES 1.Sociedad unipersonal A través de la directiva de socio único se implanta en España la figura de la sociedad unipersonal. Puede revestir tanto la forma de sociedad limitada como la de sociedad anónima. Existen dos tipos de sociedades unipersonales: -Unipersonalidad originaria: se constituye ya por un único fundador o socio que asuma todas las participaciones. -Unipersonalidad sobrevenida: llega a serlo posteriormente a su fundación por dos o más fundadores o socios (cuando uno de ellos adquiere de los demás la totalidad de las participaciones). PUBLICIDAD REGISTRAL: todo esto deberá reflejarse en el RM. La pérdida de tal situación o el cambio de socio único, por haberse transmitido algunas o varias participaciones también deberá de reflejarse en el RM. En la inscripción, que se practicara mediante escritura pública, se expresará necesariamente la identidad del socio único. Se hará constar tal circunstancia en toda la documentación, sea correspondencia, facturas… de la sociedad. Si no lo hace el socio único es responsable ilimitadamente de las deudas mientras dure la situación de unipersonalidad no inscrita, transcurridos seis meses desde que la sociedad adquirió la condición de unipersonal. Una vez inscrita, el socio no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. RÉGIMEN JURÍDICO: El socio único ejercerá las competencias de la junta general consignándose sus decisiones en un acta cuya ejecución y formalización podrán ser asumidas por el propio socio o por los administradores Los contratos concluidos entre el socio único y la sociedad deberán constar en la memoria y en un libro-registro (documentalmente). El socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que, en perjuicio de esta haya obtenido de esos contratos.

2.Sociedad limitada nueva empresa Creada por la ley 7/2003, de 1 de abril, como subtipo especial de la SRL, posibilitando la puesta en marcha de sociedades en el mínimo tiempo posible. CONSTITUCION Y MENCIONES ESTATUTARIAS: -Solo se admite su constitución por un máximo de cinco socios, que necesariamente habrán de ser personas físicas. -La denominación social habrá de ser subjetiva, constituida por el nombre y dos apellidos de alguno de los socios, seguido de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. También habrá de ir seguida de la indicación Sociedad limitada nueva empresa o SLNE. Se consigue un ahorro al evitar el solicitar la certificación negativa del RMC. -Objeto social muy amplio, con la finalidad de tener presente la posibilidad de que la sociedad se dedique a actividades diversas o pueda cambiar de actividad, sin tener que pasar por una modificación estatutaria. Actividades previstas en el artículo 436 LSC. -Capital social mínimo de 3000 euros y máximo de 120000 euros. Solo se admiten las aportaciones dinerarias, nunca las no dinerarias. CONDICIÓN DE SOCIO Y PARTICIPACIONES: -La condición de socio se acredita mediante exhibición de documento público de adquisición, sin necesidad del libro registro de socios. -Se convoca la Junta General mediante correo certificado con acuse de recibo o telemáticamente. -No se admite consejo de administración. El administrador ha de ser socio y su cargo será por tiempo indefinido y puede ser retribuido. -La sociedad solo podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital social. -La transformación de la SLNE en otro tipo social (requiere de mayorías y presupuestos previstos para dicha modificación estructural) y una continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada. DOCUMENTO UNICO ELECTRONICO: El DUE no sustituye a la escritura pública ni a la inscripción en el RM (que continúan siendo requisitos imprescindibles para constituir la SLNE), sino que tan solo supondría el recurso a las nuevas tecnologías para agilizar el procedimiento y reducir al máximo los plazos para constituir la sociedad. Se ordena la remisión inmediata de la escritura por parte del notario a la administración tributaria y al RM, para su inscripción debiendo el registrador mercantil calificar e inscribir, en su caso, la escritura en plazo de 24 horas desde el asiento de presentación.

3.Sociedades laborales Reguladas por la Ley 4/1997, de Sociedades Laborales. Pueden constituirse tanto SL como SA. Puede concebirse como medio de creación de empleo, fomentando la participación de los trabajadores en la empresa. CARACTERISTICAS: -La mayoría del capital debe estar en manos de socios trabajadores que presten servicios retribuidos mediante relación laboral por tiempo indefinido. -Mínimo de tres socios o accionistas. -Existen dos clases de acciones: las acciones de clase laboral (en manos de socios trabajadores vinculados a la sociedad por una relación por tiempo indefinido, es decir, socios trabajadores) y acciones de clase general (personas que no forman parte de la sociedad). -Amplio derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de acciones. -Constitución de una reserva especial para compensar las pérdidas. CONSTITUCIÓN: -Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil y necesaria calificación administrativa como sociedades laborales, competencia que corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales. -Inscripción en el registro administrativo de sociedades laborales. -En su denominación constará SAL (Sociedad anónima laboral) o SLL (Sociedad limitada laboral). -Capital dividido en participaciones o acciones nominativas.

4.Sociedades profesionales Son aquellas que tienen por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional, para cuyo desempeño sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial e inscripción en el respectivo colegio profesional. Podrán adoptar cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, rigiéndose por la Ley de Sociedades Profesionales de 2007 y supletoriamente por las normas de la forma escogida. Hoy en día han adquirido muchísima importancia. La mayoría del capital o de los derechos de voto habrán de pertenecer a socios profesionales. También los administradores o la mayoría del consejo de administración. Esta circunstancia habrá de mantenerse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, incurriendo en ésta, de lo contrario, es causa de disolución obligatoria. La denominación podrá ser objetiva o subjetiva (formada por el nombre de todos, de algunos o de alguno de los socios profesionales), en todo caso seguida de la expresión “profesional”. Junto a la inscripción en el RM, se declara obligatoria la inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales que habrán de llevar los distintos Colegios Profesionales. Respecto a la responsabilidad de los socios, se regirá por las reglas correspondientes al tipo social elegido. Respecto de las deudas que deriven de los actos profesionales, responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no que hubiesen actuado. Se reconoce a los socios profesionales un amplio derecho de separación, tratándose de sociedades profesionales de duración indefinida, podrán separase en cualquier momento. Si es una SA, las acciones han de ser nominativas. Se establece la obligatoriedad a cargo de los socios profesionales de realizar prestaciones accesorias consistentes en el ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social. Es una vía de articular el trabajo de cada socio a la sociedad, a través de las prestaciones accesorias, donde se detalla la actividad que van a realizar en la sociedad profesional....