Tieu luan Mon Mua ban sap nhap va thai hoa von Chien thuat chong thau tom cong ty PDF

Preview

Summary

Download Tieu luan Mon Mua ban sap nhap va thai hoa von Chien thuat chong thau tom cong ty PDF

Description

Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh Khoa Tài chính doanh nghiệp Môn: Mua bán, sáp nhập và thoái vốn

Chương 05:

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

Danh sách nhóm: Trần Thị Thu Trâm (nhóm trưởng – số điện thoại 012 4477 1193) Hà Thanh Trúc Võ Kế Trí Huỳnh Thị Vĩ Dạ

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

CHIẾN THUẬT CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật chống thâu tóm công ty đã phát triển mạnh mẽ trong một phần tư thế kỷ qua. Các công ty thôn tính đã đạt đến cấp độ thù địch mới trong những năm 1980. Những công ty thôn tính tạo ra những cuộc tranh cãi cao độ trong quá trình đổi mới nghệ thuật thôn tính công ty khác. Mặc dù chiến thuật thâu tóm công ty đã phát triển mạnh, phương pháp bảo vệ của các công ty bước đầu phát triển chậm hơn.Và kết quả là các công ty bị đe dọa đã gia tăng sử dụng các nguồn lực tài chính, tuy nhiên bảo vệ chống bị thâu tóm của công ty trở nên kỹ lưỡng và khó xuyên qua hơn. Trước cuối những năm 1980, nghệ thuật bảo vệ chống thâu tóm công ty trở nên rất tinh vi. Phần lớn các ngân hàng đầu tư tổ chức đội ngũ với các chuyên gia bảo vệ, những chuyên gia này làm việc với giám đốc của các công ty lớn để dựng nên sự phòng thủ đáng gờm điều mà có thể chống lại sự thâu tóm công ty mạnh mẽ của làn sóng sáp nhập. Sau khi thiết lập phòng thủ đa dạng, đội ngũ của các ngân hàng đầu tư cùng với đối tác công ty luật sẵn sàng để được gửi đi tư vấn quản lý các mục tiêu trong sức nóng của trận chiến để áp dụng một cách thích hợp nhằm ngăn chặn hoạt động của các công ty thâu tóm công ty. Trước những năm 1990, hầu hết các công ty lớn của Mỹ đã có sẵn một vài hình thức bảo vệ chống thâu tóm công ty. Bảo vệ chống thâu tóm công ty có thể chia thành hai loại: biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm và biện pháp chống bị thâu tóm bởi công ty khác. Biện pháp phòng ngừa bị thâu tóm được thiết kế để giảm sự thâu tóm thành công về tài chính, trong khi biện pháp chống bị thâu tóm được thực hiện sau một nỗ lực thâu tóm công ty mang tính thù địch. Chương này mô tả các biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty thường đã được sử dụng. Vấn đề gây tranh cãi là tác động của các biện pháp này đến sự giàu có của cổ đông được phân tích chi tiết hơn. Trường phái phản đối các biện pháp bảo vệ tranh luận rằng trường phái này cố thủ sự quản lý và làm giảm giá trị đầu tư của cổ đông. Những người theo trường phái này nhìn thấy hoạt động công ty có ý đồ thâu tóm, hoặc phiên bản hiện đại hơn, hoạt động của các quỹ đầu tư, cũng như một cuộc bầu cử nhằm duy trì sự quản lý “trung thực”. Trường phái cho rằng các nhà quản lý cảm thấy bị đe dọa bởi kẻ địch sẽ quản lý công ty hiệu quả hơn, điều này dẫn đến kết quả là sự gia tăng trong giá trị cổ phần. Người đề xướng sử dụng các biện pháp bảo vệ chống thâu tóm công ty tranh luận, tuy nhiên, các hoạt động này ngăn ngừa hoạt động Page 2 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

của các công ty thâu tóm thù địch những người không có lợi ích dài hạn đầu tư vào giá trị công ty nhưng chỉ là các nhà đầu cơ đang tìm kiếm để rút ra lợi ích ngắn hạn khi hy sinh tương lại của công ty, cái mà có thể mất hàng thế kỷ để gây dựng. Do đó, những người khởi xướng không miễn cưỡng thực hiện các hoạt động sẽ làm giảm quyền hạn của cổ đông ngắn hạn vì theo họ, họ không công bằng với cổ đông dài hạn và các bên liên quan khác chẳng như người lao động và cộng đồng địa phương. Tuy nhiên bằng chứng về hiệu ứng tài sản cổ đông không cung cấp sự đồng thuận, để lại vấn đề chưa được giải quyết. Một vài nghiên cứu muốn làm rõ bất lợi cho hiệu ứng tài sản cổ đông, trong khi các nghiên cứu khác thất bại trong việc tìm ra tác động bất lợi vào vị trí của các cổ đông. Chương này bao gồm kết quả của hầu hết các nghiên cứu chính trong lĩnh vực này để người đọc có thể đưa ra đánh giá độc lập. LÝ THUYẾT QUẢN LÝ CỐ VỊ CHỐNG LẠI LÝ THUYẾT LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG Lý thuyết quản lý cố vị (management entrenchment hypothesis) đề xuất rằng kinh nghiệm của những cổ đông không tham gia chia lãi làm giảm sự giàu có khi ban quản lý tiến hành các hoạt động ngăn chặn các nỗ lực chiếm quyền kiểm soát công ty. Giả thuyết này yêu cầu các giám đốc của công ty tìm cách duy trì vị trí của họ thông qua việc sử dụng các biện pháp bảo vệ chống và phòng ngừa bị thâu tóm. Theo quan điểm này, tài sản cổ đông giảm khi phản ứng với sự tái định giá cổ phiếu công ty thông qua thị trường. Lý thuyết lợi ích của cổ đông (shareholder interests hypothesis) đôi khi cũng gọi là lý thuyết hội tụ lợi ích, ngụ ý rằng sự giàu có của cổ đông tăng khi ban quan lý tiến hành các hoạt động để ngăn ngừa sự thay đổi trong tầm kiểm soát. Sự thật là ban quản lý không cần phải dành nguồn lực để ngăn chặn các nỗ lực thâu tóm công ty được xem xét như là tiết kiệm chi phí. Tiết kiệm chi phí có thể được thực hiện dưới hình thức của tiết kiệm thời gian quản lý hiệu quả, giảm chi phí trong cuộc chiến bầu cử, và bộ phận quan hệ nhà đầu tư nhỏ hơn. Lý thuyết lợi ích của cổ đông có thể mở rộng để cho thấy rằng bảo vệ chống thâu tóm công ty có thể sử dụng để tối đa hóa giá trị cho cổ đông thông qua quá trình đấu thầu. Ban quản lý có thể yêu cầu sẽ không rút lại sự bảo vệ nếu không nhận được một yêu cầu mà trong đó có lợi ích của cổ đông.

Page 3 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

Hiệu ứng tài sản cổ đông của nhiều chiến thuật chống thâu tóm công ty đa dạng, cả biện pháp phòng và chống, đều được kiểm chứng với cái nhìn liên quan đến giá trị của hai lý thuyết cạnh tranh này. Nếu việc thiết lập để tạo ra sự bảo vệ chống thâu tóm công ty dẫn đến một sự sụt giảm trong sự giàu có của cổ đông, điều này dẫn đến sự ủng hộ cho lý thuyết quản lý cố vị. Tuy nhiên, nếu sự giàu có của cổ đông tăng sau khi thực hiện sự bảo vệ thì lý thuyết lợi ích của cổ đông giành được sự tin tưởng. Morck, Shleifer, và Vishny kiểm tra giá trị của hai lý thuyết cạnh tranh này tách biệt khỏi việc xem xét sự bảo vệ chống thâu tóm công ty. 1 Các nhà nghiên cứu xem xét sự cố vị của giám đốc cùng với nhiều yếu tố có liên quan khác, chẳng hạn như nhiệm kỳ quản lý cùng với tính chất công ty, và trạng thái như một người sáng lập, và các yếu tố khác chẳng hạn như sự hiện diện của phần lớn các cổ đông bên ngoài hoặc một nhóm hoạt động của các giám đốc bên ngoài. Nghiên cứu kiểm tra mối quan hệ giữa hệ số Tobin’s q – giá trị thị trường của tất cả các chứng khoán của công ty chia cho chi phí thay thế của tất cả các tài sản – như là biến độc lập và cổ phần của hội đồng quản trị trong mẫu 371 công ty trong Fortune 500 công ty năm 1980. Các nhà nghiên cứu tìm ra rằng hệ số Tobin’s q tăng khi cổ phần sở hữu tăng. Tương quan cùng chiều không thống nhất khi áp dụng với phần trăm tỷ lệ sở hữu giữa 0% và 5% cùng như đối với phần trăm tỷ lệ sở hữu cao hơn 25%, trong khi tương quan nghịch chiều đúng với phần trăm tỷ lệ sở hữu từ 5% tới 25%. Tương quan cùng chiều cho tất cả phần trăm tỷ lệ sở hữu, ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%, ủng hộ lý thuyết lợi ích của cổ đông, vì phần trăm sở hữu cao ngụ ý quản trị cố vi càng nhiều, điều này dẫn tới cho thấy có liên quan với giá trị chứng khoán cao hơn ngoại trừ vùng từ 5% tới 25%. Tuy nhiên, kết quả xung đột của vùng giữa 5% tới 25%, Morck, Shleifer, và Vishny cung cấp sự ủng hộ yếu hơn cho lý thuyết lợi ích của cổ đông. Nhiều sự ủng hộ hiện nay tới từ một nghiên cứu bởi Straska và Waller đã cho thấy các công ty với khả năng thương lượng thấp có thể cải thiện vị trí của họ và cổ đông tiềm năng có được bởi áp dụng hoạt động chống thâu tóm công ty. 2 1 Theo R. Morck, A. Shleifer, và R. W. Vishny, “Quản lý sở hữu và định giá thị trường: Một phân tích thực nghiệm,” Tạp chí kinh tế Tài Chính 20, số 1/2 (tháng 1/tháng 3: 1988): 293–315. 2 Theo Miroslava Straska và Gregory Waller, “Các quy định về chống thâu tóm gây hại cho cổ đông?”, Tạp chí tài chính công ty 16, số 4 (tháng 09 năm 2010): 487-497. Page 4 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY MỤC TIÊU ĐỂ CHỐNG LẠI: MỸ SO VỚI PHẦN CÒN LẠI CỦA THẾ GIỚI Luật của Mỹ làm cho hội đồng quản trị của các công ty Mỹ có nhiều thời gian để chống lại công ty thâu tóm công ty có tính thù địch và thực hiện một loạt của hành động lẩn tránh. Dưới luật của Mỹ hội đồng có thể đưa ra sự chống lại như là một phần của cái mà họ xem như là trách nhiệm được ủy thác của họ. Điều này khác so với các hành động được trông thấy tại các vùng khác, chẳng hạn như Vương quốc Anh, khu vực đồng Euro, và Canada. Trong những khu vực pháp lý này luật pháp hướng tới quyền của cổ đông và hội đồng thì bị hạn chế nhiều hơn trong các hành động bảo vệ mà họ có thể thực hiện. Tại các nơi này luật pháp có xu hướng ưa thích các chào thầu trực tiếp đến cổ đông và để cổ đông quyết định. Tại Mỹ luật cho phép các nhà quản lý thực hiện đánh giá của riêng họ về điều gì tốt nhất cho cổ đông. Khi hội đồng quản trị gần với quản trị cố vị thì việc này có thể đối lập với lợi ích của cổ đông. CHIẾN THUẬT PHÒNG NGỪA THÂU TÓM CÔNG TY Chiến thuật phòng ngừa thâu tóm công ty trở nên phổ biến trong các công ty Mỹ. Hầu hết các công ty Fortune 500 xem xét và phát triển kế họach bảo vệ trong trường hợp công ty trở thành mục tiêu của một cuộc thâu tóm thù địch. Mấu chốt của hoạt động là mục tiêu tiềm năng có thể tăng cường sự chuẩn bị. Điều này có nghĩa là có một chiến lược phòng vệ đã được thiết kế sẵn và một đội ngũ phòng vệ được lựa chọn. Điều này bao gồm một công ty luật bên ngoài, các ngân hàng đầu tư, luật sư ủy quyền và một công ty đại chúng có liên quan. Một cách lý tưởng, nhóm này có thể gặp, có lẽ là mỗi năm một lần, và phác thảo chiến chiến lược nhóm sẽ triển khai trong trường hợp có một cuộc chào thầu không mong muốn. Chiến lược này có thể được xem lại dựa trên các thay đổi trong phạm vi hoạt động M&A cũng như những thay đổi khác, chẳng hạn như xu hướng M&A. Công ty mục tiêu tiềm năng sẽ muốn chuẩn bị cái mà đôi khi thuộc về “hồ sơ công ty”. Văn bản này có thể phát thảo tiềm năng bị tổn hại của công ty và sẽ đề nghị một chiến lược cho việc đối phó với các chào thầu thù địch. Văn bản này sẽ mô tả các văn bản dưới luật có liên quan và điều lệ công ty. Điều này là một phần rất quan trọng của sự chuẩn bị thâu tóm của công ty cũng như là cuộc chiến thâu tóm công ty có thể chuyển biến nhanh bất ngờ và công ty mục tiêu tiềm năng cần có chiến lược bảo vệ Page 5 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

được chuẩn bị sẵn trước. Thực tế, có rất nhiều công ty đánh giá sự thâu tóm công ty gây tổn hại của các công ty đại chúng và thông tin thị trường. Hệ thống cảnh báo sớm: giám sát nắm giữ cổ phần và giao dịch mẫu Một trong những bước đầu tiên trong phát triển sự bảo vệ phòng ngừa thâu tóm công ty là phân tích sự phân phối sở hữu cổ phần của công ty. Một nhóm cổ đông chắc chắn, chẳng hạn như người lao động, những người có xu hướng trung thành với công ty và có thể sẽ bầu chọn chống lại chào thầu thù địch. Các tổ chức đầu tư thường đầu tư vào chứng khoán để đạt được mức sinh lợi mục tiêu và có thể háo hức tận dụng lợi thế giá tốt và các điều khoản của một cuộc chào thầu thù địch. Nếu một công ty quan tâm tới việc trở thành mục tiêu của một chào thầu thù địch, công ty này có thể giám sát chặt chẽ giao dịch chứng khoán của công ty. Một sự gia tăng đột ngột và không mong muốn trong khối lượng chứng khoán giao dịch có thể báo hiệu sự hiện diện của nhà thầu, người đang cố gắng tích lũy cổ phần trước khi thông báo về mục đích của mình. Chẳng hạn như một thông báo thường làm cho giá cổ phiếu tăng, vì vậy lợi ích của nhà thầu là tích lũy càng nhiều cổ phần càng tốt trước khi thông báo. Các loại hình chiến thuật phòng ngừa bị thâu tóm công ty Thực tế, việc thiết lập các hoạt động phòng ngừa như việc xây dựng những bức tường. Bức tường càng cao, càng chịu đựng tốt hơn cần được tiếp tục thiết kế và thiết lập vì các công ty có âm mưu thôn tính, và các ngân hàng đầu tư và những người tư vấn luật, dành năng lượng vào việc thiết kế nhằm xác định tỷ lệ những kế hoạch phòng thủ này. Các sự phòng thủ này đôi khi được gọi là thuốc xua cá mập (shark repellants). Các hoạt động phòng ngừa được thảo luận trong chương này bao gồm: Chiến thuật thuốc độc (poison pill). Các chứng khoán được phát hành bởi các công ty mục tiêu tiềm năng nhằm làm cho công ty ít giá trị hơn trong mắt các nhà thầu thù địch. Có hai dạng chung của chiến thuật thuốc độc: flip-over và flip-in. Chiến thuật này có thể là một sự phòng thủ hiệu quả được thực hiện nghiêm túc bởi bất kỳ nhà thầu thù địch nào. Thực tế, chiến thuật này có thể hiệu quả khi quyền của cổ đông hoạt động gây áp lực tới nhiều công ty để gỡ bỏ chiến thuật. Sửa đổi điều lệ công ty (corporate charter amendments). Công ty mục tiêu có thể sửa đổi đa dạng trong điều lệ công ty điều này sẽ gây ra khó khăn cho nhà thầu để Page 6 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

mang đến sự thay đổi trong việc kiểm soát quản lý công ty mục tiêu. Một vài sự thay đổi được bàn đến là quy định đại đa số, hội đồng quản trị so le, quy định giá hợp lý và vốn kép. Chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu tiên : kế hoạch cổ phần ưu đãi Chiến thuật thuốc độc được phát minh bởi luật sư về thâu tóm công ty nổi tiếng Martin Lipton, người đã sử dụng các chiến thuật này trong năm 1982 để bảo vệ El Paso Electric chống lại General American Oil và lần nữa trong năm 1983 trong khi Brown Foreman đối đầu Lenox trong cuộc chiến thâu tóm công ty. Brown Foreman là công ty rượu lớn thứ tư tại Mỹ, tiếp thị các thương hiệu như là rượu whiskey Jack Daniels, rượu cognac Martel, và rượu sâm banh Korbel, và tạo ra doanh thu hằng năm là 900 triệu đô. Lenox là một nhà sản xuất lớn ở Trung Quốc. Cổ phần của Lenox được giao dịch tại mức giá xấp xỉ 60 đô mỗi cổ phần trên sàn giao dịch chứng khán New York. Brown Foreman tin rằng cổ phần của Lenox đang bị định giá thấp và đưa ra đề nghị 87 đô cho mỗi cổ phần của Lenox. Mức giá này cao hơn gấp 20 lần so với thu nhập trên mỗi cổ phần năm ngoái là 4.13 đô. Đề nghị hấp dẫn này rất khó để từ chối. Lipton đề nghị rằng Lenox đề xuất mỗi cổ đông thường một cổ tức cổ phần ưu đãi, cổ tức này có thể chuyển đổi thành 40 cổ phần của Brown Foreman nếu Brown Foreman thâu tóm công ty Lenox. Cổ phần chuyển đổi này có thể là công cụ chống thâu tóm công ty hiệu quả vì, nếu chuyển đổi, việc chuyển đổi pha loãng nghiêm trọng 60% vị trí sở hữu cổ phần của gia đình Brown. Loại viên thuốc độc Lenox được sử dụng để đỡ đòn Brown Foreman được gọi là “kế hoạch cổ phần ưu đãi”. Mặc dù họ có thể giữ không cho nhà thầu thù địch lại gần, chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu tiên có nhiều bất lợi chắc chắn. Thứ nhất, người phát hành chỉ có thể rút lại chiến thuật này sau một khoảng thời gian dài, có thể kéo dài đến 10 năm. Một bất lợi chính khác là gây ra tác động bất lợi ngay lập tức lên bảng cân đối kế toán. Điều này là bởi khi nhà phân tích tính toán đòn bẩy của công ty, cổ phần ưu đãi có thể được tính thêm vào nợ dài hạn, vì vậy cho đòn bẩy của công ty nặng hơn và vì vậy rủi ro hơn trong mắt nhà đầu tư sau khi thực hiện kế hoạch cổ phần ưu đãi. Trong những năm gần đây Brown Foreman theo đuổi sự thâu tóm công ty có nhiều ý nghĩa chiến lược hơn. Trong năm 2000, Brown Foreman mua 45% Finlandia Page 7 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

Vodka của công ty Finland và mua 55% phần còn lại trong năm 2004. Trong năm 2006, Brown Foreman mua thương hiệu Chambord (thành phần chính của công ty cốc-tai Kir Royale) từ công ty rượu Pháp Chambord Jacquin et Cie, và trong năm 2007 Brown Foreman mua công ty rượu Mexico Tequila Herradura và trong năm 2011 Brown Foreman thâu tóm được thương hiệu vodka Maximus. Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai: flip-over rights Chiến thuật thuốc độc chưa trở nên phổ biến cho đến cuối năm 1985, khi nhà phát triển của chiến thuật thuốc độc, Martin Lipton, hoàn thiện chiến thuật này. Chiến thuật mới không bao gồm việc phát hành cổ phần ưu đãi, vì vậy, bằng việc dễ dàng sử dụng hơn, chiến thuật sẽ hiệu quả hơn. Chiến thuật cũng loại trừ bất cứ tác động bất lợi mà việc phát hành cổ phần ưu đãi có thể tác động đến bảng cân đối kế toán cũng như các nhà phân tích thường xuyên đối mặt tại thu nhập chứng khoán cố định. Chiến thuật thuốc độc hoàn hảo dưới dạng các đề nghị quyền lợi cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu khi đã thâu tóm công ty tại mức giá thấp. Các quyền dưới dạng quyền chọn được phát hành bởi công ty, cho phép người nắm giữ mua một lượng cổ phiếu nhất định với giá cụ thể trong một khoản thời gian nhất định. Chứng chỉ đặc quyền sử dụng trong chiến thuật thuốc độc hiện đại được phân phối cho cổ đông như là cổ tức và có hiệu quả sau một sự kiện khởi động. Một sự kiện khởi động điển hình có thể là một trong những điều sau đây: Công ty thâu tóm 20% cổ phần của công ty mục tiêu đang lưu hành bởi bất kỳ cá nhân, liên doanh, hoặc công ty. Chào thầu cho 30% hoặc hơn cho cổ phiếu đang lưu hành của công ty mục tiêu. Chiến thuật thuốc độc flip-over dường như là sự bảo vệ tiềm năng cho đến khi chiến thuật vượt qua một cách hiệu quả cuộc thâu tóm công ty Crown Zellerbach bởi Anglo-French được tài trợ bởi Sir James Goldsmith trong năm 1985. Goldsmith đạt được hơn 50% cổ phần của Crown Zellerbach để giành kiểm soát công ty và tài sản của công ty, vì vậy tránh được chiến thuật flip-over Crown Zellerbach đang có. Chiến thuật thuốc độc flip-over được thiết kế để ngăn ngừa thâu tóm công ty 100%, điều mà Goldsmith tránh thực hiện. Trớ trêu thay, chiến thuật thuốc độc làm cho Crown Zellerbach khó khăn trong việc tìm ra hiệp sĩ áo trắng (white knight) và cổ phiếu của công ty chịu thiệt hại. Điều này cải thiện vị trí hàng giá rẻ của Goldsmith, và ông ấy Page 8 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

có thể thương lượng thâu tóm toàn bộ công ty hợp lý, tiếp theo bởi việc bán ra tài sản của Crown Zellerbach, bao gồm Camus Mill, công ty mà ông ấy bán cho công ty James River. 3 Sau khi việc sử dụng chiến thuật thuốc độc được ủng hộ tại tòa án, các công ty lớn lao vào áp dụng chiến thuật viên thuốc độc bảo vệ của chính công ty. Trong những năm 1990, chiến thuật phòng vệ thuốc độc là nơi phổ biến (hình 5.1) Thực hiện chiến thuật thuốc độc

Số lượng Hình 5. 1 Chiến thuật thuốc độc được áp dụng: 1983-2014. Nguồn: Dữ liệu chứng khoán Thomson Financial, 06 tháng 03, 2015.

Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ ba: chiến thuật thuốc độc flip-in

Chiến thuật thuốc độc flip-in có nhược điểm là chỉ có hiệu quả nếu nhà thầu đạt được 100% mục tiêu; chiến thuật không hiệu quả trong ngăn ngừa chiếm quyền kiểm soát nhưng thấp hơn 100% lợi ích trong công ty mục tiêu. Cho rằng hầu hết công ty đi thâu tóm muốn nắm giữ 100% cổ phần của công ty mục tiêu để tiếp cận không hạn chế nguồn lực của công ty mục tiêu, quy định flip-over có thể ngăn chặn điều này, nhưng không hoàn toàn, kiểm soát giao dịch. Thuốc độc flip-in là một sự cách tân được thiết kế để để đối phó với vấn đề của công ty thâu tóm công ty không cố gắng mua 100% mục tiêu. Với quy định flip-over, nhà thầu có thể tránh sự tác động của chiến thuật thuốc độc một cách đơn giản bằng cách không mua toàn bộ cổ phần đang lưu hành của công ty mục tiêu.

3 Trong năm 1997 Công ty James River và công ty Fort Howard sáp nhập thành công ty Fort James, công ty này sau đó trở thành công ty sản xuất giấy lớn nhất ở Mỹ. Vào năm 2000 công ty Camus Mill bị thâu tóm bởi công ty Georgia Pacific. Page 9 of 90

Chương 05: Chiến thuật chống thâu tóm công ty

GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên

Quy định flip-in cho phép người nắm giữ quyền đạt được cổ phần trong công ty mục tiêu, cũng như phản đối quyền flip-over, điều cho phép người nắm giữ đạt được cổ phần trong công ty thâu tóm. Quyền flip-in được thiết kế để pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu bất kể nhà thầu có hợp nhất mục tiêu vào công ty của mình. Chiến thuật này có thể hiệu quả trong việc đối đầu với các công ty âm mưu thôn tính, các công ty này tìm kiếm để đạt được sự ảnh hưởng tới quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu trong khi k...