7.Prestiti Sindacati - Riassunto Strumenti di finanziamento per le imprese PDF

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Prestiti Sindacati I prestiti sindacati sono in sostanza finanziamenti in pool. I prestiti sindacati sono una tipologia di prestiti bancari a medio-lungo termine che raggruppa un’ampia ed eterogena gamma di operazioni di finanziamento accomunate dall’essere organizzate in pool ovvero suddividendo la copertura del fabbisogno finanziario dell’impresa cliente in quote erogate da diverse banche. In particolare, una o più istituzioni finanziarie capofila contrattano le condizioni con il debitore ed organizzano il collocamento di quote del prestito presso altri intermediari (manager, co-manager, partecipanti, etc.). I rapporti tra i finanziatori sono disciplinati da apposite convenzioni disciplinano le quote di rischio assunte, le modalità di messa a disposizione dei fondi, la ripartizione ed incasso di interessi e commissioni, le modalità di corresponsione di rimborsi. Questi prestiti sono nati nei mercati creditizi internazionali ma successivamente si sono diffuse anche sui mercati domestici. Sono funzionali all’erogazione di prestiti di elevato importo unitario tale da poter anche eccedere le capacità, di assorbimento del rischio e finanziarie, delle singole banche che vi partecipano. I clienti sono normalmente costituiti da imprese o enti di grandi dimensioni e di assoluta affidabilità: si tratta quindi di clienti aventi un elevato standing e dunque un merito di credito medio-alto. Le forme tecniche non contengono di per sé particolari innovazioni che le differenziano dai più tradizioni finanziamenti a medio-lungo termine. Tuttavia, si possono prestare anche alla copertura di fabbisogni a scadenza relativamente breve ovvero possono essere durate indefinite. Evoluzione storica, definizione e caratteristiche: La nascita e lo sviluppo dei prestiti sindacati possono essere suddivisi in tre fasi. La prima fase ha inizio negli anni ’70 quando i prestiti in pool nascono per finanziare i debiti sovrani prevalentemente di paesi in via di sviluppo. Questa fase termina nel 1989 con la ristrutturazione del debito sovrano messicano in obbligazioni Brady. Quindi, la prima fase termina con una crisi dei debiti sovrani con la conseguenza che questo strumento, era nato per finanziare tali operazioni, viene utilizzato per altre operazioni. Infatti, nella seconda fase, che ha inizio dagli anni ‘90, i prestiti sindacati diventano progressivamente il principale mercato per il finanziamento delle imprese negli USA. Alla fine del decennio, sono la principale fonte di reddito per i prestatori. Nella terza fase, i prestiti sindacati si sviluppano anche nei Paesi dell’ Europa occidentale (e, solo in misura modesta, in Giappone). Con le privatizzazioni, banche, società di servizi di pubblica utilità, imprese di trasporto e minerarie hanno iniziato a prendere il posto dei mutuatari sovrani quali prenditori. Ad ogni modo, i prestiti sindacati si configurano, sia nella seconda fase sia nella terza fase, come un importante strumento di internazionalizzazione delle imprese. Non esiste un’unica definizione di prestiti sindacati. A tal proposito, si possono prendere in considerazione due definizioni fondamentali. La definizione maggiormente utilizzata è quella fornita dalla Banca d’Italia (Bollettino economico n. 38 del marzo 2002) che prescrive: “I prestiti sindacati sono operazioni di finanziamento in cui una o più banche capofila, dopo aver stabilito con il debitore l’ammontare, la forma tecnica e le condizioni del prestito, chiamano altri intermediari a rendere disponibile una quota dei fondi alle medesime condizioni contrattuali”. Un’altra utile definizione è quella della Bank for International Settlements (Rassegna trimestrale BRI, dicembre 2004) che prescrive: “I prestiti sindacati sono crediti concessi da un gruppo di 1

banche a un mutuatario. Si tratta di strumenti ibridi che combinano caratteristiche tipiche del rapporto creditizio banca-cliente e altre proprie di un debito negoziato sul mercato. Essi consentono la ripartizione del rischio di credito tra diverse istituzioni finanziarie, senza comportare gli oneri di informativa e di commercializzazione cui sono sottoposti gli emittenti di obbligazioni”. I prestiti sindacati presentano una serie di caratteristiche fondamentali.  In primo luogo, i prestiti sindacati si sono diffusi nei mercati creditizi internazionali, in un primo momento per finanziare il debito sovrano e, successivamente, per finanziare le diverse imprese che, in un’ottica di internazionalizzazione, avevano esigenze in termini di ammontare e di tipicità degli strumenti finanziari che non potevano essere soddisfatti da un’unica banca. Ne consegue che, per le strategie sopra menzionate, si tratta di borrower particolarmente rilevanti che presentano esigenze finanziarie sindacati. Quindi i prestiti sindacati sono volti a finanziare aziende particolarmente grandi e affidabili o progetti particolarmente rilevanti.  Inoltre, permettono l’erogazione di prestiti di elevato importo unitario;  si prestano alla copertura di fabbisogni di durata eterogenea: da fabbisogni relativamente brevi a quelli di durata indefinita;  non sono assistiti da garanzie personali a tutela del credito che vengono sostituite da lettere di patronage (deboli o forti);  richiedono la definizione di vincoli e condizioni gestionali (i cd. covenants); e  permettono la scelta della valuta di finanziamento. Sulla base delle caratteristiche specifiche dei prestiti sindacati, si possono evidenziare i vantaggi sia dal lato dei prenditori sia dal lato dei finanziatori. Dal lato del prenditori di fondi, i prestiti sindacati (o la cd. sindacazione) permettono di:  ottenere finanziamenti di importo più elevato;  ridurre la dipendenza da un singolo finanziatore;  ottenere economie di scala nella raccolta con conseguente riduzione dei tempi necessari per ottenere finanziamenti di elevato ammontare (a differenza di strumenti finanziari come, ad esempio, le obbligazioni);  contrattare migliori condizioni economiche (ad esempio, in termini di maggiore flessibilità dei tassi di interesse);  migliorare lo standing creditizio del prenditore a livello internazionale. Dal lato del finanziatore di fondi, i prestiti sindacati permettono di:  suddividere il debito in tranche di diversa grandezza in modo da ridurre il rischio di credito (la cd. diversificazione del rischio);  partecipare ad operazioni altrimenti non accessibili limitando, allo stesso tempo, l’impiego di capitale;  minimizzare il rischio di comportamenti opportunistici. A tal proposito si possono menzionare le cross-default clause: si tratta di clausole che prevedono un inadempimento dell’impresa nei confronti di un soggetto si ripercuota su tutti gli altri contratti di finanziamento in essere dell’impresa stessa. In sostanza, se il prenditori di fondi è inadempiente nei confronti di una banca appartenente al pool, in presenza di una crossdefault clause, il suo inadempimento nei confronti di questa banca avrebbe le stesse conseguenze che sugli altri finanziamenti per i quali in realtà l’impresa è in bonis. Questa clausola è implicita nei prestiti sindacati. La cross-default clause è la clausola contrattuale in base alla quale l'inadempienza del mutuato in un qualsiasi altro suo rapporto di credito 2

sarà considerata come inadempienza in relazione al finanziamento cui si riferisce il contratto contenente questa clausola.  coinvolgere banche di diversi paesi per ridurre il rischio paese;  poter assistere i prenditori anche in campo internazionale; e  poter negoziare il prestito sindacato sul mercato secondario. I prestiti sindacati vengono solitamente assimilati come strumenti finanziari alle obbligazioni. In realtà, queste due tipologie di strumenti presentano condizioni differente che possono condizionarne la scelta. Un’impresa può optare per un prestito sindacato perché non deve soddisfare le precondizioni previste per i prestiti obbligazionari. A tal proposito, l’articolo 2410 e seguenti del codice civile prescrivono che S.p.A. e S.a.p.A. possono emettere obbligazioni e strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico della società (artt. 2410 e ss.). Tuttavia, l’importo complessivo dell’emissione non può eccedere il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. Questo tipo di limite non è invece previsto per i prestiti sindacati. Inoltre, occorre considerare tre diversi criteri finanziari che influenzano l’emissione di un prestito obbligazionario, quali:  le condizioni del mercato in termini di liquidità e volatilità tassi di interesse e di cambio;  la natura del fabbisogno finanziario in termini di standardizzazione, importo e scadenza;  l’eventuale soglia minima (Eurobonds, 50b$). Questi criteri finanziari non influenzano particolarmente l’emissione di un prestito sindacato mentre sono di particolare rilevanza quando l’impresa deve emettere obbligazioni. Occorre anche considerare criteri non finanziari legati, ad esempio, ad aspetti di divulgazione al mercato di talune informazioni, previsti per i prestiti obbligazionari che, viceversa, nel caso dei prestiti sindacati, possono essere forniti solo alle banche finanziatrici. Attori e processo di sindacazione: Gli attori coinvolti in un prestito sindacato sono:  la banca capofila (o lead manager);  i managers e co-managers;  e le banche partecipanti all’operazione. Gli intermediari che agiscono in qualità di capofila svolgono un ruolo primario nella valutazione del merito di credito e nel controllo dell’andamento delle imprese finanziate. A queste banche, le operazioni di prestito sindacato consentono di soddisfare una domanda di finanziamenti di importo elevato, limitando l’impiego di capitale proprio. Alle altre banche, la partecipazione ai sindacati

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permette di entrare in settori e in aree geografiche altrimenti difficilmente accessibili; rimane in capo ai singoli intermediari la responsabilità di una prudente gestione della quota di prestito sottoscritta. La Lead Manager è la banca capofila (di elevato standing) a cui è stato conferito il mandato e che ha il compito di costruire il sindacato e di definire gli aspetti tecnici dell’operazione di finanziamento. Per le operazioni complesse è il lead manager è affiancato da co-lead managers. I Managers & co. Managers in genere sono banche ed intermediari finanziari di elevato standing che sono chiamati ad aiutare la lead manager nella costruzione del sindacato; infatti normalmente essi sottoscrivono una quota significativa del prestito (50-70% dell’erogazione) e garantiscono il buon esito dell’operazione. La Participanting Bank, che fa parte di un gruppo numeroso, è invitata a partecipare al sindacato per assumere l’impegno della concessione di fido e del finanziamento per cassa; l’ammontare dell’erogazione e delle commissioni (ripartizioni) è deciso dalla Lead Manager (selling down) e calcolato dalla banca agente. L’Underwriting group è tipicamente (ma non sempre!) la Lead Manager che si impegna a garantire al prenditore l’erogazione del finanziamento. Il gruppo di banche ed intermediari finanziari che collabora con la Lead Manager, sottoscrivendo l’impegno di erogare il prestito sindacato in cambio di una commissione, anche con l’obiettivo di cedere il finanziamento sul mercato secondario. Spesso i sottoscrittori coincidono con il management group. Di particolare importanza in un prestito sindacato è la figura della banca agente (o agent bank). La banca agente è il soggetto che si frappone tra il prenditore di fondi e il pool di banche. In sostanza, la banca agente è responsabile dell’amministrazione del prestito. In particolare, si occupa:  della raccolta dei fondi dalle banche partecipanti ed erogazione al mutuatario secondo gli accordi;  del calcolo periodico di interessi e quote di rimborso del capitale, recupero fondi dal mutuatario e distribuzione pro-quota alle banche partecipanti. Inoltre, la banca agente:  verifica costantemente l’osservanza delle condizioni contrattuali;  fissa periodicamente il tasso (variabile) di interesse (pari alla somma di tasso di riferimento e spread);  raccoglie report periodici sul cliente, da revisori indipendenti o da altre fornitori e li ridistribuisce alle banche partecipanti;  accerta il verificarsi delle condizioni di risoluzione anticipata (events of default, unavailability/illegality). Nella realtà, la banca agente spesso coincide con la banca capofila. Infatti, sebbene la banca agente ha una funzione diversa della banca capofila, le due funzioni possono essere in capo alla stessa banca in un operazione di prestito sindacato. Il processo di sindacazione si articola sostanzialmente in due fasi: 1. Pre-mandate stage; e 2. Mandate stage. Il passaggio da una fase all’altra è segnato dal mandato. La pre-mandate stage è svolta dalla banca capofila in quanto è l’unico soggetto che prima del mandato può svolgere tutte le attività che sono strumentali a vedersi conferito il mandato e a formare il sindacato. In questa fase, viene selezionato il lead manager che si occuperà della ricerca e negoziazione del mandato. In particolare, in questa fase vengono definiti:  il pricing;  i termini ovvero: 4

- valuta (anche multivaluta); - durata; e - modalità (term loan, credito revolving).  le Fees ovvero Commissioni, interessi, remunerazione servizi;  le Clausole di sottoscrizione, che si distinguono in: - Fully committed: la banca si impegna a erogare l’intero prestito, indipendentemente dal coinvolgimento di altre banche; - Partially committed: la banca si impegna ad erogare una parte del prestito; il finanziamento della differenza dipende dalla reazione del mercato al prestito; - Best Effort: la banca non assume alcun impegno; il finanziamento dipende totalmente dall’interesse e dalla fiducia che saprà suscitare nel mercato. Inoltre, in questa fase possono crearsi una di tre diverse tipologie di contratti tra la banca capofila e il pool di banche partecipanti: 1. Underwritten deal; 2. Best-effort deal; e 3. Club deal. Un underwritten deal è un contratto per il quale gli arrangiatori garantiscono l'intero impegno e quindi sindacano il prestito. Se il prestito non è interamente sottoscritto, i sottoscrittori saranno obbligati a prestare la somma di denaro sottoscritta al mutuatario stesso. I sottoscrittori potrebbero successivamente tentare di vendere il loro impegno (o parte del loro impegno) agli investitori nel mercato secondario. Di conseguenza, i prestiti sottoscritti di solito attirano commissioni più elevate rispetto ai prestiti sindacati su base best-effort. Un best-effort deal è un contratto che non è sottoscritto dagli arrangiatori. Gli arrangiatori si impegnano a una certa quantità del prestito e si impegnano a fare del loro meglio per trovare altri finanziatori per fornire impegni per il resto. Tuttavia, gli arrangiatori non garantiscono che ci riusciranno. Pertanto, il debitore sopporta il rischio che, nel caso in cui gli arrangers non riescano ad attirare impegni per l'importo totale del prestito, il mutuatario non riceverà fondi sufficienti. Un club deal di solito comporta un prestito (non meno di 250 milioni) che è pre-commercializzato in un gruppo di banche di relazione. Il mutuatario può organizzare il prestito del club stesso o, in alternativa, può essere coinvolto un arrangiatore. Nel mandate stage avviene invece:  l’organizzazione del prestito;  la sottoscrizione a fermo;  la concessione del fido (stand-by commitment);  l’erogazione del finanziamento;  l’amministrazione del finanziamento. Queste attività competono a ciascuna banca partecipante per il tramite della banca agente. In questa fase la banca capofila, una volta assunto il mandato, costruisce il sindacato (cd. Syndacation). La costruzione del sindacato avviene in base a:  caratteristiche del prenditore (attività, dimensione, articolazione territoriale, governance, etc.);  complessità dell’operazione (complessità tecnica di realizzazione, fornitori, flussi di investimento, etc.);  condizioni di mercato (tassi, liquidità, etc.);  capacità della banca manager (know-how, standing, etc.);  dimensioni del finanziamento (importo). 5

Successivamente avviene la definizione delle caratteristiche tecniche del loan (cd. Origination) e il successivo monitoraggio. Per Monitoraggio si intende l’attività di verifica (periodica) del rispetto delle pattuizione contrattuali (con particolare riguardo ai covenants) e nel caso di breaches valutare. Nell’ambito dei prestiti sindacati, ci sono una serie di linee guida che una banca italiana dovrebbe seguire quando deve operare nell’ambito di un’operazione del genere:  Il prestito in pool, pur se valido ai fini del frazionamento del rischio, non deve essere elemento di per sé determinante sull’esito favorevole dell’operazione che deve avere una sua validità indipendentemente dalla condivisione della stessa.  Nella fase di organizzazione, analisi e montaggio dell’operazione, deve essere utilizzata la migliore diligenza professionale.  L’operazione deve essere sindacata su Controparti Bancarie di primario standing e/o con le quali esiste un rapporto di reciprocità nel montaggio di interventi della specie; le stesse dovranno essere inoltre individuate in accordo con l’utilizzatore od almeno non si deve avere conoscenza di un “non gradimento” da parte dello stesso.  L’adesione a pool organizzati/capofilati da altri presuppone l’esistenza di un rapporto di fiducia con l’arranger/capofila.  La documentazione ricevuta dall’arranger deve ad ogni modo essere valutata in senso critico con piena autonomia di giudizio. In particolare, occorrerà comunque un esame diretto dei bilanci (civilistici e consolidati), così come una revisione critica dei testi contrattuali forniti.  Sarà possibile l’utilizzo di elaborati tecnici/peritali ovvero di due diligence fornite dall’arranger che andranno comunque valutate criticamente dalle strutture interne delle Società del Gruppo.  Ognuna delle banche aderenti al pool è responsabile in piena autonomia dell’operazione, ponendosi una responsabilità della capofila in generale solo in caso di dolo o colpa grave (fermo restando i compiti e le responsabilità contenute nella convenzione interbancaria).

Struttura tecnica dei prestiti sindacati: Il prestito sindacato può essere erogato mediante due forme tecniche tipiche: 1. Term loans; 2. Revolving loans.

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I term loans sono assimilabili ad un normale mutuo, costituiti da un periodo di pre-ammortamento e da un periodo di ammortamento. Nel periodo di pre-ammortamento (o grace period) il borrower può prelevare discrezionalmente fondi senza rimborsarli, a fronte del pagamento di fees e interessi; nel periodo di ammortamento (o di rimborso) il borrower non può prelevare nuovi fondi ma deve iniziare a ripagare le somme utilizzate secondo il piano di ammortamento definito (constant-share basis o bullet loan). I revolving loans, assimilabili ad uno scoperto di conto corrente, permettono al cliente di utilizzare la linea di credito accordata su richiesta fino ad un ammontare massimo stabilito per il periodo; in questo caso non esiste un piano di ammortamento predeterminato. Gli interessi sono calcolati sull’utilizzo medio nel periodo di riferimento e sul fido inutilizzato è applicata una commitment fee. Quindi, nel caso di un term loan, l’impresa ha un’esigenza finanziaria in un determinato periodo seguita da flussi di rimborso costanti tali da permettere il rientro progressivo del debito; nel caso di un revolving loan, non è possibile prevedere un prestabilito piano di flussi. La scelta tra le due forme contrattuali dipende da:  esigenze di cassa: l’impresa deve comprendere se la necessità di cassa è concentrata nella fase inziale dell’investimento oppure spalmata su tutto il periodo del prestito. Inoltre, l’impresa deve considerare se pianificare ulteriori cash needs successive.  la tempistica, ovvero i periodi e le modalità, in cui l’impresa avrà la disponibilità di flussi per ripagare il loan;  le condizioni economiche in termini di: - costo della commissione di disponibilità; e - tasso di interesse, sapendo che normalmente il credito revolving è più oneroso rispetto al term loan. Oltre queste due forme tecniche tipiche, si possono evidenziare la linea di credito s...