Cas Société Darrieux corrigé sur le mali technique + comptabilisation + fiscalité PDF

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Corrigé du Cas DARRIEUX sur le mali technique ...

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Thème : Boni et du mali de fusion – mali technique – dépréciation du mali – impôt différé - 1/8

Corrigé du Cas Société DARRIEUX Question 1 et 2  Les sociétés LUCE, HENRIETTE et JEANNE étant sous contrôle exclusif de la société DARRIEUX avant fusion, les apports seront comptabilisés à la valeur comptable car il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle commun. Par contre, il n’y avait aucun contrôle entre les sociétés DARRIEUX et VICTORINE avant fusion. Par conséquent, l’apport de la société VICTORINE à la société DARRIEUX sera comptabilisé à la valeur réelle car il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct.  Société LUCE L’apport de la société LUCE à la société DARRIEUX sera comptabilisé à la valeur comptable. La société DARRIEUX renonce à émettre le nombre d’actions propres qui reviendraient dans l’échange de par sa participation préalable dans la société LUCE (fusion-renonciation). Valeur d’apport à rémunérer par des actions de l’absorbante = 400 000 000 * (1 – 60 %) = 160 000 000 € (on retient la valeur d’échange car il s‘agit de déterminer le nombre de titres à émettre par l’absorbante) Nombre de titres DARRIEUX à créer = 160 000 000 / 250 € = 640 000 actions Quote-part des apports à la valeur comptable revenant aux actionnaires autres que l’absorbante = 350 000 000 * (1 – 60 %) = 140 000 000 € - Augmentation de capital = 640 000 * 100 € = 64 000 000 € ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Prime de fusion proprement dite = 76 000 000 € Quote-part des apports à la valeur comptable revenant à l’absorbante = 350 000 000 X 60 % = 210 000 000 - Valeur comptable de la participation de DARRIEUX dans LUCE = 180 000 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Boni de fusion = 30 000 000 € Ce boni de fusion est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur des résultats accumulés par la société absorbée LUCE depuis l’acquisition et non distribués soit 40 000 000 X 60 % = 24 000 000 € et dans les Capitaux propres pour le montant résiduel soit 30 000 000 – 24 000 000 = 6 000 000 €.

ème

Cours de Comptabilité approfondie – Master 2

année CCA – D. OLLIER-GONSIOR

Journal de la société DARRIEUX

4561

01/01 /N Société LUCE – Compte d’apport

101 1042 261

Capital social Prime de fusion (76 000 000 + 6 000 000) Titres de participation LUCE

768

Autres produits financiers

350 000 000 64 000 000 82 000 000 180 000 000 24 000 000

Absorption de la société LUCE par la société DARRIEUX

 Société HENRIETTE L’apport de la société HENRIETTE à la société DARRIEUX sera comptabilisé à la valeur comptable. La société DARRIEUX renonce à émettre le nombre d’actions propres qui reviendraient dans l’échange de par sa participation préalable dans la société HENRIETTE (fusion-renonciation). Valeur d’apport à rémunérer par des actions de l’absorbante = 180 000 000 * (1 – 70 %) = 54 000 000 € (on retient la valeur d’échange car il s‘agit de déterminer le nombre de titres à émettre par l’absorbante) Nombre de titres DARRIEUX à créer = 54 000 000 / 250 € = 216 000 actions Quote-part des apports à la valeur comptable revenant aux actionnaires autres que l’absorbante = 144 000 000 * (1 – 70 %) = 43 200 000 - Augmentation de capital = 216 000 * 100 € = 21 600 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Prime de fusion proprement dite = 21 600 000 € Quote-part des apports à la valeur comptable revenant à l’absorbante = 144 000 000 * 70 % = 100 800 000 - Valeur comptable de la participation de DARRIEUX dans HENRIETTE = 140 000 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Mali de fusion = 39 200 000 € Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante DARRIEUX à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée (70 %) et la valeur comptable de cette participation. Ce mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :  un mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue (70 %), aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée HENRIETTE, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée HENRIETTE.

Quote-part des apports à la valeur réelle revenant à l’absorbante DARRIEUX = 180 000 000 X 70 % = 126 000 000 - Quote-part des apports à la valeur comptable revenant à l’absorbante DARRIEUX = - 144 000 000 X 70 % = 100 800 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Mali technique ou Faux mali = 25 200 000 € Autre méthode : Le mali technique correspond au plus-values latentes sur les actifs comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés par l’absorbée en l’absence d’obligation comptable. PV latentes chez l’absorbée = 286 000 000 – 250 000 000 = 36 000 000 € Mali technique = 36 000 000 * 70% = 25 200 000 €  au-delà du mali technique, un solde qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la participation de la société DARRIEUX détenue dans la société absorbée HENRIETTE et qui doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante DARRIEUX de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée soit un mali résiduel ou vrai mali = 39 200 000 – 25 200 000 = 14 000 000 € Mali technique (25 200k) > Somme des PV latentes fiables hors fonds commercial (19 000k) donc le

mali technique (25 200 000 €) est affecté aux actifs apportés sans prorata et le montant résiduel au fonds de commerce. er

Ta bleau de suivi des malis techniques au 1 janvier N Elémen ts Brevets Terrains Constructio ns Fonds de commerce

Valeurs comptables

Valeurs réelles

Plus-values

50 000 000 80 000 000 120 000 000

52 000 00 0 87 000 000 130 000 000 17 000 000 286 000 000

2 000 000 7 000 000 10 000 000 17 000 000 36 000 000

0

Total

250 000 000

Journal de la société DARRIEUX

4561 2081 7 2081 5 2187 1

01/01 /N Société HENRIETTE – Compte d’apport Mali de fusion sur fonds de commerce Mali de fusion sur brevets Mali de fusion sur terrains

144 000 000 6 200 000 2 000 000 7 000 000

Affectation du mali 2 000 000 7 000 00 0 10 000 0 00 6 200 000 25 200 000

2187 3 668 101 1042 261

Mali de fusion sur constructions Autres charges financières

10 000 000 14 000 000

Capital social Prime de fusion Titres de participation HENRIETTE

21 600 000 21 600 000 140 000 000

Absorption de la société HENRIETTE par la société DARRIEUX

 Société JEANNE L’apport de la société JEANNE à la société DARRIEUX sera comptabilisé à la valeur comptable. La société DARRIEUX renonce à émettre le nombre d’actions propres qui reviendraient dans l’échange de par sa participation préalable dans la société JEANNE (fusion-renonciation). Valeur d’apport à rémunérer par des actions de l’absorbante = 320 000 000 * (1 – 55 %) = 144 000 000 € (on retient la valeur d’échange car il s‘agit de déterminer le nombre de titres à émettre par l’absorbante) Nombre de titres DARRIEUX à créer = 144 000 000 / 250 € = 576 000 actions Quote-part des apports à la valeur comptable revenant aux actionnaires autres que l’absorbante = 268 800 000 * (1 – 55 %) = 120 960 000 - Augmentation de capital = 576 000 * 100 € = 57 600 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Prime de fusion proprement dite = 63 360 000 € Quote-part des apports à la valeur comptable revenant à l’absorbante = 268 800 000 X 55 % = 147 840 000 - Valeur comptable de la participation de DARRIEUX dans JEANNE = 165 000 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Mali de fusion = 17 160 000 € Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante DARRIEUX à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée (55 %) et la valeur comptable de cette participation. Ce mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :  un mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue (55 %), aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée JEANNE, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée JEANNE. Quote-part des apports à la valeur réelle revenant à l’absorbante DARRIEUX = 320 000 000 X 55 % = 176 000 000 - Quote-part des apports à la valeur comptable revenant à l’absorbante DARRIEUX = - 268 800 000 X 55 % = 147 840 000

----------------------------------------------------------------------------------------------------------Mali technique ou Faux mali = 28 160 000 € plafonné à 17 160 000 €  Un mali technique sera donc comptabilisé pour 17 160 000 € et il n’y aura pas de mali résiduel ou vrai mali. L’affectation du mali technique (17 160 000 €) s’effectue proportionnellement aux plus-values latentes car mali technique < PV latentes.

er

Tableau de suivi des malis techniques au 1 janvier N Elémen ts

Valeurs comptables

Terrains Constructio ns

50 000 000 80 000 000 140 000 000

Total

Valeurs réelles 70 000 000 120 000 000 191 200 000

Plus-values

Affectation du mali

20 000 000 40 000 000 60 000 000

5 720 000 11 440 000 17 160 000

Journal de la société DARRIEUX

4561 2187 1 2187 3 101 1042 261

01/01 /N Société JEANNE – Compte d’apport Mali technique sur terrains Mali technique sur constructions Capital social Prime de fusion Titres de participation JEANNE

268 800 000 5 720 000 11 440 000 57 600 000 63 360 000 165 000 000

Absorption de la société JEANNE par la société DARRIEUX

 Société VICTORINE L’apport de la société VICTORINE à la société DARRIEUX sera comptabilisé à la valeur réelle. Valeur d’apport à rémunérer par des actions de l’absorbante = 100 000 000 € (on retient la valeur d’échange car il s‘agit de déterminer le nombre de titres à émettre par l’absorbante)

Nombre de titres DARRIEUX à créer = 100 000 000 / 250 € = 400 000 actions Valeur réelle d’apport = 100 000 000 - Augmentation de capital = 400 000 * 100 € = 40 000 000 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------Prime de fusion totale = 60 000 000 € Il n’y a pas de boni de fusion puisqu’il n’y avait de participation préalable de la société absorbante DARRIEUX dans la société absorbée VICTORINE. Journal de la société DARRIEUX

4561 101 1042

01/01/N Société VICTORINE – Compte d’apport Capital social Prime de fusion

100 000 000

40 000 000 60 000 000

Absorption de la société VICTORINE par la société DARRIEUX

Question 3  Pour la société HENRIETTE Tableau de suivi des malis techniques au 31 décembre N

Eléments Brevets Terrains Constructions

Valeurs comptabl es 45 000 000 80 000 000 114 000 000 0

VNC du mali technique 2 000 000 7 000 000 10 000 000 6 200 000

239 000 000

25 200 000

Fonds de comm

Eléments

Brevets Terrains Constructions Fonds de

Valeu rs réell es

48 000 000 88 000 000 122 000 000 15 000 000

Amts du mali

VNC du mali

400 000

1 600 000

500 000

9 500 00

VNC Total 46 600 000 87 000 000 123 500 000 6 200 000 263 300 000

Dépréciat °

0 0 1 500 000 0

Dépréciati on du mali (en priorité )

1 500 000

Dépréciati on du sous jacent

comm 273 000 000

1 500 000

1 500 000

Il y a dépréciation du mali lorsque la valeur comptable de l’élément sous-jacent majorée de la quote-part de mali qui lui est affectée devient supérieure à la valeur réelle de l’élément.  Pour la société JEANNE Tableau de suivi des malis techniques au 31 décembre N Valeurs comptables Terrains Constructions

50 000 000 70 000 000 130 000 000

Terrains Constructions

Affectati on du mali 5 720 000 11 440 000

Amts du mali

VNC du mali

VNC Total

0

5 720 000

55 720 000

572 000

10 868 000

86 868 000

17 160 000

Valeurs réelles

Dépréciati on

55 000 000 64 000 000 133 000 000

142 588 000

720 000 22 868 000

Dépréciati on du mali (en priorité) 720 000 10 868 000

0 12 000 000

23 588 000

11 588 000

12 000 000

Dépréciati on du sous jacent

Il y a dépréciation du mali lorsque la valeur comptable de l’élément sous-jacent majorée de la quote-part de mali qui lui est affectée devient supérieure à la valeur réelle de l’élément. Il y a lieu de constater la dépréciation des malis techniques comptabilisés mais aussi la dépréciation de la construction.

a) Boni de fusion La fusion est censée être placée sous le régime spécial. La mise en œuvre du deuxième alinéa du 1 de l'article 210 A conduit à exonérer la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts qui correspondent à ses droits dans la société absorbée. Par conséquent, la quote-part de la plus-value exonérée comptabilisée dans le résultat financier doit faire l'objet d'une déduction extra-comptable au tableau 2058-A (soit 24 000 000 €) b) Mali technique Selon l'article 210 A du CGI, « l’inscription à l'actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l'annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure ». Par conséquent, la dotation aux dépréciations du mali technique que nous avons constatée en comptabilité au 31/12/N n'est pas déductible fiscalement.  Réintégration extra comptable sur l’imprimé 2058-A c) Mali de fusion constaté en plus du mali technique : mali résiduel ou vrai mali  Le mali de fusion constaté en autres charges financières dans l'absorption de la société HENRIETTE (appelé vrai mali par l'instruction BOI 41 1-05 du 30 décembre 2005 § 46), dans le cas de l'absorption d'une société présentant un actif net réel positif (ce qui est le cas de la société HENRIETTE) en principe constitutif d'une moins-value admissible au régime du long terme prévu à l'article 39 duodecies si les titres ainsi annulés sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans.  Réintégration du montant du vrai mali comptabilisé en compte 668 sur le tableau 2058-A car ce vrai mali relève des MVLT compensables uniquement avec des PVLT.  Dans le cas où les titres seraient détenus depuis moins de deux ans, la charge représentative du vrai mali est déductible du résultat au taux de droit commun.  Pas de divergence comptabilité/fiscalité d) Dépréciation de la construction Quant à ce qui concerne la dépréciation de la construction, il n'existe pas d'interdiction principe en ce qui concerne la possibilité de constater une dépréciation en supplément l'amortissement, à la condition qu'il soit effectivement établi que la valeur vénale de l'actif cause est inférieure à sa valeur nette comptable, que cette dépréciation soit probable et revête cas un caractère irréversible (BOI 4 A 13-05 du 30 décembre 2005 § 144).

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