Estudo de caso - PDG - Trabalho sobre a recuperação judicial do Grupo PDG. PDF

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Trabalho sobre a recuperação judicial do Grupo PDG....

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UNIVERSIDADE CATÓLICA DO SALVADOR FACULDADE DE DIREITO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Salvador, BA Maio de 2020.

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DA PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Atividade realizada em grupo como pré-requisito para a Avaliação da primeira unidade da disciplina: Empresarial IV, no curso de bacharelado de direito da Universidade Católica do Salvador. Ministrado pela Sr. Professor, João Glicério.

Salvador, BA Maio de 2020.

1. DADOS DA EMPRESA: Razão Social: PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS CNPJ02950811000189 Data de Constituição: 01/01/2003 Setor de Atuação: Construção e Transporte Subsetor de Atuação: Construção e Engenharia Segmento de Atuação: Construção Civil Atividade Principal: Participação em sociedades atuantes no setor imobiliário Código CVM: 20478 Data de Registro na CVM: 23/01/2007 Nome de Pregão: PDG REALT ON Data de Início na Bovespa: 26/01/2007 2. BREVE RELATO HISTÓRICO DA EMPRESA: O Grupo PDG ergueu-se no ano de 2003, com um olhar específico para o ramo imobiliário dentro de um banco de investimentos, oferecendo ao mercado imobiliário nacional produtos residenciais, comerciais e loteamentos, e atendendo a uma grande quantidade de clientes, com a finalidade de crescer com rentabilidade, de forma segura e planejada, e gerando expressivo número de empregos diretos e indiretos. No decorrer do ano de 2006, tornou-se uma unidade de negócios independente. Em 2008, adquiriu a Goldfarb e a CHL. Em 2010, adquiriu a AGRE, com capilaridade expressiva e forte presença no Estado de São Paulo e nas regiões Norte e Nordeste do país. Por conseguinte, no ano de 2011, a PDG passou a adotar uma marca única em todas as suas operações e teve capitalização da Vinci Partners - uma plataforma de investimentos alternativos, especializada em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira, com um modelo independente e único no Brasil -, o que ensejou na mudança da alta liderança no ano seguinte. Em 2013, a referida Empresa implantou uma nova cultura, qual seja missão, visão e valores o que caracterizou um momento de transformação. Em 2014, ocorreu um fortalecimento e manutenção das mudanças propostas em 2013, acarretando na conquista dos primeiros resultados.

A PDG (antiga PDG Realty) sediada no Estado do Rio de Janeiro, chegou a ser a segunda maior empresa do setor imobiliário no Brasil, ficando atrás, apenas, da construtora e incorporadora Cyrela Brazil Realty, e tem seu foco no segmento popular. Em janeiro de 2007, a empresa entrou para os listados no Novo Mercado da BM&F Bovespa, e em 2010 tornou-se parte do índice Ibovespa, mas foi removido em 2016 em razão da queda das ações, no percentual de 95%. Por conta dos referidos impasses, a PDG foi à ostentou o título de campeã em reclamações formuladas por seus clientes nos anos de 2013 e 2014. Naquele ano, a PDG teve o controle da maior parte de seu grupo consolidado de capital, entre elas Goldfarb e CHL. A PDG esteve presente em 56 Cidades e 11 Estados dentro do Brasil, inclusive com projetos na no país Argentino. Seus projetos imobiliários incluíam projetos residenciais para diversas classes sociais. Para àqueles de alta renda, o desenvolvimento de condomínios de luxo e investimentos em empreendimentos com foco em geração de renda através de locação, desenvolvimento de lotes residenciais, investimento em empreendimentos imobiliários comerciais e comercialização de imóveis residenciais e comerciais. Importante realçar que a empresa também se envolvia em corretagem imobiliária e consultoria de negócios. Processo nº: 10164223420178260100 Administrador Judicial: PRICEWATERHOUSECOOPERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA.- CNPJ: 10.466.603/0001-37 3. PETIÇÃO INICIAL E FATURAMENTO DA ÉPOCA DO PEDIDO A petição inicial da ação de recuperação judicial da PDG, em litisconsórcio ativo com as 512 (quinhentos e deze) sociedades que compõem o seu grupo econômico, foi protocolada no dia 23 de fevereiro de 2017, com vistas a viabilizar a superação da crise econômico-financeira enfrentada a época e permitir a manutenção da sua fonte produtora e dos empregos dos trabalhadores, e proteger os interesses dos credores, preservando, assim, a própria empresa e a sua função social, através do estímulo da sua atividade econômica. Na oportunidade, além de demonstrar da presença dos requisitos autorizadores do ajuizamento da ação, elencados no art. 48 da Lei nº. 11.101/2005, as Requerentes

informaram ao juízo as causas concretas da sua crise econômica e comprometeramse a apresentar o plano de recuperação no prazo estabelecido no art. 53 da LFR (anexo em pdf). Na ocasião do pedido, o faturamento da empresa girava em torno de R$ 4.651.014,00 (quatro milhões, seiscentos e cinquenta e um mil e quatorze reais). 4. CAUSAS PROVÁVEIS QUE LEVARAM À SITUAÇÃO DA CRISE O Estado Brasileiro vivenciou uma das maiores crises econômicas de sua história no ano de 2016. O Produto Interno Bruto - PIB, principal indicador da atividade econômica do país, teve uma retração de 3,8% em comparação ao ano anterior, conforme os indicadores econômicos do Banco Central de 1º de fevereiro de 2017. Portanto, foi pior resultado nos últimos 25 anos, o que, em seus 18 anos de existência, o Grupo PDG jamais havia presenciado tamanha recessão econômica. Em virtude da referida crise, a taxa de desemprego também atingiu patamares bastante elevados. Consoante demonstram os gráficos constantes do Processo Judicial de recuperação Judicial da PDG, até dezembro de 2016, havia aproximadamente 12 milhões de brasileiros desempregados, o que representou um salto, na taxa de desemprego, de 6,8% no terceiro trimestre de 2014 para 12% no quarto trimestre de 2016, isto é, uma variação positiva de mais de 80%. Por tais motivos, a deterioração do cenário econômico e a alta taxa de desemprego influenciaram diretamente a atividade de vendas no setor imobiliário. O grande aumento do desemprego no País, bem como o aumento da insegurança daqueles que continuaram empregados reduziram materialmente a disposição dos consumidores para assumir compromissos financeiros de prazo alongado e valor relevante, tal como em geral ocorre no caso da aquisição de imóvel. Dessa forma, verificou-se redução da demanda por empreendimentos imobiliários (seja para fins de moradia, seja para investimento), bem como aumento da inadimplência e dos distrato. Em síntese, nos últimos 12 anos nunca houve condições tão deterioradas de crédito no mercado de incorporações imobiliárias. Isso se deu em razão de que a exploração comercial do ciclo imobiliário depende de fatores exógenos à atividade de incorporação em si, entre outros: a disponibilidade de financiamento para os

clientes a taxas atrativas que gere seu interesse pela compra de imóveis (Índice de Confiança do Consumidor); a capacidade financeira dos clientes para cumprimento das obrigações relativas à aquisição das unidades, garantindo às incorporadoras os recursos necessários para honrar seus compromissos junto às instituições financiadoras; e a existência de linhas de crédito para lançamento, início e término de obras e subsequente comercialização dos empreendimentos. Além disso, outro efeito gerado pela crise macroeconômica para o setor imobiliário – que em certa medida, derivou também da diminuição das vendas e do aumento nos distrato – é o aumento do ceticismo dos bancos quanto à abertura de novas linhas de crédito às incorporadoras, seja para a conclusão dos empreendimentos cujas obras encontram-se em andamento, seja para a expansão de suas atividades. (Anexo em pdf). 5. PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS. Em atenção as disposições previstas na Lei nº. 11.101/2005, que disciplina o processo de recuperação judicial e falência, as Requerentes informaram em sua petição inicial que já exerciam regularmente as suas atividades há mais de dois anos, prazo exigido na legislação vigente; que nunca foram falidas; tampouco obtiveram concessão de recuperação judicial; e que os seus administradores e sócia controladora nunca foram condenados pela prática de crimes falimentares. Para comprovar tais fatos, apresentaram certidões criminais emitidas em nome dos administradores do Grupo PDG e certidões falimentares emitidas em nome das Sociedades que a integravam, revelando o preenchimento dos requisitos legais para o requerimento da recuperação judicial elencados no art. 48 do referido diploma. De igual modo, a petição inicial foi adequadamente instruída, nos exatos termos exigidos pelo art. 51 da LFR, com as demonstrações contábeis relativas aos 03 últimos exercícios sociais; relação nominal de credores, contendo a natureza, valor, origem e vencimento dos seus respectivos créditos; relação integral de empregados com identificação das suas funções, salários, indenizações e valores a que têm direito; certidões de regularidade; relação dos bens particulares dos sócios controladores e dos administradores, extratos bancários atualizados e das

aplicações financeiras realizadas; relação das ações judiciais em que figurem como parte, com estimativa dos valores demandados, dentre outros. Em síntese, o pedido encontrava-se em conformidade com os termos exigidos ao seu deferimento, já que presentes os requisitos legais elencados nos arts. 47, 48 e 51 da Lei nº. 11.101/2005, sobretudo, em virtude da transitoriedade da crise econômica que afetou o seu funcionamento e da viabilidade financeira e operacional do grupo, que goza de credibilidade e competência história, reconhecida em diversas premiações. 6. DECISÃO QUE DEFERIU O PROCESSAMENTO DA RECUPERAÇÃO E A NOMEAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL Com base na análise do Processo de Recuperação Judicial da PDG, constata-se que na decisão que deferiu o processamento da referida recuperação, foi nomeado como administrador judicial (art. 52, I, e art. 64), o PRICEWATERHOUSECOOPERS ASSESSORIA EMPREARIAL LTDA., CNPJ n.10.466.603/0001-37, representada por José Mauro Braga. Na decisão referenciada, foi determinada a “dispensa da apresentação de certidões negativas para que os devedores exerçam suas atividades, exceto para contratação com o Poder Público ou para recebimento de benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios”, no caso, a devedora, observando-se o art. 69 da LRF, ou seja, que o nome empresarial seja seguido da expressão “em Recuperação Judicial”. Ainda determinou-se “a suspensão de todas as ações ou execuções contra os devedores”, na forma do art. 6º da LRF, devendo permanecer “os respectivos autos no juízo onde se processam ressalvadas as ações previstas nos §§ 1º, 2º e 7º do art. 6º dessa Lei e as relativas a créditos excetuados na forma dos §§3º e 4º do art. 49 dessa mesma Lei”, providenciando as devedoras as comunicações competentes (art. 52, § 3º). (Anexo em pdf). 7. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL Na ocasião, foi apresentado um plano único para reger a integralidade dos direitos e obrigações do Grupo PDG, com exceção dos patrimônios de afetação constituídos

por controladas das Companhias nos termos da Lei nº 4.591/1964, denominados como “Patrimônios de Afetação”, os quais foram objetos de 37 planos individuais. Segundo o Magistrado, o processo tratava-se de um dos maiores pedidos de recuperação judicial da história do judiciário brasileiro, não só pelo volume dos créditos, mas também de credores submetidos ao regime recuperacional, englobando milhares de sociedades empresárias e pessoas espalhadas por todos os estados da Federação. Os planos apresentavam os meios de recuperação pelos quais o Grupo PDG acreditava ser possível equacionar o descompasso do seu fluxo de caixa, manter a normalidade operacional e dar continuidade às obras paradas de determinados empreendimentos imobiliários, objetivando a superação da crise econômicofinanceira enfrentada pelas Companhias e suas controladas. Entre os meios de recuperação estavam o redimensionamento dos negócios do Grupo PDG, a reestruturação das dívidas sujeitas à Recuperação Judicial e a captação de novos recursos. O plano único englobava, ainda, parcela concursal das emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) da Securitizadora lastreada em créditos cujos devedores principais eram sociedades integrantes do Grupo PDG, e que representavam aproximadamente 94% do valor total dos CRI emitidos pela Securitizadora. Previa também a reestruturação das obrigações do Grupo PDG decorrentes de garantias outorgadas no âmbito de emissões de CRI da Securitizadora que possuíam como devedores principais adquirentes de unidades imobiliárias não integrantes do Grupo PDG, preservando o fluxo de pagamento adotado à época, e as demais características das operações. Em ambos os casos, segundo o plano, a totalidade dos recursos usados para pagamento das obrigações do Grupo PDG, que lastreavam a emissão de determinado Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), seria destinada exclusivamente aos titulares do respectivo CRI, sem comunicação com diferentes emissões de CRI ou com outros credores da Securitizadora, em conformidade com a Lei nº 9.514/1997.

Na oportunidade, as Companhias comprometeram-se a intensificar e manter a agenda de conversas com credores e demais stakeholders para apresentação, discussão e coleta de sugestões relativas aos Planos, para serem continuamente debatidos e aperfeiçoados até a realização de assembleia geral de credores, a ser convocada pelo juízo da Recuperação Judicial, nos termos da Lei nº 11.101/2005. (Anexo em pdf). No mais, a situação de consumidores foi devidamente observada, a teor do disposto no art. 4º, III, do CDC e art. 47 da Lei 11.101/2005, mediante estabelecimento de indenizações e prazos de pagamento, de acordo com os critérios de razoabilidade, a fim de viabilizar os ressarcimentos respeitando valores dignos, mas sem comprometer a saúde financeira das recuperandas 8. MECANISMOS PROPOSTOS PARA REESTRUTURAÇÃO DA EMPRESA Anteriormente, ainda no ano de 2015, a Companhia havia iniciado, com apoio de assessores legais e financeiros, um processo de reestruturação de dívidas com o fito de reforçar o fluxo de caixa e otimizar a estrutura de capital das empresas integrantes do Grupo PDG, com o escopo de preservar suas atividades e garantir o cumprimento das obrigações assumidas perante credores e clientes (“Reestruturação”). No entanto, o Acordo de Reestruturação não logrou êxito, visto que não atingiu o resultado originalmente aguardado. Ademais, as dificuldades enfrentadas pela Grupo PDG atreladas aos empreendimentos imobiliários, tais como o elevado número de distrato, a interrupção de obras em andamento por falta de recursos, o acúmulo de dívidas condominiais e IPTU, o número significativo de ações judiciais movidas por clientes, ex-clientes, funcionários e prestadores de serviço, continuaram ocorrendo. Entretanto, apesar dos inúmeros esforços realizados pela PDG assim como dos avanços alcançados, o Conselho de Administração ponderou que ainda não era possível encontrar, no âmbito extrajudicial, uma solução sustentável para a crise financeira que enfrentava Grupo PDG, concluindo, assim, que o ajuizamento da Recuperação Judicial Grupo PDG seria a medida mais adequada, neste momento, para continuar avançando, de forma organizada e com prazos e procedimentos pré-

definidos, com a coordenação de todos os envolvidos no Processo de Reestruturação, de modo a possibilitar a manutenção da normalidade operacional das atividades da Companhia e suas controladas, bem como preservar o valor e proteger o caixa da Companhia e de suas controladas. Nesse contexto, entendia-se que o ajuizamento da Recuperação Judicial da PDG ocasionaria o vencimento antecipado das operações financeiras de todo o Grupo PDG, incluindo a PDG Companhia Securitizadora. Assim, o ajuizamento da Recuperação Judicial da PDG Companhia Securitizadora também seria necessário para a implementação organizada do Processo de Reestruturação acima descrito. Por essa razão, o ajuizamento da Recuperação Judicial Grupo PDG representou um novo passo na continuidade do Processo de Reestruturação, no qual o Grupo PDG buscou negociar com seus credores e stakeholders uma solução abrangente e eficaz para a crise econômico-financeira que o grupo estava passando naquele momento. Durante toda a Recuperação Judicial Grupo PDG, o Grupo PDG envidou seus máximos esforços para preservar suas atividades comerciais e operacionais e cumprir compromissos com os seus clientes. Consoante disposição da Lei das S.A., o Conselho de Administração aprovou a convocação, de imediato, de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia e deliberou sobre a ratificação do pedido de recuperação judicial. 9. A EMPRESA PDG NA ATUALIDADE Em março de 2019, o banco de terrenos da PDG correspondia ao valor geral de vendas (VGV) potencial de R$ 1,7 bilhão de reais, resultado da manutenção da estratégia da Empresa de vender terrenos para reforçar o caixa. Naquele ano, a companhia encerrou o trimestre com dívida bruta de R$ 2,82 bilhões, dívida líquida de R$ 2,682 bilhões e patrimônio líquido negativo em R$ 4,249 bilhões. De janeiro a março de 2019, a PDG conseguiu reduzir o seu prejuízo líquido em 7,7%, na comparação anual, cujo percentual correspondia ao valor de R$ 240,3 milhões. A receita líquida, por sua vez, cresceu 97%, representando um valor de R$ 29,1 milhões. Enquanto isso, as despesas gerais, administrativas e comerciais caíram 8,4%, correspondendo ao valor de R$ 22,8 milhões. Por outro lado, o

prejuízo financeiro também cresceu 37%, para R$ 132,6 milhões, devido aos juros sobre dívidas extras concursais. Em seguida, a PDG conseguiu reduzir as suas despesas gerais e administrativas em 47% (R$ 10,9 milhões). Já no segundo trimestre, o número de funcionários caiu 33% comparado ao mesmo período do ano anterior. Em agosto de 2019, o Grupo retomou as obras de empreendimento em Manaus, cuja entrega estava prevista para o mês de maio de 2020, e tem buscado, continuamente, junto a bancos e investidores soluções para os projetos inacabados.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS AÇÕES - PDGR3. Disponível em: . Acessado em 15 de Abril de 2020. PDG: PREJUÍZO DIMINUIU. Disponível em: . Acessado em 10 de Abril de 2020. PDG - Disponível em: . Acesso em: 20 de Abril de 2020....