LA Contabilidad Mercantil PDF

Preview

Summary

Resumen de La contabilidad mercantil, hecho con codigo civil, manual y articulos juridicos...

Description

DERECHO MERCANTIL

LA CONTABILIDAD MERCANTIL

1. LA CONTABILIDAD MERCANTIL En palabras de Francisco Vicent Chuliá (2008), la contabilidad mercantil es piedra angular del Derecho mercantil porque es el lenguaje en que se expresa el Derecho mercantil como Derecho de la organización y del tráfico empresarial. El ejercicio de la empresa como actividad organizada y planificada, que persigue la obtención de un beneficio racionalmente calculado, exige al empresario llevar una contabilidad escrita que le permita conocer, día a día, el estado de su negocio y el rendimiento del mismo. Además, el llvar a cabo una contabilidad adecuada facilita al Estado el estudio del resultado económico de la empresa, a los accionistas, ver el estado de la empresa, etc. Por ello, dada su importancia, se hace necesario establecer una normativa que regule la ya mencionada materia contable. A tal efecto, las principales normas que regulan la contabilidad de los empresarios son: El Código de Comercio: en su libro I, título III contiene un conjunto de disposiciones legales dirigidas a regular el plano contable de la actividad del empresario. La sección segunda (“De las cuentas anuales”) del título III del libro primero del Código de Comercio ha sido modificada por Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa europea. Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoria de Cuentas, en la que se hace referencia a la actividad auditora de la contabilidad.

Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la ley de Auditoría de Cuentas. Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre.

1

DERECHO MERCANTIL En el punto siguiente nos dedicaremos con más detalle a las principales novedades introducidas por la meritada ley 16/2007, dada su trascendencia, al modificar el Plan General Contable vigente hasta el pasado 1 de enero de 2008. La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, en vigor para todas las empresas a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2008, constituye un gran paso, casi definitivo, en la total incorporación de las Normas Internacionales de Información Financiera (Normas Internaciones de Información Financiera) al Derecho español. El Plan General de Contabilidad, que constituye el desarrollo de la legislación mercantil en materia contable. Esta normativa pone de manifiesto que la necesidad de llevar a cabo una contabilidad ordenada y correcta no es un deber del empresario, sino una obligación. Su incumplimiento puede originar incluso responsabilidad penal, no solo cuando no se lleva a cabo, sino cuando se hace de forma falsa. Por otra parte, desde un punto de vista jurídico, la contabilidad mercantil puede estudiarse en sentido formal y sentido material. El sentido formal se ocupa de las obligaciones de la contabilidad, de qué libros deben llevarse y cómo han de ser. Por su parte, la contabilidad material se refiere a la ordenación jurídica de las cuentas anuales y del Balance empresarial. La contabilidad mercantil ofrece tres aspectos fundamentales: Es un aspecto de la actividad empresarial de organización consistente en registrar las operaciones económicas, en cumplimiento de un deber público, mediante declaraciones de conocimiento o verdad realizadas por el empresario individual o por los administradores de las personas jurídicas. Al mismo tiempo, la actividad contable es objeto de una ciencia, que produce una técnica contable depurada y compleja. Por último, es un sistema de información financiera objetiva dirigida a terceros (acreedores, inversores, trabajadores de la empresa, Hacienda Pública). Francisco Vicent Chuliá "Lección 3.ª Registro Mercantil, registro de Bienes Muebles, contabilidad mercantil, fe pública y arbitraje" en Introducción al Derecho mercantil, 21.ª ed. Tirant lo Blanch, 2008, págs. 175 a 212.

2. LA LEY 16/2007, DE 4 DE JULIO, DE REFORMA CONTABLE 2

DERECHO MERCANTIL La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, en vigor para todas las empresas a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2008, constituye la total incorporación de las Normas Internacionales de Información Financiera al Derecho español. A continuación veremos las principales novedades introducidas por la meritada ley, en palabras del autor Francisco Vicent Chuliá (Introducción al Derecho mercantil, 21.ª edición, 2008): La Ley 16/2007 remodela las dos piezas tradicionales del que denomina Derecho mercantil contable español. Su artículo 1.º generaliza la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera modificando los artículos 34 a 41 del Código de Comercio («De las cuentas anuales»). Su artículo 2.º modifica los artículos. 171 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, que deja en parte sin contenido, mejorando la sistemática. Esta modificación se traslada a la Ley de Sociedades de Capital, que refunde y deroga la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, entre otras. El Código de Comercio regula los documentos y criterios de elaboración de las cuentas anuales y la Ley de Sociedades de Capital su formulación, auditoría, aprobación, depósito y publicación. Además, la Ley 16/2007 introduce con carácter general dos nuevos documentos contables, cuentas o estados financieros: el estado sobre cambios de patrimonio neto (ECPN) y el estado de flujos de efectivo (EFE), que se añaden al Balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria. Incorpora al Código de Comercio las definiciones de los elementos integrantes de las cuentas anuales: activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Modifica los criterios de valoración, al suprimir el carácter preferente del principio de prudencia e incorporar el principio de valor razonable aunque limitado a determinados instrumentos financieros, regulando el reflejo contable de este ajuste valorativo. Introduce en el artículo 39.4 del Código de Comercio el nuevo régimen contable del fondo de comercio establecido en el Reglamento CE 1606/2002, de inspiración norteamericana, incorporado a la norma 3 de las Normas Internacionales de Información Financiera (Combinaciones de negocios) es decir, sin amortización, pero teniendo en cuenta el deterioro de su valor. Con ello dejó sin contenido el artículo 194 de la Ley de Sociedades Anónimas, incluso en la prohibición de distribuir beneficios en tanto no esté amortizado el fondo de comercio. La Ley 16/2007 modifica los artículos 42 a 49 del Código de Comercio sobre consolidación de cuentas anuales. El artículo 42 del Código de Comercio, fundamental en el ordenamiento societario, sufre otra importante modificación, siendo 3

DERECHO MERCANTIL determinante de la obligación de consolidar la existencia de control directo o indirecto de una sociedad sobre las demás, en lugar del anterior concepto de unidad de decisión. Las dispensas a la obligación de consolidar figuran en el nuevo artículo 43 del Código de Comercio. La consolidación y las combinaciones de negocios (fusión, adquisición de empresas), en el caso de que la operación determine la adquisición de control se hacen por el valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y, en su caso, provisiones (método de adquisición) mientras que si la combinación de negocios se produce dentro de un grupo se registrarán por el valor contable, con posterior imputación de la diferencia de consolidación. La diferencia positiva que subsista tras la compensación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto para el fondo de comercio en el artículo 39.4 del Código de Comercio. La nueva ley completa el sistema del Derecho mercantil contable con normas sobre su aplicación a las empresas públicas (disposición adicional 2.ª), la previsión de su desarrollo mediante un nuevo Plan General de Contabilidad, su simplificación mediante un Plan General de Contabilidad para la pequeña y mediana empresa, y las normas contables sectoriales.

3. CONTABILIDAD FORMAL: LIBROS OBLIGATORIOS Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de Balances e inventarios. Llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y cuentas anuales y otro diario. La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aquellos. Se presumirá concedida la autorización, salvo prueba de lo contrario (v. artículo 25, CCo). Todo empresario deberá llevar necesariamente, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa específica: Libro Diario. Libro de inventarios. Libro de cuentas anuales. Además, las sociedades mercantiles están obligadas a llevar: Un libro de actas. 4

DERECHO MERCANTIL Libro registro de socios (sociedades limitadas) o libro registro de acciones nominativas (sociedades anónimas).

3.1. LIBRO DE ACTAS DE SOCIEDADES Las sociedades mercantiles llevarán también un libro o libros de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles (v. artículo 26, CCo).

3.2. LIBROS Y DOCUMENTOS CONTABLES Los libros contables, a diferencia de los libros corporativos (libros de actas y libros de registro de socios de las sociedades mercantiles), contienen declaraciones de conocimiento y solo los libros contables pueden encuadernarse, foliarse y legalizarse a partir de hojas sueltas rellenadas y solo estos quedan bajo el principio del secreto contable, con las limitaciones legalmente previstas.

3.2.1. FORMA Y PLAZO PARA LA LEGALIZACIÓN Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el sello del registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el registro de origen. Será válida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados telematicamente antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Lo anterior será de aplicación al libro registro de acciones nominativas en las sociedades anónimas y en comandita por acciones y al libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada, que podrán llevarse por medios informáticos, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.

5

DERECHO MERCANTIL

Cada Registro Mercantil llevará un libro de legalizaciones. Respecto al libro de actas se estará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil (v. artículo 27, CCo). La Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización dedica su artículo 18 a esta materia estableciendo que todos los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios, sean de la clase que sean, y por tanto también los de actas o los de socios o acciones nominativas, deben ser cumplimentados en formato electrónico legalizándose telemáticamente antes de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. Los libros de actas, también llamados libros corporativos junto con los libros registro de socios, documentan negocios jurídicos, mientras que los libros contables contienen declaraciones de conocimiento. Voluntariamente se pueden legalizar libros de detalle de actas o grupo de actas de periodicidad inferior a la anual a los efectos de poder acreditar de forma fehaciente el hecho y la fecha de su legalización. El registrador comprueba el cumplimiento de los requisitos formales y la “regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase”. El hecho de la legalización se certifica electrónicamente con código de validación. Como novedades de esta norma señalamos las siguientes: 1. Ya sólo es posible la formación de libros en formato electrónico. Creemos que si bien supone un avance en la modernización de nuestras empresas, debería darse un plazo de adaptación a esta norma de forma que, transitoriamente, durante al menos 3 o 4 años, pudieran seguir formalizándose libros en formato papel. Una obligación general de este tipo, de un ejercicio para otro, lo que puede provocar es más gastos empresariales al tener que adecuar su forma de llevanza de contabilidad a formatos digitales, para los que quizás no esté preparada la generalidad del pequeño empresariado de nuestra patria. 2. La legalización de los libros obligatoriamente debe ser telemática. 3. También deben legalizarse anualmente los libros de actas y los de acciones nominativas o el libro registro de socios. Nos parece que ello, aunque supone un incremento de la seguridad jurídica, no es necesario pues en cuanto al libro de actas de juntas generales lo normal será que sólo conste una anualmente, la aprobatoria de las cuentas anuales, y respecto de los otros libros, de socios y acciones nominativas, lo normal es que en la generalidad de los años carezcan de apuntes pues estos sólo se producirán cuando haya un cambio en los socios de la sociedad. Por tanto norma interesante pero que incrementa, sin una estricta necesidad, la documentación societaria y los costes de la legalización. 6

DERECHO MERCANTIL Disposición adicional decimotercera sobre la Llevanza electrónica de los Registros de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles indica que la obligación de llevanza en formato electrónico de los Registros de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles, de conformidad con el artículo 19 de esta Ley, será efectiva en el plazo de un año desde la entrada en vigor de la Ley. Y esta Ley de emprendedores, entrará en vigor al día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», esto es, 29 de septiembre de 2013. Por ello, la obligación de llevanza exclusivamente electrónica y de presentación exclusivamente telemática se aplicaría al ejercicio cerrado en diciembre de 2014 o antes, si se trata de ejercicios partidos, de forma que en el ejercicio en el que nos encontramos y en el año siguiente, se puedan seguir legalizando, tanto libros en papel, como libros digitales presentados físicamente. Por tanto en 2014 en que se legalizarán los libros formados en 2013, de ejercicios normalmente cerrados a 31 de diciembre, podrán ser legalizados libros formados en papel o en formato digital. Por tanto si el empresario en 2013 inició su contabilidad en papel, deberá poder continuar su contabilidad en esta forma y legalizar sus libros normalmente en el año 2014. Será a partir de enero de 2014 cuando deba empezar a llevar la contabilidad en formato electrónico pues ya en 2015 no se admitirá a legalización ningún libro que no sea digital, salvo claro es que se trate de libros presentados fuera de plazo de ejercicios atrasados.

3.2.2. LIBRO DE INVENTARIO Y CUENTAS ANUALES. DIARIO Conforme a lo dispuesto en el artículo 25.1 del Código de Comercio “todo empresario llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y cuentas anuales y otro Diario”.

3.2.2.1. El Libro de Inventario y Cuentas Anuales Se abrirá con el Balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirá con sumas y saldos los Balances de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales (v. artículo 28.1, CCo).

3.2.2.2. El Libro Diario El Libro Diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al trimestre, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acue rdo con la naturaleza de la actividad de que trate. (v. artículo 28.2, CCo). No es obligatorio el Libro Mayor, que resume las cuentas por haber y debe, como paso previo para la formación del Balance aunque, como manifiesta el autor Francisco Vicent Chuliá, puede ser también necesario para la llevanza de una contabilidad ordenada.

3.2.2.3. Forma de llevar los libros 7

DERECHO MERCANTIL Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores y omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrán utilizarse abreviaturas o símbolos, cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la práctica mercantil de general aplicación. Las anotaciones contables deberán ser hechas expresando los valores en pesetas o euros (v. artículo 29, CCo). 3.2.2.4. Conservación de libros y documentos Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el párrafo anterior y si hubiese fallecido recaerá sobre sus herederos. En caso de disolución de sociedades, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en el párrafo anterior (v. artículo 30, CCo). 3.2.2.5. Valor probatorio de la contabilidad El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los tribunales conforme a las reglas generales del Derecho (v. artículo 31 CCo). 3.2.2.6. Secreto de la contabilidad La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las leyes. La comunicación o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los empresarios solo podrá decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesión universal, suspensión de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulación de empleo y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el párrafo anterior, podrá decretarse la exhibición de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o re...