Le società economia aziendale riassunto PDF

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riassunto lezione sulle società
Anno accademico 20/21...

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ECONOMIA AZIENDALE Le società artt. 2247 Codice Civile Forma di esercizio collettivo d’impresa costituita da una organizzazione di persone e di beni preordinata e coordinata al raggiungimento di uno scopo produttivo. Più individui che si organizzano per produrre qualcosa, per raggiungere un obiettivo produttivo. Quanti tipi di società: società unipersonale (srl), legge mirata a dare anche al singolo le agevolazioni delle altre società 1. Società di persone -> Società semplice - Società in nome collettivo (SNC) – società in accomandita semplice (SAS) – Società di fatto 2. Società di capitale -> società per azioni (SPA) – Società in accomandita per azione (SAPA) – società a responsabilità limitata (SRL) Le società di persone, è l’individuo che conta più del patrimonio, ovvero il socio è sempre responsabile di ciò che la società esegue, offre ecc.. I soci sono responsabili solidalmente anche con il loro patrimonio personale (es. se SNC fallisce, i soci saranno responsabili anche con il loro patrimonio personale). Solidalmente responsabili, significa andare ad aggredire l’unico socio che ha il patrimonio, nel caso in cui gli altri non hanno nulla, ed andare poi in un secondo momento di recuperare qualcosa. L’elemento personale è prevalente rispetto a quello patrimoniale. Le società di persone non hanno personalità giuridica, ma godono di autonomia patrimoniale imperfetta, ossia i soci hanno responsabilità solidale e, generalmente, illimitata per le obbligazioni sociali delle quali rispondono con il proprio patrimonio dopo l’esaurimento del patrimonio della società. Non è previsto un capitale minimo, ed i soci possono conferire qualsiasi bene o servizio economicamente valutabile (come anche le prestazioni lavorative). Nella società di persone è assente il metodo assembleare (decisioni possono anche essere prese in modo informale) e non vi è la possibilità di trasmettere la titolarità senza il consenso degli altri soci. Regime fiscale: Tassazione per trasparenza -> ovvero le società di persone non sono soggette ad imposte sul reddito, per il reddito prodotto saranno i soci in proporzione alla quota di partecipazione detenuta nella società a dover versare relative imposte. Irap -> imposta regionale sulle attività produttive, ma non sempre viene applicata. Le società di capitale hanno autonomia di capitale, esistono come ente produttivo. Hanno una loro autonomia patrimoniale, ovvero rispondono con il patrimonio dell’azienda, i soci non intervengono. Qui può essere mandato all’asta solo capitale della società, non quello patrimoniale delle persone singole. Presenta una personalità giuridica e un’autonomia patrimoniale perfetta, in altre parole è la società stessa che risponde con il capitale sociale per le obbligazioni assunte. I soci hanno quindi responsabilità limitata, rispondono pertanto, per le obbligazioni sociali entro i limiti del solo capitale conferito. Nelle società di capitali, il potere di amministrazione è svincolato dalla qualità di socio, ovvero gli amministratori possono essere esterni alla società e il socio può limitarsi a esercitare funzioni di controllo e di partecipazione a utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote possedute, a scegliere gli amministratori. Può essere costituita solo per atto pubblico redatto dal notaio e deve essere iscritta al registro delle imprese. Mentre nella società di persone la legge non prevede un capitale minimo, lo prevede nelle società di capitali. Regime fiscale: Ires-> imposta sul reddito della società, ad oggi l’aliquota è fissata al 24% su base imponibile (reddito complessivo netto) Irap -> imposta regionale sulle attività produttive,

nell’impresa commerciale l’imponibile viene calcolato sulla differenza del valore della produzione rilevabile in conto economico ed i costi di produzione, aliquota base al 3,9%. Le regioni possono variare le aliquote fino allo 0,92% IVA-> imposta sul valore aggiunto si applica sulle cessioni di beni e sulle prestazioni di servizi effettuate nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese o nell’esercizio di arti e professioni e sulle importazioni da chiunque effettuate. Ai fini della rilevanza dell’operazione ai fini IVA è necessario che siano rispettati 3 requisiti: - oggettivo (operazione considerata deve rientrare fra le cessioni di beni e le prestazioni di servizi) – soggettivo (è necessario che il bene sia ceduto o il servizio sia prestato da un soggetto che svolge abitualmente attività di impresa o lavoro autonomo – Territoriale - quanto attività è svolta nel territorio dello stato). L’aliquota dell’imposta è stabilita nella misura del 22% della base imponibile. Società di persone 1. Società semplice Contratto sociale è in forma libera, o scritto o verbale, in sua assenza rapporti regolati dal codice civile. Costituiscono garanzia per i creditori della società semplice, sia il loro patrimonio individuale che quello sociale. Non può essere utilizzata per l’esercizio di attività commerciale. I criteri di ripartizione sono fissati al momento dell’atto costitutivo o se non specifica nulla, l’utile è ripartito mediante i criteri di ripartizione fissati dalla legge. -

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Divieto dei creditori del socio di agire sui beni della società (non è il socio che viene garantito ma è la società). Il codice civile vuole garantire il buon funzionamento della società. Divieto al socio di distrarre la quota di proprietà dalla destinazione stabilita (non posso utilizzare un automezzo della società per mio uso personale) Divieto di procedere alla ripartizione dei beni sociali Divieto ai creditori di agire sui beni del socio prima di aver escusso il patrimonio sociale: se il socio lascia la società allora il patrimonio del socio può essere aggredito

La società semplice può sciogliersi parzialmente oppure estinguersi. Lo scioglimento parziale si verifica quando uno o solo alcuni dei soci lasciano la società. Ciò può avvenire per recesso, per esclusione o per morte. Ciascun socio può recedere dal contratto sociale, previo preavviso di tre mesi, se la società ha durata illimitata o se il contratto sociale lo prevede o se c’è una giusta causa. Un socio può essere escluso dalla società automaticamente o per delibera degli altri soci. 2. Società in nome collettivo (SNC) può svolgere attività commerciale e deve essere iscritta al registro delle imprese sezione ordinaria. Il contratto sociale, o atto costitutivo, può essere stipulato con atto pubblico redatto dal notaio o con scrittura privata a firma autenticata. -

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La responsabilità dei soci è solidale ed illimitata delle obbligazioni contratte dalla società, ovvero rispondono delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale solo quando il patrimonio sociale sia stato completamente escusso. (ovvero se un socio ha il patrimonio e l’altro no, sarà il socio che ha il patrimonio ad essere aggredito per intero anche se uno dei soci non è responsabile); Il creditore di un socio non può chiedere la liquidazione della quota del debitore. Può però compiere atti conservativi sulla quota del debitore; Ogni socio risponde (con il suo patrimonio personale) per le obbligazioni sociali contratte;

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Le responsabilità del socio uscente, contratte durante il suo periodo di permanenza persistono fino allo scioglimento (ovvero rimarremo responsabili di tutto ciò che succede durante il periodo in cui la società viene sciolta). Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui altra attività concorrente con quella della società.

Un socio può recedere dal contratto sociale se la società ha durata illimitata, se sopravviene una giusta causa, nei previsti dal contratto sociale o in caso di proroga tacita della società. Il recesso di un socio comporta la modifica del contratto sociale; è quindi necessario che la modifica sia pubblicata nel registro delle imprese. La società in nome collettivo può essere sciolta in caso di conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo; cause previste dal contratto sociale; decisione di tutti i soci; decorrenza del termine nel caso di società a tempo determinato; se viene a mancare la pluralità dei soci, ovvero rimane un solo socio, e la società non viene ricostituita entro sei mesi; fallimento; provvedimento dell’autorità. 3. Società in accomandita semplice (SAS) - Presenta due tipi di soci: 1. Accomandanti -> sono responsabili solo con i beni conferiti alla società (responsabilità limitata a quei beni) - che non possono amministrare l’azienda o compiere affari in suo nome. Possono trasferire la loro quota solo con il consenso dei soci che rappresentano la maggior parte del capitale oppure in caso di morte. Hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società. 2. Accomandatari -> partecipano alla gestione della società e sono illimitatamente responsabili con i beni personali - ai quali spettano l’amministrazione e la rappresentanza della società. 4. Società di fatto - Semplice accordo tra società, senza iscrizione al registro delle imprese (non iscritte alla camera di commercio). Ognuna svolge il lavoro per le sue facoltà e stipulano un contratto sociale senza dichiarare nulla. Non si riuscirà mai ad avere il certificato camerale.

Società di capitale 1. Società per azioni (SPA)-> presenta personalità giuridica di seguito all’iscrizione nel registro delle imprese, quindi piena e perfetta autonomia patrimoniale. Può essere definita come la persona giuridica che esercita l’attività economica con il suo patrimonio– è la società che risponde delle azioni e non i singoli soci. Il capitale sociale è diviso in quote o in azioni a seconda se la società è quotata in borsa (il CS minimo non deve essere inferiore ai 50.000 euro). Se abbiamo fornito capitale sociale abbiamo fornito capitale di rischio, nel momento in cui ho quote sono di fatto proprietario in quota parte di quella società; Costituzione: 1. Stipulazione dell’atto costitutivo per atto pubblico 2. Iscrizione nel registro delle imprese, dove acquista personalità giuridica. Condizioni per la costituzione: capitale sociale non inferiore ai 50.000 interamente sottoscritto. L’insieme dei conferimenti possono essere rappresentati da denaro o qualsiasi bene che abbia valore economico, ma non prestazioni d’opera o servizi. Organi sociali: assemblea degli azionisti – organo amministratori – collegio sindacale Le azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella società per azioni, rappresentate da titoli azionari (partecipazione agli utili dell’azienda) – le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti – sono indivisibili.

2. Società in accomandita per azioni (SAPA) -> hanno le stesse caratteristiche di una SPA. Soci accomandanti -> responsabilità limita al capitale conferito (per le quote che possiedono) – Soci accomandatari -> rispondono illimitatamente per le obbligazioni 3. Società a responsabilità limitata (SRL)-> è dotata di personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta, risponde direttamente con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali per le quali i soci rispondono solo nei limiti delle quote sottoscritte. Il capitale presente in azienda è il capitale netto, che varia in funzione di utili e perdite che si generano nell’attività produttiva. I soci rispondono solo nei limiti delle quote sottoscritte. SRL unipersonale è costituita da un solo socio ma ha stesse caratteristiche della srl. Un’altra società srl -> srls, società che si poteva essere costituita con 1 euro (CS). Queste società erano state fatte per i giovani, per permettere di iniziare attività lavorativa anche per soci giovani che non potevano reperire un capitale troppo elevato. La differenza veniva fornita dallo stato che si impegnava a.. Ad oggi continuano ad esistere, ma hanno cambiato e si riesce ad aprire con un importo che oscilla intorno ai 1000 euro. L’apertura è stata estesa anche a persone meno giovani. Caratteristiche: - Il capitale minimo necessario per la costituzione è di 10.000 euro; - È diviso in partecipazioni o quote che, di regola, danno un potere decisionale proporzionale al conferimento – le quote non possono essere rappresentate da azioni; - Non possono emettere obbligazioni, o possono farlo solo se espressamente previsto dall’atto costitutivo. - La società deve essere costituita da atto pubblico; - La società può essere costituita a tempo indeterminato; - Se il conferimento è in denaro, è obbligatorio il versamento presso una banca del 25% stesso; - Il trasferimento delle quote può avvenire con atto notarile o se i contraenti sono dotati di una firma digitale, con atto informatico redatto da un commercialista; - L’obbligo di dotarsi di un organo di controllo interno se il capitale sociale è superiore a 120000 euro. - il capitale sociale è diviso in partecipazioni o quote che, di regola, danno un potere decisionale proporzionale al loro conferimento; Dal punto di vista previdenziale e assistenziale occorre: -

Ottenimento del numero di codice fiscale e della partita Iva ; Iscrizione presso il registro delle imprese; Iscrizione all’INPS ed eventuale INAIL; Richiesta eventuale di licenze o autorizzazioni amministrative sanitarie ecc.. Tenuta di una regolare contabilità

4. Società cooperative La costruzione di una società cooperativa deve avvenire per atto pubblico e deve prevedere un numero di soci non inferiore a 9. Tale limite è derogabile qualora i soci siano tutti persone fisiche, essendo in tal caso consentita la costituzione di una cooperativa anche con un minimo di tre soci. Le cooperative erano state aperte senza scopo di lucro -> avevano agevolazioni fiscali ma non potevano suddividere gli utili, che dovevano essere reinvestiti a scopi utilitaristici e sociali. In sede di costituzione non è necessario il versamento del capitale.

Organo di vigilanza è il collegio sindacale, con il compito di vigilare sulle attività svolte dalla cooperativa al fine di stabilire se sono congrui al processo produttivo. Azioni Le azioni sono documenti che rappresentano l’unità di misura della partecipazione del socio alla società (Spa). Un’azione è un titolo finanziario rappresentativo di una quota della proprietà di una Spa (il numero complessivo di azioni in circolazione della società è detto capitale azionario). In particolare, una società vende azioni per acquisire il capitale necessario per la sua attività. Gli azionisti sono coloro che hanno acquistato le azioni di una data Spa, e sono proprietari di una parte dell’impresa direttamente proporzionale al numero delle azioni comprate, assumendo il rischio d’impresa (è l’insieme delle responsabilità dell’impresa sulle scelte dell’impresa stessa), acquisendo il diritto a ricevere parte dei profitti o perdite, in misura direttamente proporzionale al numero di azioni possedute. Queste possono essere acquistate sia da persone fisiche che da persone giuridiche. Tutto ciò determina il valore nominale delle azioni, valore scritto sul certificato azionario (= porzione del capitale sociale al momento dell’acquisto da parte dell’azionista). Esiste anche il valore di mercato, ovvero il valore reale che ciascuna azione assume nel tempo in risposta alle variazioni del capitale netto della società. Se viene prodotta ricchezza il valore di mercato cresce, mentre quello nominale resta invariato, se invece viene distrutta ricchezza, il valore di mercato diminuisce proporzionalmente alla diminuzione del capitale netto. Di solito il valore di mercato di un’azione è dato dal rapporto tra CN ed il numero complessivo di azioni in circolazione.

Diverse tipologie di azioni: – Azioni ordinarie. Il nome stesso le inquadra come la categoria più completa, prevedono tutti i diritti patrimoniali e amministrativi. I proprietari hanno tutti i diritti patrimoniali e amministrativi, dunque possono partecipare alle assemblee, hanno diritto di scegliere i propri rappresentanti e le linee guida della società. Hanno diritto alla remunerazione e al rimborso del capitale in caso di liquidazione, anche se ciò avviene dopo aver soddisfatto le esigenze delle categorie privilegiate. – Azioni privilegiate. Queste azioni offrono privilegi nella ripartizione degli utili e, in caso di liquidazione, vengono risarciti prima rispetto agli azionisti ordinari. I privilegi non sono disciplinati da norme legislative, ma le società sono lasciate libere di concederli come meglio credono. I privilegi sono indicati nello statuto societario. Inoltre, qualora una società non è in grado di dividere gli utili o decide di non distribuirli, l’azionista privilegiato ha il diritto di accumulare i dividendi non percepiti per un periodo limitato, per poi riceverli in un secondo momento. - Azioni di risparmio. Vengono emesse soltanto da società che fanno parte dell’Unione Europea, gli azionisti non hanno diritto al voto e gli viene riconosciuta l’assoluta priorità di soddisfazione in qualsiasi situazione riversi la società. Particolarmente adatte agli investitori non interessati alla proprietà societaria, che vogliono cioè conseguire guadagni attraverso la detenzione e/o la compravendita.

– Azioni senza diritto di voto, a voto limitato o con voto subordinato. Questa tipologia di azioni è comparsa di recente. Le società non riservano ai propri azionisti diritto di voto o comunque questo viene limitato a determinate condizioni, senza riconoscere però alcun privilegio patrimoniale. – Azioni correlate. Queste azioni sono state varate dalla riforma del diritto societario, il D. Lgs. N.6 del 17 Gennaio 2003; l’andamento di questa azione non è data dall’andamento generale della società, bensì da un suo preciso ramo dell’attività dell’impresa. – Azioni di godimento Vengono riservate agli azionisti che hanno subito un annullamento delle proprie azioni a causa di una riduzione del capitale. Non fanno più parte del capitale sociale, pertanto sono prive di diritto di voto, ma partecipano lo stesso agli eventuali utili futuri. – Azioni a favore dei prestatori di lavoro. Le società possono decidere l’emissione di azioni a favore di propri dipendenti, o a favore di dipendenti di altre società da loro controllate, con una normativa particolare decisa dallo statuto societario. La cessione di queste azioni viene decisa mediante un’assemblea straordinaria.

Le obbligazioni Le obbligazioni sono titoli di debito emessi da enti pubblici o società per azioni che garantiscono al sottoscrittore, dopo un certo periodo di tempo il rimborso del capitale versato e un interesse su esso. Le obbligazioni vengono emesse dalle aziende per ottenere liquidità. In sostanza, le obbligazioni sono prestiti chiesti dalle aziende ai risparmiatori (anche detto prestito obbligazionario). Gli obbligazionisti sono sostanzialmente creditori dell’azienda che emette l’obbligazione. L’obbligazionista otterrà un interesse e alla scadenza del titolo gli verrà restituito il capitale prestato, se l’emittente non fallisce. Valore nominale -> valore di emissione / valore di mercato- > valore che varia in base all’andamento del mercato. 3 tipi di obbligazioni: 1. Obbligazioni alla pari -> il valore nominale dell’obbligazione è uguale all’importo effettivamente versato dal sottoscrittore; 2. Obbligazioni sotto la pari -> il valore nominale dell’obbligazione è maggiore dell’importo effettivamente versato dal sottoscrittore (disaggio di emissione); 3. Obbligazioni sopra la pari -> il valore nominale dell’obbligazione è minore dell’importo effettivamente versato dal sottoscrittore (agio di emissione). Di solito l’interesse viene pagato: • sotto forma di cedola periodica (il caso più comune);

• oppure facendo pagare l’obbligazione ad un prezzo inferiore rispetto al valore di rimborso (pagato alla scadenza) – i cosiddetti zero coupon bond (come ad esempio i BOT o i CTZ) in questo caso il rendimento deriva dal maggior valore di rimborso del titolo. Lo acquisto a prezzo inferiore rispetto al rimborso finale e senza cedole periodiche, interessi pagati direttamente alla fine.

Le tipologie di cedole più comuni sono: • Obbligazioni a cedola fissa: l’importo è predetermin...