Cas Colorak - Énoncé détaillé du cas très bonne préparation pur les fusions acquisitions PDF

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Énoncé détaillé du cas très bonne préparation pur les fusions acquisitions...

Description

CAAS C OLOR AK Version « Négociation »

Cette version du cas a été réalisée par Bernard Belletante et Yves Romanet Adaptée par Philippe Marillat des Mercières Professeurs à l’Unité Finance et Systèmes E.M.LYON

Octobre N

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Le PDG de COLORAK réunit ses trois collaborateurs : une importante décision est à l'ordre du jour ! L'équipe dirigeante au grand complet... Le PDG, Henri TISSAME -ingénieur chimiste de formation, véritable artisan de la transformation de cette société- son cousin, Auguste NORIER, directeur de la production, Paul CANZENE, le directeur financier, vieil ami du PDG, l'ayant rejoint il y a 8 ans lorsque la société qui l'employait avait été rachetée par un grand de la chimie, et enfin le benjamin Maurice LIRTOUL, neveu par alliance du PDG, ingénieur chimiste, MBA, rentré au bercail 6 ans auparavant et principalement responsable du domaine Marketing / Nouveaux produits.

Rapide historique: Ces quatre personnages, très complémentaires, avaient fait de la société COLORAK une PME performante dans le secteur des peintures ; ayant très tôt anticipé l'essor du marché du bricolage et de l'équipement de maison, ils avaient misé à fond sur de nouveaux produits, peintures glycéro ou à l'eau, qui avaient valu à COLORAK une position intéressante sur le marché... Il y a deux ans, le chiffre d'affaires franchissait la barre des 10 M€ ; mais les analyses marketing avaient donné le signal d'alarme : malgré le lancement de nouveaux produits, les parts de marchés se payaient de plus en plus cher, la guerre des prix était ouverte.

Il y a 3 ans, les quatre hommes avaient adopté le principe d'une diversification, et les choses n'avaient pas traîné : il faut dire que l'idée trottait déjà dans la tête de Maurice depuis son séjour aux USA, attaquer le marché industriel avec des revêtements à haute performance ; il avait d'ailleurs fait sa thèse là-dessus et n'avait jamais totalement cessé ses recherches en la matière.

Mais le véritable détonateur fut le voyage du PDG au Canada et sa rencontre avec un petit industriel local, détenteur d'un brevet pour des peintures "Grands Froids", capables de résister à de très basses températures, et qui cherchait à le céder. De retour en France, et après une rapide mais sérieuse étude de marché, le PDG -ayant convaincu ses collaborateurs- décidait d'acquérir ce brevet et de lancer au plus vite une gamme baptisée "HI-COOL", destinée aux industriels concernés par ces problèmes de basses températures (matériel pour stations de sport d'hiver, industries frigorifiques, etc...).

Toutefois, ceci ne constituait qu'une étape intermédiaire, car ce brevet venait compléter les recherches de Maurice et celui-ci avait bon espoir de sortir avant la fin de l’année , une peinture haute résistance dont le marché serait beaucoup plus large que celui de la "HICOOL". Certains constructeurs automobiles comme SAAB, VOLVO, s'étaient déclarés intéressés. Le projet avait été baptisé "HI-RES", et le véritable compte à rebours avait été déclenché il y a deux ans grâce à la constitution d'une équipe dirigée par Maurice.

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C'est ce qui avait conduit H. TISSAME à envisager de sous-traiter une grande partie de la fabrication du "HI-COOL", ne conservant pour des raisons évidentes que les dernières opérations les plus "sensibles". Par contre, à partir de l’an prochain, lorsque la "HI-RES" remplacerait la "HI-COOL", il faudrait pouvoir produire directement afin de rapatrier le maximum de marges. Ce plan avait été mis en oeuvre dans les délais, l'année écoulée et les prévisions de l’année en cours étaient parfaitement en ligne avec le schéma original... mais le grand saut approchait : le lancement de HI-RES et les investissements qu'elle nécessitait. Comment financer cette deuxième phase ? Pour la première étape, les banquiers habituels avaient fortement participé, les actionnaires quant à eux, avaient injecté plus de 240 K€.

Pour ce second round financier, il faut faire assez vite, d'autant que la dernière assemblée générale (juin dernier) avait connu une animation certaine... Le PDG a promis d'explorer de nouvelles pistes et... justement, plusieurs rendez-vous ont été pris avec différents organismes financiers :  la Financière Industrielle, après une rencontre fortuite de Maurice LIRTOUL avec l’un de ses dirigeants,  le département Haut de Bilan du principal banquier traditionnel de l'entreprise (le Crédit de Bourgogne).

Afin de mieux préparer ces entretiens, il a même été convenu que des représentants de ces organismes rencontrent de façon "informelle" les différents actionnaires. Chacune des parties en présence avait reçu : (1)

Les bilans N-2, N-1 et le probable N

(2)

Les projections par gamme N+1 à N+3

(3)

Bilans et C/R à 3 ans (N+1 ---> N+3) avant montage financier

Informations sur les organismes financiers :

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 LA FINANCIERE INDUSTRIELLE * Groupe franco-canadien gérant de multiples participations industrielles, essentiellement regroupées dans la tôlerie, les pièces détachées, les revêtements de surface (dont la peinture) et l'industrie du papier. C.A. total consolidé = 1 milliard d’euros Coté à la Bourse de MONTREAL et de PARIS (marché-libre).

 LE CREDIT DE BOURGOGNE

* Banque traditionnelle de l'entreprise. * La direction générale du Crédit de Bourgogne développe depuis peu, une activité d'ingénierie financière et de participations industrielles. COLORAK représente pour elle une cible privilégiée et bien connue. Cernant bien les projets de développement de COLORAK, elle est prête à proposer de nouvelles solutions, à base de fonds propres ou assimilés, en complément de ses outils classiques d’endettement à MLT.

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LES ETAPES DU CAPITAL DE COLORAK

Il y a 73 ans

: Création de la société : Léopold détient 100 % du capital.

40 ans plus tard

: Gravement malade, Léopold réalise son héritage et transmet à Hubert (formation Arts & Métiers) 60 % du capital, le reste étant réparti entre Nathalie (15 %), Gonzague (15 %) et Anémone (10 %).

Il y a 10 ans

: A la mort d’Anémone, veuve METAN, ses deux enfants, Alain et Monique, reçoivent 5 % chacun.

Il y a 7 ans

: A la mort d’Hubert, Henri et Magali reçoivent chacun 30 % des actions.

Il y a 4 ans

: Auguste NORIER, qui a récemment reçu de sa mère Nathalie, les 15 % du capital qu’elle détenait, vend à Paul CANZENE l’équivalent de 5 % du capital.

Il y a deux ans

: Magali TISSAME, épouse LIRTOUL, fait une donation à ses enfants et leur remet à chacun 15 % du capital.

REPARTITION ACTUELLE PDG

Henri TISSAME

:

30 %

Gonzague TISSAME

:

15 %

Dr Technique

Auguste NORIER

:

10 %

Dr Marketing

Maurice LIRTOUL

:

15 %

Jean LIRTOUL

:

15 %

Paul CANZENE

:

5%

Alain METAN

:

5%

Monique SCASOPI

:

5%

Dr Financier

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RADIOSCOPIE DE L'ACTIONNARIAT (Fin N)

Une analyse des relations entre les actionnaires actuels permet de mettre en évidence des alliances objectives mais également des positions contrastées.

Henri TISSAME et Paul CANZENE sont très proches l'un de l'autre. A eux deux, ils forment la véritable unité décisionnelle de COLORAK. Ils sont très attachés à leur pouvoir et peu sensibles à la distribution de liquidités. L'un comme l'autre sont à la tête de patrimoines non négligeables en dehors de leurs actions COLORAK. Leur entente n'a jamais été mise en défaut.

Auguste NORIER, fils unique, n'a pas de descendant. C'est un passionné de voile et a systématiquement investi tout ce qu'il gagnait dans son hobby. Jusqu'à ce jour, il a toujours soutenu les positions prises par H. TISSAME et P. CANZENE.

Maurice LIRTOUL est considéré par tous comme le successeur de H. TISSAME, sauf sans doute par ce dernier. Ses moyens financiers sont limités et il verrait aisément l'avenir de COLORAK (et le sien) se réaliser par l'intégration dans un grand groupe industriel international, vision qui n'est pas partagée par le duo H. TISSAME et P. CANZENE mais qui laisserait A. NORIER indifférent. Quant à son frère, Jean LIRTOUL, chirurgien de profession, il se désintéresse complètement de COLORAK et envisage sérieusement de prendre des parts dans la clinique qui l'emploie. Les deux frères LIRTOUL ont toujours proposé des politiques généreuses de distribution de dividendes.

Gonzague TISSAME est l'ancêtre du groupe, c'est le dernier enfant du fondateur. Mais c'est l'enfant terrible. Il n'a jamais voulu travailler à COLORAK. Il a néanmoins fort bien réussi dans les affaires, à la fois dans l'automobile et dans les antiquités. Par le passé, il a refusé de vendre ses parts de COLORAK à d'autres membres de la famille, s'estimant sentimentalement attaché à l'entreprise fondée par son père. Il aurait quelques soucis avec son fils, César, qui lui a succédé à la tête d'une holding propriétaire de la plus grande concession PEUGEOT de la région, ainsi que des concessions MERCEDES et OPEL.

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Les enfants de la seconde fille du fondateur, Anémone, sont plus éloignés de COLORAK. Alain, la cinquantaine, un célibataire endurci , est journaliste et directeur littéraire dans une grande maison d'édition parisienne. Grand voyageur, il vient épisodiquement aux assemblées générales ; ce qui l'intéresse le plus dans ce cas-là : ... le repas familial ! N'ayant aucune compétence financière, Alain METAN n'a jamais manifesté de souhaits particuliers. Pour la dernière augmentation de capital, il a envoyé son chèque ... sans aucun commentaire.

La fille d'Anémone, Monique, a épousé un homme d'affaires milanais, Ricardo SCASOPI. Le couple est sans enfant. Lors des assemblées générales, Monique, qui n'a que peu d'intérêt pour COLORAK, est toujours représentée par son mari. Fortuné et bien introduit dans les milieux financiers italiens, ce dernier pose de nombreuses questions, donne son avis. Lors de la dernière augmentation de capital, il a demandé des informations détaillées avant de suivre, de bon coeur, l'opération.

Les résultats de l’année en cours, comme prévu, n'allant pas être très bons, H. TISSAME est conscient qu'il convient d'anticiper les inéluctables modifications de l'actionnariat, ainsi que l'épineux problème (surtout pour lui) du management futur de COLORAK.

Il est par ailleurs évident que les dirigeants de COLORAK ne souhaitent pas qu'un montage puisse être établi uniquement sur les bases de l’année en cours et qu'ils comptent fermement sur la réalisation des prévisions N+1 à N+3.

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A N N E X E S (états financiers et Multiples boursiers cf. feuille Excel jointes)...