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Chap 1 : Constitution des sociétés commerciales I-

Le cadre juridique de la constitution A- Les notions clés

1) Le contrat de société (art 1832 et 1833 du Code Civil) A la création de la société, les associés mettent en commun des biens. Ces biens permettent à la société de fonctionner. Ils deviennent la propriété de la personne morale, distincte des associés. Existence d’un contrat matérialisé par les statuts. → voir article sur la plateforme. La tendance, c’est l’idée de rajouter l’idée de « partie prenante » (stakeholders) par rapport aux intérêts des associés, d’où l’intérêt de rajouter des informations extra-financières au contrat. La question aujourd’hui est celle de savoir comment intégrer cela en comptabilité, quoi prendre en compte ? On doit s’informer à autre chose que l’aspect uniquement financier. 2) Les apports En numéraire : espèces, chèques, virements En nature : fonds de commerce, brevet, terrain, construction, stocks... = actifs (éventuellement accompagnés d’un passif) En industrie : connaissances techniques ou professionnelles = possible dans les sociétés de personnes et les SARL. Interdit dans les sociétés de capitaux. Difficulté de chiffrage de ces apports. On ne peut pas évaluer avec suffisamment de fiabilité des apports en industrie.  Les apports en numéraire + en nature constituent le capital de la société. PAS les apports en industrie (connaissances techniques ou professionnelles). En échange de leur apport en nature ou en numéraire, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions, représentant leur droit de propriété sur la société. Les apports en industrie donnent le droit au versement d’une partie du bénéfice. 3) Les statuts Les statuts matérialisent le contrat de société entre les associés et fixent les règles de fonctionnement en complément des règles légales. Ils comportent l’évaluation des apports en nature, validée par un commissaire aux apports. La société est constituée à la signature des statuts par les associés (personnalité morale après immatriculation au RCS).

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B- Les formalités juridiques 1. Etablissement d’un projet de statuts signé par les fondateurs 2. Souscription intégrale du capital par les associés = engagement de participer au capital, même en cas de versements fractionnés des apports en numéraire 3. Dépôt des fonds : chez un notaire, sur un compte bancaire bloqué (ou à la Caisse des Dépôts et consignations) 4. Signature des statuts et 1ère réunion des organes de direction 5. Enregistrement des statuts au greffe du Tribunal de commerce, publicité au BODAC et immatriculation au RCS 6. Déblocage des fonds II-

Le traitement comptable de la constitution A- Le traitement des frais de constitution

Frais liés aux opérations de constitution : honoraires du notaire, frais d’acte, frais de publicité légale, frais de greffe, droits d’enregistrement… 1) Méthode préférentielle du PCG Comptabilisation des frais en charges. Méthode conforme au référentiel comptable international (IAS-IFRS) car ces frais ne correspondent pas à la définition d’un actif (=ne procurent pas d’avantages économiques futurs). Cette méthode préférentielle est la seule autorise pour les comptes consolidés. 2) L’option pour l’activation des frais Activer signifie enregistrer à l’actif, c’est la même chose qu’immobiliser.  Au DEBIT du compte 201 Frais d’établissement (ou 2011 Frais constitution) Au CREDIT  D’un compte de trésorerie (activation au moment du règlement des frais)  Ou de 721 Production d’immobilisations incorporelles (activation en fin d’exercice) Compte 201 amortissable sur 5 ans maximum en linéaire sans prorata temporis. Option interdite pour les comptes consolidés. Remarque : versement de dividendes pendant la période d’amortissement. Règle : interdit de distribuer des dividendes : - Tant que le compte 2011 – frais de constitution n’est pas totalement amorti (art L232-9 du code de Com) - Tant que les comptes 2012 – frais de 1er établissement, 2013- Frais d’augmentation du capital et 203- Frais de R&D ne sont pas amortis. Sauf si le montant des réserves libres est au moins égal à celui des frais non amortis (1068Autres Réserves). Exemple : Les frais de constitution d’une société sont réglés par chèque au notaire. Ils comprennent : - des droits d’enregistrement : 12 500 € - les honoraires du notaire : 6 200 € HT, TVA à 20 %

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 Comptabilisation selon la méthode préférentielle : 6226 Honoraires 6 200 6354 Droits d’enregistrement 12 500 44566 TVA déd/B&S 1 240 512 Banque 19 940 Impact net sur la trésorerie : 18 700€ et impact identique sur le résultat du premier exercice.  Comptabilisation en frais d’établissement (option) : 201 Frais d’établissement 18 700 44562 TVA déd/immo 1 240 512 Banque 19 940 Premier amortissement (durée = 5 ans)  Annuité 18 700/5 6811 Dotations aux amort 3 740 5801 Amort frais d’établ 3 740 Impact net sur la trésorerie : 18 700€ et impact de seulement 3 740€ sur le résultat des 5 premiers exercices  lissage du résultat. B- Le cas de la libération intégrale Le PCG prévoit 3 étapes pour la comptabilisation de la constitution : 1. L’enregistrement des promesses d’apports 2. L’enregistrement de leur réalisation 3. La régularisation du capital Exemple : Une SA est constituée le 10/02/N. Des actionnaires apportent 300 000 € en numéraire, entièrement libérés à la souscription. Un actionnaire apporte sa situation active et passive :  immeuble : 300 000 €  matériel : 140 000 €  créances clients : 80 000 €  dettes fournisseurs : 120 000 € Apports en nature : 300 000 + 140 000 + 80 000 – 120 000 = 400 000€ Montant total des apports appelés : 300 000 + 400 000 = 700 000€

1012

1. Les promesses d’apport Associés – apports en nature Associés – apports en numéraires Capital souscrit et appelé, non versé

45611 45615

2. Réalisation des apports Capital souscrit et appelé, non versé Associés – apports en nature Associés – apports en numéraires

45611 45 615

45621

400 000 300 000 700 000

700 000 400 000 300 000

3

Libération des apports 213 215 411 512

Construction Matériel industriel Clients Banque 401 45 621

Fournisseurs Action- Capital souscrit et appelé, non versé

1013

3. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé Capital souscrit et appelé, versé

1012

300 000 140 000 80 000 300 000 120 000 700 000

700 000 700 000

C- Le cas des appels fractionnés Apports en numéraire :  Libérés d’1/5 (SARL) ou d’1/2 (SA) au minimum à la constitution  Libération du reste par fractions dans les 5 ans Apports en nature :  Intégralement libérés à la constitution Pour les sociétés de personnes :  Pas de minimum pour le montant du capital  Pas de délai pour la libération des apports en numéraire et des apports en nature La garantie des créanciers se fait également sur les biens des associés. Phase 1 : lors de la constitution  Promesse d’apports, appel partiel du capital  Réalisation des apports libérés immédiatement  Régularisation du capital Phase 2 : à des dates futures  Appels et libérations ultérieures des apports en numéraire  Régularisation du capital Exemple précédent avec libération de moitié : Phase 1 : à la constitution

1011 1012

1. Les promesses d’apport Associés – Capital souscrit non appelé Associés – apports en nature Associés – apports en numéraire Capital souscrit-non appelé Capital souscrit-appelé, non versé

45611 45615

2. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé Associés- Apports en nature Associés- Apports en numéraire

109 45611 45615

45621

150 000 400 000 150 000 150 000 550 000

550 000 400 000 150 000

4

Libération des apports 213 215 411 512

Construction Matériel industriel Clients Banque 401 45621

Fournisseurs Action- Capital souscrit et appelé, non versé

1013

3. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé Capital souscrit et appelé, versé

1012

300 000 140 000 80 000 150 000 120 000 550 000

550 000 550 000

Phase 2 : à des dates futures

1011 1012 45621 109

1. Consta tation de l’appel Capital souscrit-non appelé Capital souscrit -non versé ET Capital souscrit et appelé- non versé Capital souscrit et appelé-non appelé

150 000 150 000 150 000 150 000

2. Libération de la 2 ème moitié 512

Banque 45621

1012 1013 1013 101

150 000 Capital souscrit et appelé-non versé

3. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé 150 000 Capital souscrit et appelé, versé + Constatation de la libération intégrale du capital Capital souscrit et appelé, versé 700 000 Capital social

150 000

150 000

700 000

D- Le cas des versements anticipés C’est le cas d’une libération par anticipation de fractions de capital non appelé pour faire faire à des besoins de trésorerie. Comptabilisation : Au DEBIT d’un compte de trésorerie Au CREDIT du compte 4564 Associés-versements anticipés Le compte 4564 sera débité au fur et à mesure de la réalisation des apports ultérieurs.

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Exemple suite : Phase 1 : à la constitution Des actionnaires se lièrent par anticipation de la moitié du capital non appelé (75 000€)

109 45611 45615 1011 1012

1. Les promesses d’apport Associés – Capital souscrit non appelé Associés – apports en nature Associés – apports en numéraire Capital souscrit-non appelé Capital souscrit-appelé, non versé

150 000 400 000 150 000 150 000 550 000

Pas de modification de l’enregistrement des promesses d’apport : les versements anticipés ne modifient pas le capital non appelé.

45621 45611 45615

2. Réalisation des apports Capital souscrit et appelé, non versé Associés- Apports en nature Associés- Apports en numéraire

550 000 400 000 150 000

Libération des apports 213 215 411 512

Construction Matériel industriel Clients Banque 401 45621 4564

300 000 140 000 80 000 225 000

Fournisseurs Capital souscrit et appelé, non versé Actionnaires - versements anticipés

120 000 550 000 75 00

75 000€ en 4564 : création d’une dette à l’égard des actionnaires qui se sont libérés par anticipation.

1012 1013

3. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé Capital souscrit et appelé, versé

550 000 550 000

Phase 2 : appel de la 2nde moitié

1011 1012 45621 109

1. Constatation de l’appel Capital souscrit-non appelé Capital souscrit -non versé ET Capital souscrit et appelé- non versé Capital souscrit et appelé-non appelé

150 000 150 000 150 000 150 000

2. Libération de la 2 ème moitié 512 4564 45621

Banque Actionnaires- versements anticipés Capital souscrit et appelé-non versé

75 000 75 000 150 000

6

1012 1013 1013 101

III-

3. Régularisation du capital Capital souscrit et appelé, non versé 150 000 Capital souscrit et appelé, versé + Constatation de la libération intégrale du capital Capital souscrit et appelé, versé 700 000 Capital social

150 000

700 000

Les cas particuliers : actionnaires retardataires ou défaillants A- Le cas de l’actionnaire retardataire

Actionnaire retardataire = un actionnaire qui n’a pas réglé à la date limite lors d’un appel de fonds : DEBIT 4566 Act défaillant CREDIT 45621 Act CS-ANV Puis mise en demeure avec un délai supplémentaire de 30 jours pour payer. Existence d’intérêts de retard (en général prévus dans les statuts) en 763 revenus des autres créances + remboursement par l’actionnaire des frais de recouvrement engagé par la société : 791 Transferts de charges (+TVA). B- Le cas de l’actionnaire défaillant Actionnaire défaillant = actionnaire qui n’a pas réglé à la date limite d’un appel de fonds : DEBIT 4566 Act défaillant CREDIT 45 621 Act CS-ANV La mise en demeure est sans effet, l’actionnaire est incapable de payer.  Vente des titres, aux enchères (titres non cotés) ou par une procédure d’exécution en bourse. On va remplacer l’actionnaire par un autre. Eventuelle moins-value + intérêts de retard + remboursement des frais à la charge de l’actionnaire défaillant.

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Chap 2 : Affectation du résultat dans les sociétés commerciales Pour un exercice N, le résultat à affecter est : le résultat net après impôt sur les sociétés et après la participation des salariés Le conseil d’administration établit le projet d’affectation et la résolution à soumettre à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle (AGO). L’AGO doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la date de clôture : clôture 31/12/N  AGO 30/06/N+1 au plus tard. La décision de l’AGO fixe définitivement l’affectation. I-

Les étapes de la répartition A- La détermination du bénéfice distribuable

1) La réserve légale La réverse légale est constituée par les sociétés de capitaux et les sociétés à responsabilité limitée. Elle est égale à 5% du bénéfice à répartir, diminué d’éventuelles pertes antérieures. Elle est dotée obligatoirement jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social nominal. 2) La réserve statutaire La réserve statutaire est fixée par les statuts qui fixent son taux et son assiette de calcul : le plus souvent, le bénéfice à répartir (comme pour la réserve légale). Pas de réserve statutaire si les statuts n’ont rien prévu. RESERVE LEGALE + RESERVE STATUTAIRE (si prévue) = RESERVES OBLIGATOIRES A doter avant toute distribution de dividendes La mise en réserve permet de préserver la trésorerie même si concrètement on ne bloque pas d’argent quelque part. 3) Le bénéfice distribuable

Résultat net de l’exercice N - Report à nouveau débiteur N-1 = BENEFICE A REPARTIR - Dotation à la réserve légale - Dotation à la réserve statutaire + Report à nouveau créditeur N-1 = BENEFICE DISTRIBUABLE

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Application : Calcul du bénéfice distribuable dans une SA avec apports totalement libérés et report à nouveau N-1. Vous disposez des informations suivantes en N pour une société anonyme : Capital social 500 000 € Réserve légale 23 000 € Résultat de l’exercice 43 800 € Hypothèse 1 : RAN = (29 600) € Hypothèse 2 : RAN = 800 € Calculez le bénéfice distribuable pour chacune de ces hypothèses. Hypothèse 1 : Résultat de l’exercice RAN débiteur = RESULTAT A REPARTIR Dotation res. Légale = BENEFICE DISTRUBUABLE

43 800 -29 600 14 200 -710 13 490

Hypothèse 2 : Résultat de l’exercice Dotation res. Légale RAN créditeur = BENEFICE DISTRUBUABLE

43 800 -2 190 800 42 410

= 14 200 x 5% avec maximum 50 000

= 43 800 x 5%

B- La distribution de dividendes 1) Le premier dividende ou intérêt statutaire Il s’agit d’un taux fixé par les statuts et il est calculé sur le capital libéré. Cela signifie que les actionnaires sont rémunérés à partir du moment où ils ont versé l’argent. En cas d’appels de fonds dans l’année, l’intérêt statutaire est déterminé prorata temporis = en fonction des dates de libération (versements). Pas de dividendes pour les versements anticipés, sauf si les statuts le prévoient ou si la décision est prise en AGO. (Pas dans les exos pour ce semestre) L’intérêt statutaire qui n’a pas pu être totalement attribué en raison d’un résultat déficitaire ou d’une insuffisance de bénéfice distribuable, n’est pas reportable sur les exercices suivants. Cas particulier : les actions de préférence dans les sociétés anonymes Ex : les actions à dividende prioritaire Ne donnent généralement pas le droit de vote aux assemblées des actionnaires. Bénéficient d’un dividende prioritaire dont le taux est plus élevé que celui des actions ordinaires. Dividende prioritaire reportable sur les distributions suivantes. 2) Les réserves libres (=facultative) Après dotation à l’intérêt statutaire, le solde disponible peut : - Donner lieu à la constitution d’une réserve libre (ou réserve facultative) - Etre augmenté d’un montant pris dans les réserves libres déjà constituées

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Les réserves libres (supplémentaires ou distribuées) sont décidées par le conseil d’administration, puis cette décision est soumise à l’approbation de l’AGO. 3) Le superdividende Le superdividende est déterminé à partir du solde après traitement des réserves libres. Toutes les actions (libérées ou non, classiques ou à dividende prioritaire) bénéficient du superdividende dans les mêmes conditions. RQ : le superdividende unitaire est le plus souvent arrondi pour que le dividende total soit un nombre entier.

BENEFICE DISTRUBABLE - Intérêt statutaire (premier dividende) = PREMIER SOLDE DISPONIBLE (+ Réserves libres en distribution) - Dotation aux réserves libres = DEUXIEME SOLDE DISPONIBLE - Superdividende (forcement inférieur au 2ème solde dispo) - Report à nouveau créditeur =0 II-

La comptabilisation de la répartition A- Le tableau d’affectation du résultat

Projet soumis à l’AGO Il s’agir d’un tableau annexé aux comptes annuels pour les SA cotées en bourse B- L’enregistrement de l’affectation 120 110 1068 119 106 457 110

Résultat de l’exercice N (bénéfice net à répartir) Report à nouveau N -1 (SC) (reliquat bénéfice N-1) Réserves libres (distribution) Report à nouveau N-1 (SD) (perte antérieure) Réserves (dotations) Dividendes à payer (intérêt statutaire + superdividende) Report à nouveau N (reliquat bénéfice N)

C- Le paiement des dividendes Le paiement des dividendes constitue des modalités fixées par l’AGO. Mise en paiement dans les 9 mois après la clôture. Cas général : paiement en une fois en numéraire. Cas des sociétés de capitaux : possibilité de versement des dividendes sous la forme d’actions nouvelles si le capital est entièrement libéré.

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457 442 512 455

Dividendes à payer Etat- I & T recouvrables sur tiers (associés IR) (prélèvements soc. Précomptés + prélèv fiscal) Banque OU associés-comptes courants

Application : Affectation dans une SA avec apports totalement libérés et report à nouveau N-1 créditeur. La situation des comptes d’une société anonyme avant affectation du résultat N est la suivante : - capital versé : 2 500 actions à 100 € chacune - réserve légale : 18 000 € - report à nouveau N-1 (solde créditeur) : 600 € - bénéfice net de l’exercice : 76 000 € L’assemblée générale ordinaire du 15 juin N+1 a décidé la répartition suivante : - la dotation à la réserve légale selon les règles fixées par la loi - la dotation à une réserve facultative pour 8 100 € - un intérêt statutaire de 6% - le solde est réparti à titre de superdividende arrondi à l’euro inférieur - le reliquat est reporté en N+1 La mise en paiement des dividendes est effectuée le 18 juillet N+1. 1. Effectuez les calculs de répartition du bénéfice. 2. Présentez le tableau d’affectation du résultat. 3. Enregistrez l’écriture d’affectation. 4. Comptabilisez la mise en paiement des dividendes. 5. Présentez l’extrait de passif avant et après répartition. 1. Répartition du bénéfice Bénéfice net Dot. res. Légale RAN créditeur = BENEFICE DISTRIBUABLE Intérêt statutaire = PREMIER SOLDE DISPO Dotation res. Facultative SOLDE Superdividende arrondi Report à nouveau

76 000 -3 800 = 76 000 x 5% dans la limite de 25 000 +600 72 800 -15 000 = 100 x 6% x 2 500 57 800 -8 100 49 700 -47 500 = 4 9 700/2 500 = 19.88 -2 200 0 2. Tableau simplifié d’affectation du résultat

Report à nouveau N -1 Résultat de l’exercice Prélèvement sur les réserves

ORIGNES 600 76 000 0

Réserve légale Autres réserves Dividendes Report à nouveau N 76 600

AFECTATIONS

3 800 8 100 62 500 2 200 76 000 11

3. Mise en paiem...