Cuadro SC, SCS y SCEI TIPOS SOCIETARIOS (SOCIEDADES PARTE ESPECIAL).- PDF

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TIPOS SOCIETARIOS

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

nº 19.550

Martínez Melchor Cristina

DE PERSONAS (“PARTES DE INTERÉS”)

Aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan.

COLECTIVA (SC)

Aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad

PERSONALIDAD JURÍDICA

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

CARACTERISTICAS

CONTRATO

PUBLICIDAD

EN COMANDITA SIMPLE (SCS)

Aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.

DE CAPITAL E INDUSTRIA (SCeI)

Aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

PLENA. Sujeto de derecho distinto de los socios que la integran RESOLUCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD. ART 90: la muerte de un socio. Los herederos no ingresan a la sociedad, son acreedores de ésta. ART 125 CARACTERIZACION. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. SUBSIDIARIA: 1º requerir el cumplimiento a la sociedad (bcio de excusión que debe ser opuesto expresamente por el socio a 3ros). Si incumple, al socio y contra su patrimonio personal. SOLIDARIA: todos los socios responden por el todo. La obligación se extingue por pago y libera a los demás. Tiene acción de reintegro contra consocios en proporción a lo estipulado en el contrato de sociedad. ILIMITADA: por el total de la obligación sin límite de montos incluyendo el patrimonio personal de los socios. ART 133. ACTOS EN COMPETENCIA: un socio no puede por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad (desviación de clientela), salvo consentimiento expreso y unánime de los socios. Sanción: autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los bcios obtenidos y el resarcimiento de los daños. CONSTITUTIVO Y MODIFICACIÓN. FORMA. Instr. Público: EP. Instr. Privado: con firmas certificadas por escribano público o por funcionarios del organismo que lleva el Registro Público (CABA: IGJ) ART 131. MODIFICACIÓN. (Toda) requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. No

PLENA. Sujeto de derecho distinto de los socios que la integran

ART 134. CARACTERIZACION. SOCIOS COMANDITADOS: responden igual a SC:  ILIMITADA.  SOLIDARIA.  SUBSIDIARIA. SOCIOS COMANDITARIOS: responden en forma limitada por las obligaciones sociales ya que solo responden con el capital que se obliguen a aportar.

PLENA. Sujeto de derecho distinto de los socios que la integran.

ART 141. Dos categorías de socios: SOCIOS CAPITALISTAS: responden de la misma forma que la SC (SUBSIDIARIA, SOLIDARIA e ILIMITADA a los que se le extiende la quiebra de la sociedad art 160). SOCIOS INDUSTRIALES: son los que aportan exclusivamente su industria (los que trabajan). Limitan su responsabilidad AL MONTO DE LAS GANANCIAS DEVENGADAS Y AUN NO PERCIBIDAS. Es decir, responden con lo que la sociedad ya gano y que ellos no cobraron todavía. Salvo: dolo o fraude. Está regida supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva.

CONSTITUTIVO Y MODIFICACION. FORMA. Instr. Público: EP Instr Privado: con firmas certificadas por escribano público o por funcionarios del organismo que lleva el Registro Público (CABA: IGJ)

CONSTITUTIVO y de MODIFICACIÓN.

No

No

Instr. Público: igual a SC Instr. Privado: igual a SC

TIPOS SOCIETARIOS

CAPITAL SOCIAL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

nº 19.550

PARTES DE INTERÉS ACCIONES

Martínez Melchor Cristina

APORTES. SOCIO CAPITALISTA: obligaciones de dar. Dinero o bienes en especie, pudiendo aportarse en forma complementaria su trabajo personal, siempre y cuando exista otro socio que aporte exclusivamente su trabajo (sino, no habrá SCEI) PARTES DE INTERES ART 135: APORTES. SOCIOS COMANDITADOS: cualquier tipo de aportes de dar o de hacer, en propiedad, uso o goce. PARTES DE INTERÉS. “fracciones alícuotas no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida” ART 131. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. RESOLUCIONES. Transferencia de partes de interés: requiere la unanimidad de los socios

CAPITAL SOCIAL (participaciones sociales)

Cualquier tipo de aportes. Su monto y su forma de integración deben surgir del estatuto social.

SOCIOS COMANDITARIOS: solo obligaciones de dar (dinero o bienes). No obligaciones de hacer. Deben coexistir ambas categorías de socios, pues si todos fueran comanditarios, la sociedad seria colectiva, y si fueran comanditados, se podría refutar como una SRL. ART 139. RESOLUCIONES SOCIALES. Para la adopción de resoluciones sociales se aplicaran los arts 131 y 132. O sea: SOCIO COMANDITADO: Modificación, transferencia de parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios (unanimidad). Otras: por mayoría absoluta. SOCIO COMANDITARIO: pueden votar para designación de administradores y aprobación de estados contables.

SOCIO INDUSTRIAL: obligaciones de hacer. Exclusivamente trabajo personal: actividades manuales, intelectuales, artísticas, científicas, profesionales, artesanales o simplemente trabajo material. ART 144. SILENCIO SOBRE LA PARTE DE BENEFICIOS. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijara judicialmente. Aunque no será fácil para el juez evaluar los hechos y elementos que habrá de tener presentes para determinarlos con razonabilidad. Recurrirá al concurso de peritos. ART 145. RESOLUCIONES SOCIALES. El art 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial, el del capitalista con menor aporte. Art 139: remite a los arts 131 y 132. Toda modificación del contrato y la transferencia de la parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios (salvo pacto en contrario). Todas las demás resoluciones se adoptaran por mayoría absoluta del capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto (art 131 y 132). La ley previniendo que el aporte del socio industrial no requiere ser valuado, a los efectos de darle injerencia en la deliberación y votación de las resoluciones sociales, computa como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte, en el supuesto de que existieren varios. De lo contrario, será equivalente al de su consocio.

DENOMINACIÓN SOCIAL NOMBRE

RAZÓN SOCIAL

ART 126. Nombre de fantasía seguido de SC

Nombre de fantasía seguido de SCS

ART 126. Formada por el nombre de alguno, de varios o de todos los socios. Si no están todos, hay que agregar “y compañía”. Agregar SC. Modificación: se debe aclarar esta circunstancia de manera que no queden dudas de la identidad de la sociedad.

Formada por el nombre de uno, varios o todos los socios comanditados. Si no constan todos hay que agregar “y compañía”. Agregar SCS

ART 142. Nombre de fantasía seguido de SCEI ART 142. Formada por el nombre de todos, de algunos o de uno de los socios capitalistas. Agregar SCEI. No está permitido el nombre del socio industrial. Sanción: El incumplimiento lo transforma en responsable solidaria e ilimitadamente.

TIPOS SOCIETARIOS

LEY GENERAL DE SOCIEDADES Sanción: la violación de este art hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas.

ORG DE GOBIERNO

ORG DE ADMINISTRACIÓN

REUNIÓN DE SOCIOS. El estatuto puede fijar quórum y mayorías. SOCIOS. 3ro NO SOCIO. ART 127. ADMINISTRACIÓN. El contrato regulara el régimen de administración. En su defecto (silencio), cualquiera de los socios indistintamente. El socio debe ser “un conductor de la sociedad” (puede perder su patrimonio entero). El o los socios nombrados administradores deben tributar autónomos. Si no existen administradores designados, todos deben tributar autónomos. ART 128. ADMINISTRACIÓN INDISTINTA: varios socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. La sociedad queda obligada por la actuación de uno de los adm siempre que el acto no sea notoriamente extraño al objeto.

FUNCIONAMIENTO

ADMINISTRACIÓN CONJUNTA: se estipula que nada puede hacer el uno sin el otro aun cuando el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar (ausencia, incapacidad, enfermedad). Se autoriza al otro adm a actos de urgente gestión con la vigilancia de un veedor judicial. Sociedad obligada aun en infracción a la administración conjunta, por obligaciones contraídas mediante títulos valores, contratos de adhesión, entre ausentes o concluidos mediante formularios. ART 129. REMOCIÓN: Sin invocación de justa causa: por simple mayoría. Con invocación de justa causa (si el contrato social lo requiere): cualquier socio. El administrador conserva su cargo hasta sentencia si niega los hechos imputados. La justa causa queda librada a la apreciación judicial. El adm carece de votos en la reunión que resuelve la necesidad de proveer la acción correspondiente. Los socios disconformes tienen derecho de receso.

nº 19.550

REUNIÓN DE SOCIOS comanditados y comanditarios.

Martínez Melchor Cristina La prohibición del socio industrial está en la necesidad de proteger a terceros integrando a un socio que no sea ilimitadamente responsable. REUNIÓN DE SOCIOS tanto de los capitalistas como de los industriales. Si no está fijado en los estatutos cual es el valor del voto del socio industrial, la ley indica que se le otorga el mismo valor que el del socio capitalista con menor importe.

ART 136. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. A cargo de SOCIOS COMANDITADOS O TERCEROS NO SOCIOS que se designen. Sanción: la violación de este artículo y del art 134 (2do y 3er párrafo) hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas. ART 137. Los COMANDITARIOS no pueden inmiscuirse en la administración bajo pena de modificar su régimen de responsabilidad (en solidaria e ilimitada). Responsabilidad:  Intervención habitual: se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido.  Intervención aislada: responderá por los DyP derivados de ese acto. Prohibición: no pueden ser mandatarios. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo a los actos celebrados mediante tal mandato. ART 138. Actos autorizados (al comanditario) en relación a la gestión y el interés social: Examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo. Por ej.: contratar servicios de profesionales contables, auditores, etc. para ejercer un adecuado control de gestión social. ART 140. QUIEBRA, MUERTE, INCAPACIDAD O INHABILITACION (de todos los socios comanditados): puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, SIN incurrir en la responsabilidad de los arts 136 y 137. Regularización: plazo, sanción: La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el plazo de 3 meses. Si los socios comanditados no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones

ART 143. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. Por el SOCIO CAPITALISTA O EL INDUSTRIAL. No por terceros no socios, salvo que sea pactada en el contrato (por la remisión a las sociedades colectivas) ART 145. MUERTE, INCAPACIDAD O INHABILITACIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR. Se aplicara el art 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración. Es decir, el socio industrial podrá realizar los actos urgentes de administración sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el termino de 3 meses; de lo contrario deberá disolverse.

TIPOS SOCIETARIOS

LEY GENERAL DE SOCIEDADES nº 19.550 ART 130. contraídas. RENUNCIA: el adm puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario. Debe publicarse e inscribirse ante el organismo de contralor. Responsabilidad: Responde de los perjuicios si fuere dolosa, maliciosa o intempestiva.

ORG DE REPRESENTACION ORG DE FISCALIZACION

MAYORIAS

Martínez Melchor Cristina

Por quien o quienes cumplen la función de ADMINISTRACIÓN.

Por quien ejerce la ADMINISTRACIÓN.

Por quien ejerce la ADMINISTRACIÓN.

Directamente por CUALQUIERA DE LOS SOCIOS, en forma indistinta. Derecho de los socios.

TODOS LOS SOCIOS pueden fiscalizar. Es un derecho, no una obligación.

TODOS LOS SOCIOS pueden fiscalizar.

REFORMA ESTATUT: unanimidad OTRAS CUESTIONES: mayoría

REFORMA ESTATUT: unanimidad OTRAS CUESTIONES: mayoría

ART 132. MAYORIA Es mayoría absoluta de CAPITAL (capital de la sociedad y no al presente en la reunión) excepto que en el contrato diga algo distinto. Art 131. REFORMA DEL ESTATUTUTO: unanimidad OTROS: mayoría (50% + un voto) del capital...